上海市天宸股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022年11月25日
上海市天宸股份有限公司2022年第一次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程 ………………………………………3
二、 大会会议须知 ………………………………………4
三、 审议《关于控股子公司投资建设天宸健康城之东地块1B
工程项目的议案》 …………………………………6
上海市天宸股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年11月25日 下午14:30会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）
天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
| 序号 | 会 议 议 案 |
| 1 | 关于控股子公司投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目的议案 |
三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海市天宸股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年11月25日
议案一：
关于控股子公司投资建设天宸健康城
之东地块1B工程项目的议案
各位股东：
经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于控股子公司投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目的议案》。根据上海市天宸股份有限公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康公司”）的规划，天宸健康公司将于今年内启动开发建设天宸健康城之东地块1B工程项目（以下称为：“东地块1B工程”或“项目”）。该项目位于上海市闵行区颛桥镇，都会路东、银都路南、都莲路西、梅州路北。
本次天宸健康公司拟投资开发东地块1B工程项目的土地面积约为37,103平方米，总建筑面积约为162,628平方米（以上指标为报规方案指标，最终指标以《建设工程规划许可证》为准）。预计总投资人民币约17.1亿元，用于建造办公、酒店及商务综合楼。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括但不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。
具体内容详见公司2022年11月9日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2022-028、临2022-029）。
一、投资项目基本情况
1、项目名称：天宸健康城东地块1B工程
2、实施主体：公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司作为项目建设主体，负责该项目的投资建设等具体实施。
3、实施主体的股权结构：公司持股占比85%，关联方上海科迅投资管理有限公司和上海峰盈企业发展有限公司的持股占比分别为
8.25%、6.75%。
4、项目地址：上海市闵行区颛桥镇，都会路东、银都路南、都莲路西、梅州路北。
5、项目建设规模：用地面积约为37,103平方米，总建筑面积约为162,628平方米（以上指标为报规方案指标，最终指标以《建设工程规划许可证》为准）。
6、项目建设内容：办公、酒店、商务综合楼及配套设施用房
7、项目投资估算：本项目投资总额人民币约17.1亿元，包含开发成本（含土地成本）以及管理、销售、财务费用。
8、项目资金来源：公司自有资金及银行借款。本次投资的资金来源为公司自有资金及银行借款。公司目前财务状况稳定、良好，自有资金充足并持有可供出售金融资产，对项目开发所需资金有充分保障。截至2022年9月30日，公司总资产25.81亿元，净资产19.96亿元，货币资金1.64亿元，交易性金融资产1.49亿元，其他权益工具投资8.69亿元（以上财务数据未经审计）。
9、项目建设周期：预计建设周期2.5年。
10、市场地位及可行性分析：天宸健康城项目的区域位置较为优越，项目的开发方案符合上海闵行区城市规划和产业政策要求。
二、项目实施对上市公司的影响
本投资实施完成后，通过开拓业务、加强管理等手段，可进一步增强公司业务发展能力，提升公司未来的盈利能力。
公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务状况及现金流量造成重大不利影响。
三、项目投资的风险分析
（一）项目建设工期预计2.5年，公司将强化项目进程中的成本、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
（二）本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年11月25日