证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2022-062
科华数据股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年4月末实施完毕，并于2023年10月末全部完成转股。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准本次发行后的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币149,206.80万元，且不考虑发行费用的影响。
本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为47.03元/股，即公司第九届董事会第一次会议决议日（2023年11月17日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为43,869.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,284.28万元。假设公司2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2022年6月，公司以2021年年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金股利4,154.11万元。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年实现的可分配利润的30%，并且通过2022年度股东大会审议，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2023年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、公司之前未发行过可转换公司债券，本次测算假设无需考虑以前发行的可转债在2023年度内转股的影响。
8、截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益为352,786.93万元；2022年12月31日归属于母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本46,156.74万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司本次发行后净资产时，假设2022年度、2023年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年10月31日全部未转股 | 2023年10月31日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 46,156.74 | 46,156.74 | 46,156.74 | 49,329.33 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 43,869.19 | 43,869.19 | 43,869.19 | 43,869.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,284.28 | 32,284.28 | 32,284.28 | 32,284.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.67 | 0.67 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年10月31日全部未转股 | 2023年10月31日全部转股 | |||
| 加权平均净资产收益率 | 12.74% | 11.27% | 10.28% | 10.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.37% | 8.29% | 7.57% | 7.56% |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《科华数据股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足电力电子核心技术，主要提供数据中心、高端电源、新能源等相关产品及综合解决方案。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将紧密围绕主营业务， 主要投向智能制造基地建设、研发中心建设、数字化企业建设等项目，从而进一步提升公司的先进制造能力与数字化水平，丰富公司现有技术储备，推动公司实现可持续健康发展，符合公司的未来发展战略。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
公司长期以来通过科技创新，保持在行业的领先地位，以技术创新引领行业发展。作为行业首批“国家认定企业技术中心”、“重点国家火炬计划项目”承担者、“国家重点高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”，公司经过三十多年的行业实践积累了深厚的技术沉淀，现已形成技术核心驱动力，并通过领先的产品与技术保持公司长期发展的核心竞争力。
公司重视人才梯队建设与人才培养，先后自主培养了4名国务院特殊津贴专家，获国家及省部级科学进步奖30余次，承担国家级火炬计划、国家863课题、国家重大专项课题等30余项，参与210多项国家、行业和团体标准的制定，获得国家专利、软件著作权等知识产权1880余项。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过薪资报酬、工作福利、培训平台等多种人才激励政策保持人才队伍的稳定。
公司长期以来深耕于UPS行业，并广泛赋能于IDC等业务体系，其产品方案广泛应用于金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电以及IDC等行业，服务于全球100多个国家和地区的用户。据权威ICT研究资讯机构计世资讯（CCW）报告显示，公司2019-2021年在中国微模块数据中心市场、UPS市场份额排名中，均位居整体市场占有率第一。依托强大的研发创新实力、规模化的生产制造能力、高效的生产运营管理能力、高品质的产品以及快速响应客户需求服务能力等竞争优势，公
司已成功与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取如下措施：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将始终秉持“自主创新”、“以客户为中心”的原则，围绕客户需求，不断创新产品，提升服务，将“数字化和场景化的智慧电能综合管理系统”与“大数据、人工智能、物联网、绿色低碳”等元素有机结合，形成独具科华特色的产品与解决方案，坚持为客户创造更高价值，提高公司市场竞争力，保障股东的长期利益。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将持续优化端到端的精细化管理流程，提升整体的运营管理能力与运营效率。通过加强合同管理、成本管理、应收账款管理、费用管理等手段，有效把控商务风险，实现降本增效，从而提升公司盈利能力，推动公司高质量发展。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022] 3号）等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021—2023年）》，明确了公司2021年至2023年利润分配的具体条件、比例、分配形式等，健全了有效的股东回报机制，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司及实际控制人陈成辉承诺如下：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会2022年11月18日