乐凯新材：关于召开2022年度第二次临时股东大会的提示性公告

证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号2022-095

保定乐凯新材料股份有限公司关于召开2022年度第二次临时股东大会的提示性公告

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年11月21日（星期一）下午14:00召开2022年度第二次临时股东大会。本次股东大会的会议通知已于2022年10月17日公布于中国证监会指定创业板信息披露网站。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次提示公告如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2022年度第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：保定乐凯新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年11月21日（星期一）下午14:00。

（2）网络投票时间：2022年11月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月

日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年11月21日9:15-15:00。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件一）授权他

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年11月14日（星期一）

7、现场会议地点：河北省保定市和润路569号，保定乐凯新材料股份有限公司会议室。

8、出席对象：

（1）截至2022年11月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案如下：

1、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易的整体方案

2.2发行股份购买资产的方案

2.2.1交易对方

2.2.2标的资产

2.2.3交易价格及定价依据

2.2.4对价支付方式

2.2.5股份发行方案

2.2.5.1发行股票类型

2.2.5.2发行方式及发行对象

2.2.5.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.5.4发行股份数量

2.2.5.5上市地点

2.2.5.6股份锁定期

2.2.6过渡期间损益安排

2.2.7滚存未分配利润安排

2.2.8发行价格调整机制

2.2.8.1价格调整方案对象

2.2.8.2价格调整方案生效条件

2.2.8.3可调价期间

2.2.8.4调价触发条件

2.2.8.5调价基准日

2.2.8.6发行价格调整机制

2.2.8.7股份发行数量调整

2.2.8.8调价基准日至发行日期间除权、除息事项

2.2.9盈利承诺及业绩补偿

2.2.10标的资产权属转移及违约责任

2.2.11股东大会决议有效期

2.3发行股份募集配套资金方案

2.3.1发行股票类型

2.3.2发行方式

2.3.3募集配套资金的发行对象

2.3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.3.5发行金额和发行股份数量

2.3.6上市地点

2.3.7本次发行股份锁定期

2.3.8募集资金用途

2.3.9滚存未分配利润安排

2.3.10股东大会决议有效期

3、审议《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、审议《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

5、审议《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》

6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

7、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

8、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》

9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

12、审议《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

13、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

14、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》

15、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

16、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》

17、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

18、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

19、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

20、审议《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

21、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

22、审议《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》

23、审议《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》

24、审议《关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的

议案》上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，并已经公司第四届监事会第十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。上述议案的具体内容详见2022年2月21日、2022年9月23日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

其中，议案2需逐项表决；除议案18、24外，其他议案均为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；除议案15、18外，其他议案关联股东需回避表决。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东大会对议案进行投票表决时，按照相关规定对中小投资者单独计票并公开披露计票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
	股份发行方案
2.06	发行股票类型	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√

2.09	发行股份数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	股份锁定期	√
2.12	过渡期间损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
	发行价格调整机制
2.14	价格调整方案对象	√
2.15	价格调整方案生效条件	√
2.16	可调价期间	√
2.17	调价触发条件	√
2.18	调价基准日	√
2.19	发行价格调整机制	√
2.20	股份发行数量调整	√
2.21	调价基准日至发行日期间除权、除息事项	√
2.22	盈利承诺及业绩补偿	√
2.23	标的资产权属转移及违约责任	√
2.24	股东大会决议有效期	√
	发行股份募集配套资金方案
2.25	发行股票类型	√
2.26	发行方式	√
2.27	募集配套资金的发行对象	√
2.28	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.29	发行金额和发行股份数量	√
2.30	上市地点	√
2.31	本次发行股份锁定期	√
2.32	募集资金用途	√
2.33	滚存未分配利润安排	√
2.34	股东大会决议有效期	√
3.00	《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》	√
5.00	《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》	√

11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》	√
15.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》	√
16.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
18.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
19.00

《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

公允性的议案》

		√
20.00	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
21.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
22.00	《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》	√
23.00	《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
24.00	《关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的议案》	√

四、会议登记方式

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2022年11月15日至2022年11月16日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：河北省保定市和润路569号

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《保定乐凯新材料股份有限公司2022年度第二次临时股东大会参会股东登记表》（见附件二），以便登记确认。传真或信件请于2022年11月16日17:00前送达公司董事会秘书办公室，以便登记确认，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：350446，投票简称：乐凯投票。

2、议案设置及表决意见

（1）议案设置

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目

		可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
	股份发行方案
2.06	发行股票类型	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.09	发行股份数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	股份锁定期	√
2.12	过渡期间损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
	发行价格调整机制
2.14	价格调整方案对象	√
2.15	价格调整方案生效条件	√
2.16	可调价期间	√
2.17	调价触发条件	√
2.18	调价基准日	√
2.19	发行价格调整机制	√
2.20	股份发行数量调整	√
2.21	调价基准日至发行日期间除权、除息事项	√
2.22	盈利承诺及业绩补偿	√
2.23	标的资产权属转移及违约责任	√
2.24	股东大会决议有效期	√
	发行股份募集配套资金方案
2.25	发行股票类型	√
2.26	发行方式	√
2.27	募集配套资金的发行对象	√
2.28	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.29	发行金额和发行股份数量	√
2.30	上市地点	√
2.31	本次发行股份锁定期	√
2.32	募集资金用途	√
2.33	滚存未分配利润安排	√

2.34	股东大会决议有效期	√
3.00	《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》	√
5.00	《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》	√
15.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》	√
16.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
18.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
19.00

《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

公允性的议案》

		√
20.00	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
21.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√

22.00	《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》	√
23.00	《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
24.00	《关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的议案》	√

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月21日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式：

地址：河北省保定市和润路569号

联系人：王科赛、苏志革

联系电话：[phone]

传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]邮政编码：071000

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时议案于会议召开十日前书面提交给公司董事会。

3、本次股东大会预计半天，出席者交通、食宿费用自理，并需于会议开始前半小时到达会议现场。

七、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届董事会第十八次会议决议；

3、其他备查文件。

八、授权委托书（附件一）、参与股东登记表（附件二）的格式附后

特此公告。

保定乐凯新材料股份有限公司董事会

2022年11月17日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席保定乐凯新材料股份有限公司2022年度第二次临时股东大会，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案编码	议案名称	备注	表决
		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：以下全部提案	√
非累积投票议案
1.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√ 需逐项表决
2.01	一、本次交易的整体方案	√
二、发行股份购买资产的方案
2.02	1.交易对方	√
2.03	2.标的资产	√
2.04	3.交易价格及定价依据	√
2.05	4.对价支付方式	√
5.股份发行方案
2.06	（1）发行股票类型	√
2.07	（2）发行方式及发行对象	√
2.08	（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√

2.09	（4）发行股份数量	√
2.10	（5）上市地点	√
2.11	（6）股份锁定期	√
2.12	6.过渡期间损益安排	√
2.13	7.滚存未分配利润安排	√
8.发行价格调整机制
2.14	（1）价格调整方案对象	√
2.15	（2）价格调整方案生效条件	√
2.16	（3）可调价期间	√
2.17	（4）调价触发条件	√
2.18	（5）调价基准日	√
2.19	（6）发行价格调整机制	√
2.20	（7）股份发行数量调整	√
2.21	（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项	√
2.22	9.盈利承诺及业绩补偿	√
2.23	10.标的资产权属转移及违约责任	√
2.24	11.股东大会决议有效期	√
（三）发行股份募集配套资金方案
2.25	1.发行股票类型	√
2.26	2.发行方式	√
2.27	3.募集配套资金的发行对象	√
2.28	4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.29	5.发行金额和发行股份数量	√
2.30	6.上市地点	√
2.31	7.本次发行股份锁定期	√
2.32	8.募集资金用途	√
2.33	9.滚存未分配利润安排	√

2.34	10.股东大会决议有效期	√
3.00	《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》	√
5.00	《关于与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》	√
13.00	《关于公司股票价格波动未达到	√

	<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
14.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》	√
15.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》	√
16.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
18.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
19.00

《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

		√
20.00	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
21.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
22.00	《关于本次交易摊薄即期回报填	√

	补措施及承诺事项的议案》
23.00	《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
24.00	《关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的议案》	√

本授权委托书的有效期限为：自签署之日起至本次股东大会结束。附注：

1、对于不采用累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（法人盖章）： 身份证号码（营业执照号码）：

持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

保定乐凯新材料股份有限公司2022年度第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
		企业营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参加		备 注

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于登记截止前以送达、邮寄或传真方式送达董事会办公室，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的简报、复印件或按以上格式自制均有效。