公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第一次临时股东大会
江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD.
2012 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一二年四月六日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第一次临时股东大会
目 录
一、 关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案………………6
二、 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案……………………8
三、 关于公司非公开发行股票预案的议案………………………………………11
四、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案………………12
五、 关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案……17
六、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案………………………26
七、 关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限
责任公司股份认购协议》的议案…………………………………………………27
八、 关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案………………………………………………………………29
九、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案…………………………………………………………………………………30
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江西洪城水业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会须知
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012 年 4 月 6 日（星期五）下午 14：00 时
网络投票时间：2012 年 4 月 6 日 9:30 至 11:30、13:00 时至 15:00
二、会议召开方式：
江西洪城水业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体
在册股东提供网络形式的投票平台，全体在册股东可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场和网络投票中的一
种表决方式，如出现重复表决的以现场表决结果为准。
三、现场会议召开地点：公司二楼会议室
四、会议主持人：董事长熊一江先生
五、出席会议人员：
1、凡 2012 年 3 月 29 日（星期四）下午 3 时闭市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本
次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席
（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
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二○一二年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二○一二年四月六日（星期五）下午 14：00 时
地 点：公司二楼会议室
主持人：董事长熊一江先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、宣读并审议本次会议议案；
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》；（报告人：
康乐平）
2、 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》； 逐项表决） 报
告人：康乐平）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）本次发行股票的锁定期
（8）募集资金数量及用途
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
（11）上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（报告人：康乐平）
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；（报告人：
寇建国）
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（报告人：寇建国）
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；（报告人：康乐
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平）
7、《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有
限责任公司股份认购协议>的议案》；（报告人：康乐平）
8、《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》；（报告人：康乐平）
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。（报告人：康乐平）
三、股东及股东代表讨论、发言、董事会成员及公司高管人员回答股东及股东
代表提问；
四、表决议案；
（1）填写表决票、投票；
（2）推选两名股东代表和一名监事为监票人；
（3）监票人监票及会务组统计表决票；
（4）监票人宣读现场会议表决结果；
（5）上传现场会议表决结果；
（6）等待网络投票结果；
（7）统计并宣读现场投票和网络投票的合并结果。
五、主持人宣读二○一二年第一次临时股东大会决议；
六、律师发表法律意见并宣读法律意见书；
七、主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署相关法律文件。
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议案一：
江西洪城水业股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公
司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项论证，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行
股票的条件。具体要求如下：
一、发行对象为南昌水业集团有限责任公司；
二、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；
三、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
四、募集资金使用符合相关规定；
1、募集资金数额未超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
五、本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
经自查，本公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
