国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司转让子公司股权后被动形成财务资助的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交转让子公司股权后被动形成财务资助事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、财务资助事项概述
深研人工智能技术（深圳）有限公司（以下简称“深研智能”）原为公司控股子公司，公司持有其55%股权。2021年以来，由于受疫情影响，深研智能部分项目回款受到财政资金安排以及支付审批流程的影响，回款期比合同约定周期长。基于支持控股子公司发展的考虑，公司在控股阶段先后两次以自有资金向深研智能提供借款用于其补充项目交付及日常经营所需资金，借款总额为300万元，无固定还款期限，借款年利率为5%，根据实际借款天数结算。就上述借款，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押，深研智能该应收款总金额为419万元。2022年10月，公司公开挂牌转让深研智能30%股权。股权转让完成后，公司所持有的深研智能股权由55%变为25%，深研智能不再纳入公司合并报表范围。该交易已经公司总办会、党委会、相关国资产权监管部门审批同意并经董事会审议确认，具体情况详见公司近期已披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-065）。
截至股权转让日，深研智能尚未归还公司的借款本金共计240.93万元，深
研智能出表后公司尚未收回的上述借款被动构成财务资助。公司本次提供财务资助是因公司出售控股子公司深研智能的股权，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致，因此不属于对外提供财务资助的情形，不存在违背超募资金归还银行贷款后的十二个月内不得对为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。上述财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助不构成关联交易，该不会影响公司正常业务开展及资金使用。
二、财务资助对象的基本情况
1、深研智能基本信息
| 公司名称 | 深研人工智能技术（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FRN3K2J |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1001 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2019-08-29 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 法定代表人 | 黎曦 |
| 控股股东 | 股权转让前为深城交，股权转让后为深圳市商陆企业管理合伙企业（有限合伙）。 |
| 实际控制人 | 股权转让前为深圳市国有资产监督管理委员会，股权转让后为林丕成。 |
| 经营范围 | 一般经营范围：信息技术咨询;软件开发;软件服务;智能硬件的研究、开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;智能机器销售;智能机器系统销售（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。 许可经营范围：智能化安装工程服务（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准） |
2、深研智能股权结构及其他股东情况
（1）股权结构
| 股东名称 | 股权转让后持股比例 | 股权转让前持股比例 | 是否与深城交存在关联关系 |
| 深城交 | 25% | 55% | — |
| 商陆合伙 | 45% | 45% | 否 |
| 苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙） | 12% | 0 | 否 |
| 青岛千树投资合伙企业（有限合伙） | 18% | 0 | 否 |
| 合计 | 100% | 100% | — |
（2）其他股东情况
①商陆合伙的基本情况
| 公司名称 | 深圳市商陆企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FNG0J44 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼1203M |
| 执行事务合伙人 | 林丕成 |
| 注册资本 | 225万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-06-20 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 经营范围 | 企业信息咨询、企业管理咨询；信息技术咨询; 软件开发; 软件服务; 智能硬件的研究、开发; 信息系统集成服务; 数据处理和存储服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务; 智能机器销售; 智能机器系统销售; 智能化安装工程服务。 |
②苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA223U2K7J |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号9幢206室 |
| 执行事务合伙人 | 北京轻舟互动投资管理合伙企业（普通合伙） |
| 注册资本 | 28100万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-07-30 |
| 营业期限 | 2020-07-30 至 2040-12-31 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
③青岛千树投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 青岛千树投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370214MABXP36L1U |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省青岛市城阳区长城南路1号108号楼1单元401-12室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛创业创新产业投资中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 607.32万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-09-21 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、深研智能最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总额 | 796.94 | 782.12 |
| 负债总额 | 1,261.55 | 1,938.92 |
| 净资产 | -464.61 | -1,156.80 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 419.43 | 727.13 |
| 营业利润 | -420.14 | -691.44 |
| 净利润 | -418.03 | -692.12 |
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-10月的财务数据未经审计
4、关联关系说明：股权转让前，深研智能为公司的控股子公司；转让控制权后，深研智能为公司持股25%的参股公司。股权转让前后，公司关联自然人均未担任或计划担任深研智能董事、监事或高管，深研智能其他股东也不属于公司关联方。
5、业务联系说明：深研智能转变为公司参股公司后，仍然作为公司智慧交通业务的重要生态合作伙伴，公司与深研智能的相关业务将遵守市场化原则开展。
6、2021年10月至2022年2月，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押向深城交借款300万元。除此外，深研智能不存在其他对第三方担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
7、截至核查意见出具之日，深研智能未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。
8、除上述借款外，公司在上一会计年度未对深研智能提供其他财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
1、出借方：深城交
2、借款方：深研智能
3、借款金额及利率：自2021年10月开始，深研智能先后和公司签订两项借款合同，借款总金额为300万元，借款年化利率为5%。截至股权转让日，深研智能尚未归还的借款本金共计240.93万元。
4、还款期限及安排：根据协议约定，待深研智能收到深城交结算的分包项目款项后一次性偿还借款本金及累计利息。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次提供财务资助是因公司出售控股子公司深研智能的股权，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致。就上述借款，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押，深研智能该应收款总金额为419万元。截至股权转让日，深研智能该应收款余额为310万元可覆盖上述借款本金余额240.93万元，且项目整体履行状况良好，项目回款风险较小。
鉴于上述借款金额较小，交易双方已对还款安排作出约定，且采取了必要的风险控制措施，故本次财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具之日，公司对深研智能提供的且尚未归还的财务资助
本金金额为240.93万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为0.12%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
六、相关审议程序及意见
1、董事会意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对上述借款，公司已在借款合同中对后续还款事项进行了安排，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。
2、监事会意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对本次财务资助，公司已采取了必要的风险控制措施，整体风险可控。因此，监事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。
3、独立董事意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款，该借款具备必要性和合理性。针对上述借款，公司已在借款合同中对后续还款事项进行了安排。综上，独立董事认为公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合《创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次财务资助事项相关会议资料及借款协议。经核查，本次对外提供财务资助系因公司转让原有控股子公司股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的对控股子公司往来交易的延续，不属于新增财务资助，不存在违背超募资金归还银行贷款后的十二个月内不得对为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。公司已采取了必要的风险防控措施，风险可控。本次提供财务资助事项经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次公司对外提供财务资助的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司转让子公司股权后被动形成财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司
2022年 11月17日