苏州太湖雪丝绸股份有限公司（江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧）
关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
北京证券交易所：
贵所于2022年9月29日出具的《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的“释义”所定义的词语或简称一致。本问询回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《审核问询函》中的问题 |
| 宋体 | 对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体加粗 | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 |
本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目录
目录 ...... 2
问题1 2022年上半年业绩下滑对持续经营能力的影响 ...... 3
问题2商标商号资产及企业核心竞争力 ...... 48
问题3收入构成及确认的合规性 ...... 58
问题4 存货跌价准备计提的充分性 ...... 130
问题5关于采购和供应商 ...... 143
问题6通过大额预付货款锁定原材料价格的合理性 ...... 155除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 ...... 168
问题1 2022年上半年业绩下滑对持续经营能力的影响
根据申报材料及首轮问询回复，（1）2022年1-3月，公司实现营业收入5,071.33万元，较上年同期下降32.99%；归母净利润为717.04万元，较上年同期下降3.93%；扣非归母净利润为277.56万元，较上年同期下降51.14%。剔除2022年一季度股份支付确认费用的影响，扣非归母净利润为453.53万元，同比下滑20.16%。（2）问询回复及发行人半年度审阅报告显示，2022年1-6月，太湖雪实现营业收入13,109.27万元，较上年同期下降24.69%；归母净利润为1,382.16万元，较上年同期下降16.60%；扣非归母净利润为835.81万元，较上年同期下降43.57%。剔除2022年半年度股份支付确认费用的影响，扣非归母净利润为1,142.21万元，同比下滑22.88%。（3）发行人业绩下滑的原因主要包括与相关主播暂停合作对线上销售业绩影响较大及受疫情影响，发行人上半年线下销售业绩大幅下滑。请发行人：（1）量化说明发行人期后业绩下滑的原因中直播带货销售模式销售额变化的影响程度，说明直播带货销售模式报告期内各年度中各个季度对发行人收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，说明期后直播带货销售模式各个季度及各个月份对发行人对应区间内收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。（2）量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况，说明疫情影响下发行人期后业绩下滑是否具有持续性，是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。（3）说明截至问询回复日，发行人2022年各季度及各月份的收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明发行人2022年各季度及各月份的线上、线下各类销售模式的业绩变动情况，说明发行人2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况，并结合前述情况说明发行人期后业绩是否持续下滑，是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。（4）说明发行人与同行业可比公司及行业一般企业相比，报告期期后
业绩变化趋势、业绩变动幅度等是否一致，是否存在较大差异，如是请详细披露原因。（5）结合前述情况，更新招股说明书等信息披露文件并对影响或可能影响发行人持续经营能力的情形作重大事项提示，并充分揭示风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并表明确意见。【回复】
一、量化说明发行人期后业绩下滑的原因中直播带货销售模式销售额变化的影响程度，说明直播带货销售模式报告期内各年度中各个季度对发行人收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，说明期后直播带货销售模式各个季度及各个月份对发行人对应区间内收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。
（一）量化说明发行人期后业绩下滑的原因中直播带货销售模式销售额变化的影响程度
公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，报告期内公司通过主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元，占公司营业收入总额的比例为0.20%、8.38%、11.87%和2.62%。2019年至2021年期间，公司通过外部主播带货的销售收入呈快速增长，其中主要与头部主播薇娅合作，2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作。由于直播带货行业头部效应明显，2022年1-6月，公司虽选择了与其他主播合作继续直播带货，但流量及影响力与薇娅相比较弱，当期实现销售收入343.59万元，直播带货销售收入下滑幅度较大。
公司2022年1-6月、7-9月主播带货收入与上年同期比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 主播带货收入 | 343.59 | 2,085.86 | -1,742.27 | -83.53% |
| 营业收入 | 13,109.27 | 17,407.32 | -4,298.05 | -24.69% |
| 占比 | 2.62% | 11.98% | / | / |
| 项目 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 主播带货收入 | 79.20 | 1,091.68 | -1,012.48 | -92.75% |
| 营业收入 | 8,808.04 | 7,425.28 | 1,382.76 | 18.62% |
| 占比 | 0.90% | 14.70% | / | / |
由上表可见，2022年1-6月公司主播带货收入与上年同期相比减少了1,742.27万元，降幅达83.53%，其占营业收入的比例亦从11.98%下降到2.62%。2022年7-9月，主播带货收入与上年同期相比减少了1,012.48万元，降幅达
92.75%，其占营业收入的比例亦从14.70%下降到0.90%。2022年1-9月，公司主播带货收入明显下降，短期内对公司的销售业绩造成一定的不利影响。
直播带货属于新兴的营销推广模式，行业处于快速发展阶段，相关法律法规和监管尚处于不断完善的过程中，行业生态也在向更为规范、有序、健康的方向发展。公司通过前期探索外部主播带货模式并经历薇娅直播间停播事件后，意识到虽然外部主播带货模式能够提升公司品牌的知名度和曝光度、促进线上电商平台销售，但公司亦承担了较高的带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限，同时如果公司对外部主播的依赖性持续增强，当合作主播出现不当行为、未依法履行纳税义务等负面事件时，可能对公司经营业绩产生不可控影响。综合评估后，2022年始，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年起公司外部主播带货收入显著下降。
（二）说明直播带货销售模式报告期内各年度中各个季度对发行人收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响
报告期内各个季度，公司直播带货销售模式对公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | ||
| 1 | 收入 | 738.42 | 7,567.63 | 9.76% | - | 4,318.37 | / | - | 3,868.51 | / |
| 毛利 | 259.56 | 3,266.88 | 7.95% | - | 1,562.58 | / | - | 1,568.48 | / | |
| 毛利率 | 35.15% | 43.17% | / | - | 36.18% | / | - | 40.54% | / | |
| 净利润 | 35.09 | 746.31 | 4.70% | - | 42.15 | / | - | 44.33 | / | |
| 2 | 收入 | 1,347.44 | 9,839.69 | 13.69% | - | 6,447.02 | / | - | 6,126.11 | / |
| 毛利 | 508.10 | 4,205.93 | 12.08% | - | 2,552.10 | / | - | 2,590.74 | / | |
| 季度 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | ||
| 毛利率 | 37.71% | 42.74% | / | - | 39.59% | / | - | 42.29% | / | |
| 净利润 | 87.58 | 911.17 | 9.61% | - | 546.50 | / | - | 412.45 | / | |
| 3 | 收入 | 1,091.68 | 7,425.28 | 14.70% | 584.82 | 7,571.30 | 7.72% | - | 5,431.60 | / |
| 毛利 | 385.84 | 3,140.30 | 12.29% | 249.53 | 3,172.42 | 7.87% | - | 2,301.65 | / | |
| 毛利率 | 35.34% | 42.29% | / | 42.67% | 41.90% | / | - | 42.38% | / | |
| 净利润 | 49.35 | 669.48 | 7.37% | 84.93 | 667.56 | 12.72% | - | 334.72 | / | |
| 4 | 收入 | 1,248.18 | 12,461.41 | 10.02% | 2,019.74 | 12,732.16 | 15.86% | 48.10 | 8,219.88 | 0.59% |
| 毛利 | 443.68 | 4,728.05 | 9.38% | 724.52 | 5,117.45 | 14.16% | 21.64 | 3,165.30 | 0.68% | |
| 毛利率 | 35.55% | 37.94% | / | 35.87% | 40.19% | / | 44.99% | 38.51% | / | |
| 净利润 | 63.84 | 1,289.15 | 4.95% | 166.88 | 1,238.52 | 13.47% | 7.87 | 378.82 | 2.08% | |
| 合计 | 收入 | 4,425.72 | 37,294.01 | 11.87% | 2,604.56 | 31,068.85 | 8.38% | 48.10 | 23,646.09 | 0.20% |
| 毛利 | 1,597.18 | 15,341.17 | 10.41% | 974.05 | 12,404.56 | 7.85% | 21.64 | 9,626.16 | 0.22% | |
| 毛利率 | 36.09% | 41.14% | / | 37.40% | 39.93% | / | 44.99% | 40.71% | / | |
| 净利润 | 235.86 | 3,616.12 | 6.52% | 251.81 | 2,494.73 | 10.09% | 7.87 | 1,170.33 | 0.67% | |
注1：主播带货净利润为在产品毛利的基础上考虑带货佣金、直播坑位费、年框返点、运费等直接费用后的税后金额，下同；
注2：为了加强与带货主播的合作，2021年公司与部分主播签订了年框返点合同，2021年公司支付给主播的年框返点金额为281.79万元。
2019年至2021年，公司通过主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元和4,425.72万元，增幅分别为5,314. 89%、69.92%，呈快速增长态势；主播带货产生净利润7.87万元、251.81万元和235.86万元，增幅分别为3,099.62%、-6.33%，与收入的增幅相比，主播带货净利润相对较缓，2021年，在主播带货收入增长1,821.16万元的前提下，相关净利润却减少了15.95万元，外部主播带货业务为公司带来收入规模增长的同时未同步提升公司的净利润水平。
2019年第四季度，公司初次尝试主播带货模式，产生收入48.10万元、净利润7.87万元，占2019年全年营业收入和净利润的比例分别为0.20%、0.67%，主播带货收入对公司整体收入和净利润的贡献度较小。
2020年第三季度和第四季度，公司以下半年电商大型营销活动为突破口，加大了主播带货模式的投入，产生收入2,604.56万元、净利润251.81万元，与2019年相比有较大幅度的增长，相关金额占2020年全年营业收入和净利润的比
例亦提升至8.38%、10.09%。
2021年，主播带货已成为公司常规的营销活动，在全年各个季度均有开展。随着主播带货频次的增加，主播带货销售收入亦增长至4,425.72万元，带动了公司营业收入的增长，而主播带货实现净利润235.86万元，占公司整体的净利润的比例仅为6.52%。综上，在2019年至2020年期间，公司通过初步尝试并不断探索主播带货模式，为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠道，为经营业绩带来了积极影响，但考虑带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用后，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限。
（三）说明期后直播带货销售模式各个季度及各个月份对发行人对应区间内收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响
报告期后各个季度及各个月份，公司直播带货销售模式对公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年第一季度小计 | ||||||||
| 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | ||
| 1 | 收入 | 6.91 | 2,191.40 | 0.32% | 10.30 | 1,118.52 | 0.92% | 45.35 | 1,759.97 | 2.58% | 62.56 | 5,069.89 | 1.23% |
| 毛利 | 2.39 | 1,046.30 | 0.23% | 5.47 | 539.56 | 1.01% | 21.17 | 900.31 | 2.35% | 29.03 | 2,486.16 | 1.17% | |
| 毛利率 | 34.53% | 47.75% | / | 53.14% | 48.24% | / | 46.68% | 51.15% | / | 46.41% | 49.04% | / | |
| 净利润 | 0.78 | 515.84 | 0.15% | 0.36 | -3.90 | -9.32% | 6.89 | 121.65 | 5.67% | 8.03 | 633.60 | 1.27% | |
| 季度 | 项目 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年第二季度小计 | ||||||||
| 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | ||
| 2 | 收入 | 92.64 | 1,980.42 | 4.68% | 74.18 | 2,836.17 | 2.62% | 114.20 | 3,222.78 | 3.55% | 281.02 | 8,039.38 | 3.50% |
| 毛利 | 32.53 | 890.59 | 3.65% | 28.93 | 1,256.92 | 2.30% | 38.62 | 1,358.58 | 2.85% | 100.08 | 3,506.09 | 2.85% | |
| 毛利率 | 35.11% | 44.97% | / | 39.00% | 44.32% | / | 33.82% | 42.16% | / | 35.61% | 43.61% | / | |
| 净利润 | 7.49 | 143.13 | 5.24% | 6.13 | 269.30 | 2.28% | 11.13 | 325.50 | 3.42% | 24.75 | 737.93 | 3.35% | |
| 季度 | 项目 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年第三季度小计 | ||||||||
| 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | 主播 带货 | 公司 | 占比 | ||
| 3 | 收入 | 6.53 | 2,459.71 | 0.27% | 47.63 | 2,968.76 | 1.60% | 25.03 | 3,379.57 | 0.74% | 79.20 | 8,808.04 | 0.90% |
| 毛利 | 2.67 | 1,000.05 | 0.27% | 14.71 | 1,228.27 | 1.20% | 7.05 | 1,363.95 | 0.52% | 24.44 | 3,592.28 | 0.68% | |
| 毛利率 | 40.92% | 40.66% | / | 30.89% | 41.37% | / | 28.16% | 40.36% | / | 30.85% | 40.78% | / |
| 净利润 | 0.13 | 156.23 | 0.09% | -2.78 | 282.82 | -0.98% | -2.00 | 325.78 | -0.61% | -4.65 | 764.83 | -0.61% |
2022年1-3月，公司通过主播带货形成销售收入分别为6.91万元、10.30万元和45.35万元、净利润分别为0.78万元、0.36万元和6.89万元；2022年第一季度，公司通过主播带货形成销售收入合计62.56万元、净利润8.03万元，占2022年第一季度公司营业收入和净利润的比例分别为1.23%、1.27%。无论是从单月还是季度总数据来看，公司主播带货销售收入、净利润金额均较小。2022年4-6月，公司通过主播带货形成销售收入分别为92.64万元、74.18万元和114.20万元、净利润分别为7.49万元、6.13万元和11.13万元；2022年第二季度，公司通过主播带货形成销售收入合计281.02万元、净利润24.75万元，占2022年第二季度公司营业收入和净利润的比例分别为3.50%、3.35%。虽然单月以及季度数据与2022年1-3月、2022年第一季度相比稍有增加，但公司2022年4-6月主播带货销售收入、净利润基数整体仍较小。
2022年7-9月，公司通过主播带货形成销售收入分别为6.53万元、47.63万元和25.03万元、净利润分别为0.13万元、-2.78万元和-2.00万元；2022年第三季度，公司通过主播带货形成销售收入合计79.20万元、净利润-4.65万元，占2022年第三季度公司营业收入和净利润的比例分别为0.90%、-0.61%。2022年7-9月，公司主播带货销售收入仍在缩减，同时因坑位费等固定成本的存在，导致主播带货业务出现小幅亏损。
由上可见，报告期后各个季度及各个月份，公司通过主播带货形成销售收入及净利润的金额均较小，对公司整体收入、毛利及净利润影响较小，甚至出现了主播带货亏损的情况，拖累公司盈利水平。
2022年各季度，公司直播带货销售收入与上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年第三季度 | 2021年第三季度 | 同比 增幅 | 2022年第二季度 | 2021年第二季度 | 同比 增幅 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 同比 增幅 |
| 直播带货销售收入 | 79.20 | 1,091.68 | -92.75% | 281.02 | 1,347.44 | -79.14% | 62.56 | 738.42 | -91.53% |
| 净利润 | -4.65 | 49.35 | -109.42% | 24.75 | 87.58 | -71.74% | 8.03 | 35.09 | -77.11% |
2022年以来，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年前三季度公司通过主播带货形成的销售收入、净利润与上年同期相
比，均出现明显下降，符合企业的实际经营情况。
（四）直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响
随着我国电子商务行业的高速发展，各类新兴销售渠道和营销方式迅速崛起，直播带货亦是近年来兴起的营销推广模式之一。公司通过前期探索外部主播带货模式并经历薇娅直播间停播事件后，意识到虽然外部主播带货模式能够提升公司品牌的知名度和曝光度、促进线上电商平台销售，但公司亦承担了较高的带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限，同时如果公司对外部主播的依赖性持续增强，当合作主播出现不当行为、未依法履行纳税义务等负面事件时，可能对公司经营业绩产生不可控影响。综合评估后，2022年开始，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此出现2022年起公司外部主播带货收入缩减的情况。
外部主播带货并非公司营销推广的唯一模式，并不存在不可替代性。公司对于各类新兴销售渠道和营销方式，进行了不同程度的尝试及探索，在这过程中，选择适合公司自身发展的推广模式，并根据公司资源、外部市场行情等变化，及时调整营销策略。目前，公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，已建立直播团队，由内部员工担任主播进行直播，让直播的形式与日常销售密切结合，为消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。2022年1-9月，公司通过自播实现销售收入1,912.06万元，实现销售利润525.43万元（扣除与自播业务直接相关的成本费用），品牌自播已逐步替代外部主播直播，成为带动公司销售的重要工具之一。同时，公司已重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，结合自播、达人直播等方式引流获客，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长。
综上所述，直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务仅是公司营销推广模式的变化，虽短期内对公司的销售业绩造成一定的不利影响，但公司通过发展品牌自播，布局天猫、抖音、视频号等多渠道直播的方式，已逐步代替外部主播直播，故直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务不构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。
二、量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况，说明疫情影响下发行人期后业绩下滑是否具有持续性，是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。
（一）量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度
1、发行人生产经营地疫情概况
2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。公司主要生产经营地为江苏苏州，苏州市在2022年2月10日起全市范围内陆续出现新冠确诊病例，采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工等多种临时性措施以有效控制疫情蔓延；同时因出现新冠确诊病例，苏州市陆续有区域被列为新冠疫情中高风险地区或者“三区”（防范区、管控区、封控区），外省市对来自苏州市的人员及货物流动进行了限制，物流运输配送受到一定程度影响。
苏州毗邻上海，新冠疫情发展态势与上海紧密相关。2022年一季度上海市新冠疫情爆发，并向周边地区蔓延。2022年3月12日，上海开始采取全市范围的防范措施；3月30日，上海宣布进行全域静态管理。随着上海地区疫情的爆发及蔓延，苏州加强了社会面的疫情管控。
公司的线下直营专卖、直营商场专柜除开设在苏州外，北京亦是公司重要的区域市场布局。2022年3月以来，北京疫情反复，疫情管控措施亦有所升级，线下零售业再度受到冲击。
2022年5月底起，随着上海恢复全市正常生产生活秩序、北京疫情进入扫尾阶段，国内疫情二轮高峰期已经度过，苏州市在做好常态化疫情防控工作的前提下，生产经营活动逐步恢复正常。
2、新冠疫情对发行人线下销售额变化的影响
新冠疫情期间，消费者由于担心受感染，加上社会面实施严格的卫生程序及社交距离措施，所以都尽量减少前往实体店消费，客流量受到较大影响；同时，
为配合相关防疫措施，公司的部分直营专卖店和直营商场专柜存在临时关闭的情况，因此苏州、上海、北京等地的新冠疫情对公司线下销售的冲击较大。2022年前三季度与2021年前三季度，发行人分季度对比线下销售渠道的收入情况如下：
单位：万元
| 细分渠道 | 2022年第三季度 | 2021年第三季度 | 同比 增幅 | 2022年第二季度 | 2021年第二季度 | 同比 增幅 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 同比 增幅 |
| 直营专卖 | 2,145.05 | 1,818.93 | 17.93% | 2,069.64 | 2,022.67 | 2.32% | 1,191.82 | 1,599.90 | -25.51% |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 1,330.59 | 78.95% | 1,760.59 | 2,205.06 | -20.16% | 1,277.32 | 1,698.65 | -24.80% |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 314.61 | 22.97% | 208.97 | 400.50 | -47.82% | 254.03 | 301.82 | -15.83% |
| 经销商 | 264.84 | 156.89 | 68.81% | 164.62 | 186.90 | -11.92% | 138.22 | 155.57 | -11.16% |
| 小计 | 5,177.87 | 3,621.02 | 42.99% | 4,203.82 | 4,815.14 | -12.70% | 2,861.39 | 3,755.94 | -23.82% |
2022年第一季度，来势汹涌的新冠疫情对公司线下的直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜及经销商均带来了较大冲击，与上年同期相比，公司线下销售渠道主营业务收入减少894.55万元，降幅为23.82%。
2022年第二季度，尤其自2022年5月中下旬开始，公司采购、生产、销售活动逐步恢复正常，同时公司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。2022年第二季度，公司线下销售渠道主营业务收入与上年同期相比减少611.33万元，降幅为
12.70%，下降的金额及幅度与第一季度相比均已趋缓，其中公司线下直营专卖店作为公司线下渠道收入的重要来源，通过开展一系列促销活动吸引客流，刺激消费，在2022年第二季度已率先实现了正增长。
2022年第三季度，随着居民对就业预期、收入信心的修复，疫情防控措施不断优化，线下消费场景逐步恢复，消费需求进一步得到释放。公司抓住发展机遇，本季度内，线下销售渠道实现主营业务收入5,177.87万元，与上年同期相比增加1,556.85万元，与上一季度相比增加974.05万元。公司线下的直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜及经销商等各个渠道业绩快速恢复，均实现正增长，尤其是企业客户集采及经销商渠道，与上年同期相比增幅达78.95%、68.81%。第三季度虽然为蚕丝被的销售淡季，但在2022年第三季度，公司迎难而上，实
现了线下销售与2021年第三季度同比增长42.99%、与2022年第二季度环比增长23.17%的良好业绩，展现了公司较强的经营韧性。
（二）说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况报告期后各个季度及各个月份，公司收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年第一季度小计 |
| 1 | 营业收入 | 2,191.40 | 1,118.52 | 1,759.97 | 5,069.89 |
| 毛利额 | 1,046.30 | 539.56 | 900.31 | 2,486.16 | |
| 净利润 | 515.84 | -3.90 | 121.65 | 633.60 | |
| 季度 | 项目 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年第二季度小计 |
| 2 | 营业收入 | 1,980.42 | 2,836.17 | 3,222.78 | 8,039.38 |
| 毛利额 | 890.59 | 1,256.92 | 1,358.58 | 3,506.09 | |
| 净利润 | 143.13 | 269.30 | 325.50 | 737.93 | |
| 季度 | 项目 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年第三季度小计 |
| 3 | 营业收入 | 2,459.71 | 2,968.76 | 3,379.57 | 8,808.04 |
| 毛利额 | 1,000.05 | 1,228.27 | 1,363.95 | 3,592.28 | |
| 净利润 | 156.23 | 282.82 | 325.78 | 764.83 |
由上表数据可见，2022年1月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标为公司的正常水平。2022年2月，公司营业收入、毛利额大幅下滑，经营业绩出现亏损。2022年3月，公司营业收入、毛利额开始回升，净利润扭亏为盈。
2022年4-6月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标呈稳步提升的趋势，经营业绩相比2022年第一季度已明显好转。
2022年7-9月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标与2022年第二季度相比均实现增长。
报告期后各个季度及各个月份，公司收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况与公司生产经营情况、疫情对社会经济影响情况一致，具备商业合理性。
（三）说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况
1、报告期后各个季度公司主要线下直营门店业绩变化情况
报告期后各个季度，公司前五大线下直营门店业绩变化情况如下：
单位：万元
| 直营店名称 | 2022年第三季度 | 环比增幅 | 2022年第二季度 | 环比增幅 | 2022年第一季度 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店 | 352.38 | -31.19% | 512.14 | 169.13% | 190.30 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店 | 400.95 | 13.53% | 353.16 | 66.21% | 212.48 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店 | 286.60 | -19.68% | 356.84 | 220.72% | 111.26 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司 | 190.79 | 1.12% | 188.68 | 20.00% | 157.24 |
| 苏州市盛太丝绸有限公司 | 84.03 | -29.84% | 119.77 | 8.61% | 110.28 |
| 小计 | 1,314.75 | -14.10% | 1,530.59 | 95.84% | 781.55 |
| 直营专卖店主营业务收入 | 2,145.05 | 3.64% | 2,069.64 | 73.65% | 1,191.82 |
| 占比 | 61.29% | 73.95% | 65.58% |
2022年前三季度，公司主营业务收入排名前五的直营专卖店分别为：苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司和苏州市盛太丝绸有限公司，其营业收入合计数占相应季度直营专卖店主营业务收入的比例分别为65.58%、73.95%和61.29%，为公司主要的线下销售门店。
2022年第一季度，苏州新冠疫情爆发，受疫情影响，公司前五大直营专卖店主营业务收入仅为781.55万元，整体收入较少。
2022年第二季度，公司前五大直营专卖店主营业务收入与2022年第一季度相比，增长749.04万元，增幅达95.84%，从而带动公司线下直营专卖店整体收入的提升，尤其是苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店两家门店，增长金额分别为321.85万元、245.58万元，增幅达169.13%、220.72%，表现出强劲的增长动力。
2022年第三季度，公司前五大直营专卖店主营业务收入为1,314.75万元，
与2022年第二季度相比，下降了215.84万元，降幅为14.10%，主要原因系第三季度为蚕丝被的销售淡季。尽管如此，公司直营专卖渠道在2022年第三季度的主营业务收入与2022年第二季度相比仍有小幅上涨，主要得益于该期间内公司新设立的苏州太湖雪丝绸股份有限公司盛泽国际大厦分公司、苏州太湖雪丝绸股份有限公司竹辉分公司、苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京亦庄分公司等门店对公司收入贡献203.57万元。
2、报告期后各个月份公司主要线下直营门店业绩变化情况
报告期后各个月份，公司线下直营门店前五大业绩变化情况如下：
单位：万元
| 直营店名称 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店 | 133.44 | 15.57 | 41.29 | 134.09 | 202.41 | 175.63 | 98.99 | 123.57 | 129.82 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店 | 146.98 | 34.91 | 30.60 | 106.65 | 147.13 | 99.38 | 138.05 | 128.93 | 133.97 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店 | 79.22 | 13.06 | 18.98 | 106.19 | 145.05 | 105.61 | 102.54 | 101.18 | 82.88 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司 | 83.23 | 28.57 | 45.44 | 21.45 | 78.73 | 88.50 | 57.78 | 70.86 | 62.15 |
| 苏州市盛太丝绸有限公司 | 73.91 | 15.89 | 20.48 | 25.42 | 28.44 | 65.91 | 23.89 | 35.13 | 25.00 |
由上表数据可见，2022年1月，公司前五大直营专卖店主营业务收入较为正常，2022年2月至3月，上述门店主营业务收入均出现较大幅度的下滑，2022年4月，苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店及苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店开始逐步恢复，2022年5月至6月，前五大门店均已恢复至新冠疫情前收入水平。公司总部直营店在5-6月销售收入有所增加的主要原因系公司在疫情缓解后，通过55购物节等活动刺激零售客户消费，提升产品销售，达到了较好的销售效果。
2022年第三季度，尤其是7-8月份，天气原因（2022年夏天连续多日出现极端高温天气）导致线下门店客流量较低，蚕丝被销售进入淡季，公司前五大直营专卖店除苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店外，其余四店相较于上一季度销售收入有所下降，而吴江鲈乡路店通过深入挖掘客户需求、积极拓展新客
户，实现了销售收入的逆势上涨。
综上所述，2022年1-9月，公司前五大直营专卖店主营业务收入变化反映出公司线下直营专卖店受新冠疫情影响的程度，与新冠疫情在公司生产经营地的发展阶段相符。
3、报告期后各个季度公司其他线下销售渠道业绩变化情况
报告期后各个季度，除线下直营专卖外，公司其他线下销售渠道业绩变化情况如下：
单位：万元
| 线下细分 销售渠道 | 2022年第三季度 | 环比增幅 | 2022年第二季度 | 环比增幅 | 2022年第一季度 |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 35.25% | 1,760.59 | 37.83% | 1,277.32 |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 85.13% | 208.97 | -17.74% | 254.03 |
| 经销商 | 264.84 | 60.88% | 164.62 | 19.10% | 138.22 |
| 小计 | 3,032.81 | 42.11% | 2,134.18 | 27.83% | 1,669.57 |
| 线下销售主营业务收入 | 5,177.87 | 23.17% | 4,203.82 | 46.92% | 2,861.39 |
| 占比 | 58.57% | 50.77% | 58.35% |
公司线下销售渠道除直营专卖外，还包括企业客户集采、直营商场专柜和经销商等销售渠道。2022年第二季度，企业客户集采、经销商的主营业务收入与2022年第一季度相比已实现增长，而直营商场专柜则小幅下滑，主要系直营商场专柜1月份年终促销频次多，力度大，加之第二季度北京区域直营商场专柜5月份和6月份受疫情影响闭店所致。
2022年第三季度，企业客户集采、直营商场专柜和经销商等销售渠道均实现了恢复性增长，与2022年第二季度相比，收入增长898.63万元，增幅达42.11%。
4、报告期后各个月份公司其他线下销售渠道业绩变化情况
报告期后各个月份，除线下直营专卖外，公司其他线下销售渠道业绩变化情况如下：
单位：万元
| 线下细分销售渠道 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 |
| 企业客户集采 | 500.12 | 329.11 | 448.09 | 409.19 | 703.86 | 647.55 | 611.67 | 684.66 | 1,084.78 |
| 线下细分销售渠道 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 |
| 直营商场专柜 | 110.73 | 61.87 | 81.43 | 55.01 | 55.10 | 98.86 | 82.89 | 139.47 | 164.49 |
| 经销商 | 48.46 | 21.98 | 67.78 | 23.83 | 42.23 | 98.55 | 30.46 | 112.61 | 121.76 |
上述销售渠道中，公司企业客户集采渠道整体来看受新冠疫情的直接影响较小，主要原因系公司今年进一步加大了企业集采客户的拓展力度，并在疫情期间针对集采客户推出了一系列组合产品。但国内疫情反复增加了宏观经济下行压力，对居民消费意愿及消费水平均产生了不利影响，从而间接影响了企业集采客户的采购意愿，报告期后各个月份企业客户集采渠道主营业务收入存在小幅波动。2022年9月，公司企业客户集采实现销售收入1,084.78万元，主要系向京东京造销售提升所致。直营商场专柜、经销商受新冠疫情直接影响较大，在受疫情影响较为严重的2022年2月，公司直营商场专柜、经销商渠道的销售额出现了明显的下滑，同时2022年春节自1月31日开始放假，消费者大都在假期前已采购年货，故2022年2月本身为传统消费的淡季；随着苏州疫情逐步缓解，经销商5月的销售情况已出现好转，但直营商场专柜因叠加北京疫情的影响，尚未完全恢复。自2022年6月始，公司直营商场专柜、经销商渠道销售收入逐渐回归正常水平并开始增长。
2022年8月-9月，公司直营商场专柜销售收入增幅较大，主要系公司专柜所在的人民商场、石路国际、苏州天虹等商场开展了年度店庆活动，从而带动销售。对于2022年第三季度的经销商销售收入，在7月份出现低点，8月-9月大幅提升，主要原因系各家经销商在7月份主要集中消化之前库存，故向公司采购较小，而之后在8-9月开始开展促销活动以及为婚礼旺季预热并备货。
（四）说明疫情影响下发行人期后业绩下滑是否具有持续性，是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响
公司经审计财务报表的审计基准日为2022年6月30日，申报会计师对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具“信会师报字[2022]第ZG12443号”审阅报告。
经审阅，2022年7-9月，公司实现营业收入8,808.04万元，较上年同期增长
18.62%；归属于母公司股东的净利润为774.04万元，较上年同期增长13.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为682.62万元，较上年同期增长43.76%。2022年第三季度，公司业绩已扭转了2022年上半年业绩下滑的局势，实现了正增长，发行人期后业绩未持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。由于新冠疫情主要影响公司员工到岗、生产开工和物流运输，导致公司所处经营环境发生暂时性变化，并非行业自此进入下行周期或公司自身经营能力恶化。在疫情影响下，公司核心业务、主要客户均未发生重大不利变化，同时，公司产品核心竞争力亦未发生变化，市场环境依然向好，核心产品价格和毛利率稳中有升，本轮疫情对公司持续经营能力不会构成重大不利影响。
三、说明截至问询回复日，发行人2022年各季度及各月份的收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明发行人2022年各季度及各月份的线上、线下各类销售模式的业绩变动情况，说明发行人2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况，并结合前述情况说明发行人期后业绩是否持续下滑，是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。
（一）说明截至问询回复日，发行人2022年各季度及各月份的收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况
截至问询回复日，2022年各个季度及各月份，公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年第一季度小计 |
| 1 | 营业收入 | 2,191.40 | 1,118.52 | 1,759.97 | 5,069.89 |
| 毛利额 | 1,046.30 | 539.56 | 900.31 | 2,486.16 | |
| 毛利率 | 47.75% | 48.24% | 51.15% | 49.04% | |
| 净利润 | 515.84 | -3.90 | 121.65 | 633.60 | |
| 季度 | 项目 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年第二季度小计 |
| 2 | 营业收入 | 1,980.42 | 2,836.17 | 3,222.78 | 8,039.38 |
| 毛利额 | 890.59 | 1,256.92 | 1,358.58 | 3,506.09 |
| 毛利率 | 44.97% | 44.32% | 42.16% | 43.61% | |
| 净利润 | 143.13 | 269.30 | 325.50 | 737.93 | |
| 季度 | 项目 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年第三季度小计 |
| 3 | 营业收入 | 2,459.71 | 2,968.76 | 3,379.57 | 8,808.04 |
| 毛利额 | 1,000.05 | 1,228.27 | 1,363.95 | 3,592.28 | |
| 毛利率 | 40.66% | 41.37% | 40.36% | 40.78% | |
| 净利润 | 156.23 | 282.82 | 325.78 | 764.83 |
由上表数据可见，2022年1月，公司营业收入、毛利额、毛利率、净利润等业绩指标为公司的正常水平。2022年2月，公司营业收入、毛利额大幅下滑，经营业绩出现亏损。2022年3月，公司营业收入、毛利额开始回升，净利润扭亏为盈。2022年2-3月期间，公司综合毛利率相对较高，主要原因系新冠疫情初期公司正常的生产经营活动受到影响，未开展价格促销活动，故产品折扣较小，综合毛利率相对提升。2022年4-6月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标呈稳步提升的趋势，经营业绩相比2022年第一季度已明显好转。该期间公司综合毛利率分别为
44.97%、44.32%和42.16%，和2022年第一季度相比出现下降，主要原因为一方面公司根据季节变化确定当季主推产品，并配合价格活动进行促销，2022年4-6月，夏被为该期间内畅销款，而夏被一贯以来是公司毛利率较低的产品；另一方面，为刺激消费、提升销量，公司开始恢复常规的价格促销活动。
2022年7-9月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标与2022年第二季度相比均实现增长。该期间公司综合毛利率分别为40.66%、41.37%和40.36%，公司综合毛利率相对较低，主要原因系公司在各渠道开展营销推广活动所致。
综上所述，报告期后各个季度及各个月份，公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况与公司生产经营情况、疫情对社会经济影响情况一致，具备商业合理性。
（二）说明发行人2022年各季度及各月份的线上、线下各类销售模式的业绩变动情况
1、2022年各季度公司线上、线下各类销售模式业绩与上年同期变动情况
2022年各季度，公司线上、线下各类销售模式业绩与上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 细分渠道 | 2022年第三季度 | 2021年第三季度 | 同比 增幅 | 2022年第二季度 | 2021年第二季度 | 同比 增幅 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 同比 增幅 |
| 线下销售 | 直营专卖 | 2,145.05 | 1,818.93 | 17.93% | 2,069.64 | 2,022.67 | 2.32% | 1,191.82 | 1,599.90 | -25.51% |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 1,330.59 | 78.95% | 1,760.59 | 2,205.06 | -20.16% | 1,277.32 | 1,698.65 | -24.80% | |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 314.61 | 22.97% | 208.97 | 400.50 | -47.82% | 254.03 | 301.82 | -15.83% | |
| 经销商 | 264.84 | 156.89 | 68.81% | 164.62 | 186.90 | -11.92% | 138.22 | 155.57 | -11.16% | |
| 小计 | 5,177.87 | 3,621.02 | 42.99% | 4,203.82 | 4,815.14 | -12.70% | 2,861.39 | 3,755.94 | -23.82% | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 2,955.88 | 3,159.10 | -6.43% | 3,082.95 | 3,989.97 | -22.73% | 1,605.98 | 2,904.25 | -44.70% |
| 平台入仓 | 486.34 | 494.09 | -1.57% | 450.40 | 759.20 | -40.67% | 388.66 | 705.05 | -44.87% | |
| 直发模式 | 157.37 | 111.59 | 41.03% | 273.56 | 251.35 | 8.83% | 187.49 | 178.89 | 4.81% | |
| 小计 | 3,599.59 | 3,764.78 | -4.39% | 3,806.91 | 5,000.53 | -23.87% | 2,182.13 | 3,788.18 | -42.40% | |
| 合计 | 8,777.46 | 7,385.80 | 18.84% | 8,010.73 | 9,815.67 | -18.39% | 5,043.52 | 7,544.12 | -33.15% | |
（1）线上销售渠道变动分析
线上销售渠道方面，2022年第一季度，除直发模式小幅增长外，公司的自营店铺、平台入仓模式实现主营业务收入1,605.98万元、388.66万元，较上年同期下降44.70%、44.87%。2022年第二季度，公司线上销售各渠道的变动趋势与上一季度保持一致，但收入下降幅度有所减缓，公司的自营店铺、平台入仓模式实现主营业务收入3,082.95万元、450.40万元，较上年同期下降22.73%、40.67%。2022年上半年公司线上销售渠道收入的变化主要受到以下因素的影响：
①新冠肺炎疫情对全国范围内的交通和物流运输造成了不利影响，公司的供应链稳定性和及时性不同程度的出现迟滞和放缓。
②公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年公司外部主播带货业务相应缩减。
③为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时
间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少（2022年上半年亚马逊销售金额1,121.66万元，同比下降136.05万元）。
随着新冠疫情影响逐步消散、公司线上市场开拓方式多元化等因素的推动下，影响公司线上销售业绩下滑的因素逐渐消除，公司线上销售业绩开始恢复性增长。2022年第三季度，公司线上自营店铺、平台入仓实现主营业务收入2,955.88万元、486.34万元，与上年同期相比仅下降203.23万元、7.75万元，降幅为6.43%、
1.57%，下降金额及幅度均较小。
2021年第三季度外部主播通过直播带货实现线上自营店铺销售收入1,091.68万元，剔除外部主播带货因素影响，2022年第三季度公司线上自营店铺销售收入同比增加39.14%。
直发模式在2022年第三季度实现收入157.37万元，增长幅度达41.03%。
综合而言，2022年第三季度，公司线上销售渠道实现主营业务收入3,599.59万元，与上年同期相比仅下降165.19万元，降幅为4.39%，已基本恢复至上年同期水平。
（2）线下销售渠道变动分析
公司线下各类销售模式2022年各季度业绩与上年同期变动情况见本回复之“问题1”之“二、量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况，说明疫情影响下发行人期后业绩下滑是否具有持续性，是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响”之“（一）量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度”中相关说明。
2、2022年各季度公司线上、线下各类销售模式业绩环比变动情况
2022年各季度，公司线上、线下各类销售模式业绩与本年上一季度变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 细分渠道 | 2022年第三季度 | 环比增幅 | 2022年第二季度 | 环比增幅 | 2022年第一季度 |
| 线下销售 | 直营专卖 | 2,145.05 | 3.64% | 2,069.64 | 73.65% | 1,191.82 |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 35.25% | 1,760.59 | 37.83% | 1,277.32 | |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 85.13% | 208.97 | -17.74% | 254.03 | |
| 经销商 | 264.84 | 60.88% | 164.62 | 19.10% | 138.22 | |
| 小计 | 5,177.87 | 23.17% | 4,203.82 | 46.92% | 2,861.39 | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 2,955.88 | -4.12% | 3,082.95 | 91.97% | 1,605.98 |
| 平台入仓 | 486.34 | 7.98% | 450.40 | 15.89% | 388.66 | |
| 直发模式 | 157.37 | -42.47% | 273.56 | 45.91% | 187.49 | |
| 小计 | 3,599.59 | -5.45% | 3,806.91 | 74.46% | 2,182.13 | |
| 合计 | 8,777.46 | 9.57% | 8,010.73 | 58.83% | 5,043.52 | |
由上表可见，公司2022年第二季度较第一季度主营业务收入增加2,967.21万元，环比增幅58.83%，主要系第二季度国内疫情缓解和防控常态化，消费市场开始出现恢复性增长所致。但直营商场专柜2022年第二季度较第一季度主营业务收入环比减少45.06万元，环比下降17.74%，主要系直营商场专柜1月份年终促销频次多，力度大；加之第二季度北京区域直营商场专柜5月份和6月份受疫情影响闭店所致。2022年第三季度，公司主营业务收入8,777.46万元，与上一季度相比增加
766.72万元，环比增幅9.57%，在产品销售淡季仍实现了业绩的提升，其中，线下销售渠道主营业务收入与上一季度相比增加974.05万元，环比增幅23.17%，线上销售渠道主营业务收入与上一季度相比减少207.32万元，环比增幅-5.45%，故公司2022年第三季度业绩的提升主要得益于公司线下销售渠道业绩的增长，虽然线上销售渠道主营业务收入与上一季度相比下滑，但下降金额较小，对公司整体销售的变化影响较小。
3、2022年各月份公司线上、线下各类销售模式业绩变动情况
2022年各月份，公司线上、线下各类销售模式业绩变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 细分渠道 | 2022年 1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年 4月 | 2022年 5月 | 2022年 6月 | 2022年 7月 | 2022年 8月 | 2022年 9月 |
| 线下 | 直营专卖 | 731.80 | 186.91 | 273.11 | 573.09 | 770.78 | 725.77 | 660.72 | 718.71 | 765.62 |
| 销售 | 企业客户集采 | 500.12 | 329.11 | 448.09 | 409.19 | 703.86 | 647.55 | 611.67 | 684.66 | 1,084.78 |
| 直营商场专柜 | 110.73 | 61.87 | 81.43 | 55.01 | 55.10 | 98.86 | 82.89 | 139.47 | 164.49 | |
| 经销商 | 48.46 | 21.98 | 67.78 | 23.83 | 42.23 | 98.55 | 30.46 | 112.61 | 121.76 | |
| 小计 | 1,391.11 | 599.87 | 870.41 | 1,061.12 | 1,571.96 | 1,570.73 | 1,385.75 | 1,655.46 | 2,136.66 | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 582.31 | 359.74 | 663.93 | 785.63 | 979.59 | 1,317.73 | 910.31 | 1,092.22 | 953.34 |
| 平台入仓 | 109.47 | 130.33 | 148.87 | 76.60 | 111.93 | 261.88 | 110.49 | 168.56 | 207.29 | |
| 直发模式 | 100.17 | 22.86 | 64.45 | 52.00 | 159.88 | 61.67 | 39.96 | 43.15 | 74.27 | |
| 小计 | 791.95 | 512.93 | 877.25 | 914.23 | 1,251.41 | 1,641.27 | 1,060.76 | 1,303.93 | 1,234.90 |
（1）线下销售渠道分析
线下销售渠道中，公司企业客户集采渠道整体来看受新冠疫情的直接影响较小，主要原因系公司今年进一步加大了企业集采客户的拓展力度，并在疫情期间针对集采客户推出了一系列组合产品。但国内疫情反复增加了宏观经济下行压力，对居民消费意愿及消费水平均产生了不利影响，从而间接影响了企业客户集采客户的采购意愿，报告期后各个月份企业客户集采渠道主营业务收入存在小幅波动。2022年9月，公司企业客户集采实现销售收入1,084.78万元，主要系向京东京造销售提升所致。
线下销售渠道中的直营专卖、直营商场专柜、经销商受新冠疫情直接影响较大，在受疫情影响较为严重的2022年2月，公司直营专卖、直营商场专柜、经销商渠道的销售额出现了明显的下滑，同时2022年春节自1月31日开始放假，消费者大都在假期前已采购年货，故2022年2月本身为传统消费的淡季；随着苏州疫情逐步缓解，直营专卖、经销商5月的销售情况已出现好转，但直营商场专柜因叠加北京疫情的影响，尚未完全恢复。自2022年6月始，公司直营专卖、直营商场专柜、经销商渠道销售收入逐渐回归正常水平并开始增长。
2022年8月-9月，公司直营商场专柜销售收入增幅较大，主要系公司专柜所在的人民商场、石路国际、苏州天虹等商场开展了年度店庆活动，从而带动销售。对于2022年第三季度的经销商销售收入，在7月份出现低点，8月-9月大幅提升，主要原因系各家经销商在7月份主要集中消化之前库存，故向公司采购较小，而之后在8-9月开始开展促销活动以及为婚礼旺季预热并备货。
（2）线上销售渠道分析
线上销售渠道中，自营店铺在2022年2月销售收入最低，之后稳步提升，受销售季节及促销活动力度影响，公司的销售品类、同品类产品结构、销售价格等发生变化，故相应月份的销售收入存在波动，其中2022年6月份线上自营店铺销售收入最高，主要原因系受618等购物节影响，6月份一般为公司产品线上销售旺季。
平台入仓模式主要系与京东自营、东方购物合作，受上海封控影响，公司对京东自营、东方购物的销售在4月份出现下降，尤其是经营地在上海的东方购物，所受影响较大，4月份公司对其销售收入下降至0元，之后随着疫情影响逐渐消散，公司平台入仓模式主营业务收入逐渐增加。
公司直发模式主要合作方有唯品会、一条生活馆等综合购物网站，以及小板芽、丁香妈妈等众多母婴平台，受各平台对公司产品推广档期影响，2022年1-9月期间销售情况存在一定波动。
（三）说明发行人2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况，并结合前述情况说明发行人期后业绩是否持续下滑，是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形
1、2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况
2022年6月后，影响发行人业绩下滑的因素变化情况如下：
（1）2022年下半年疫情逐步趋稳，在国内消费大循环的背景下，消费行业景气度已快速恢复，公司发展稳定性及韧性将持续加强
2022年上半年二次疫情高峰已过，随着居民对就业预期、收入信心的修复，疫情防控措施不断优化，线下消费场景逐步恢复，消费需求将进一步得到释放。国家统计局数据显示：第三季度，主要经济指标保持恢复势态，GDP同比增长
3.9%，增速高于二季度3.5个百分点；环比亦增长3.9%。三季度国民经济顶住压力持续恢复，明显好于二季度，生产需求持续改善，就业物价总体稳定，民生保障有力有效，总体运行在合理区间。
疫情趋稳后，在国内消费大循环的背景下，消费行业景气度已快速恢复，并将持续走向复苏，公司发展稳定性及韧性将持续加强。
（2）公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，进一步加强“太湖雪”品牌推广，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长公司对于各类新兴销售渠道和营销方式，进行了不同程度的尝试及探索，在这过程中，选择适合公司自身发展的推广模式，并根据公司资源、外部市场行情等变化，及时调整营销策略。目前，公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，已建立直播团队，由内部员工担任主播进行直播，让直播的形式与日常销售密切结合，为消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。2022年1-9月，公司通过自播实现销售收入1,912.06万元，实现销售利润
525.43万元（扣除与自播业务直接相关的成本费用），品牌自播已逐步替代外部主播直播，成为带动公司销售的重要工具之一。同时，公司已重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，进一步加强“太湖雪”品牌推广，结合自播、达人直播等方式引流获客，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长。
（3）亚马逊自营店铺销售收入逐步恢复并超越了关店前水平
2022年上半年，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺。2022年，公司加强了在Google、Facebook等渠道的推广宣传。通过一段时间的新开立店铺自有流量培育及营销投入，亚马逊自营店铺销售收入逐步恢复并超越了关店前水平，2022年7-9月，实现销售收入640.17万元，与上年同期亚马逊平台销售收入485.59万元相比，增长154.58万元，增幅31.83%。
2、2022年1-9月经审阅的主要财务数据
公司经审计财务报表的审计基准日为2022年6月30日，申报会计师对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具“信会师报字[2022]第ZG12443号”审阅报告。
公司经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动幅度 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 21,917.31 | 24,832.60 | -11.74% | 8,808.04 | 7,425.28 | 18.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,170.79 | 2,337.67 | -7.14% | 774.04 | 680.31 | 13.78% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,533.02 | 1,955.88 | -21.62% | 682.62 | 474.83 | 43.76% |
注：2022年第三季度营业收入同比增长18.62%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长43.76%，净利润增幅大于营业收入增幅的主要原因系：2021年第三季度薇娅直播带货实现收入1,091.68万元，实现销售利润49.35万元，薇娅直播带货利润贡献较小，剔除薇娅直播带货收入后，2022年第三季度营业收入同比增加2,474.44万元，增幅达39.07%，该部分收入带来的边际利润较高。
经审阅，2022年7-9月，公司实现营业收入8,808.04万元，较上年同期增长
18.62%；归属于母公司股东的净利润为774.04万元，较上年同期增长13.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为682.62万元，较上年同期增长43.76%。2022年第三季度，公司业绩已扭转了2022年上半年业绩下滑的局势，实现了正增长，发行人期后业绩未持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。
3、2022年业绩预计情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 |
| 预计区间 | |||
| 营业收入 | 33,000—35,000 | 37,294.01 | -11.51%至-6.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,150—3,350 | 3,634.38 | -13.33%至-7.82% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,500—2,700 | 3,063.17 | -18.39%至-11.86% |
| 剔除股份支付影响后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,100—3,300 | 3,063.17 | 1.20%至7.73% |
注：上述2022年预计数据为公司根据目前经营情况初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
公司预计2022年实现营业收入的区间为33,000万元至35,000万元，同比下降11.51%至6.15%；归属于母公司股东的净利润的区间为3,150万元至3,350万元，同比下降13.33%至7.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,500万元至2,700万元，同比下降18.39%至11.86%。
公司2022年确认股份支付费用703.86万元，剔除股份支付影响后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增幅为1.20%至7.73%。2022年上半年受疫情影响，经营业绩出现较大幅度下滑，随着疫情趋稳，公司不断加大线上、线下业务拓展力度，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，通过多渠道协同发展实现公司销售增长，自2022年3季度开始，公司经营业绩同比已恢复增长。
综上所述，2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素已逐步改善，2022年第3季度营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别增加18.62%和43.76%，因此，在发行人主要生产经营地不再大面积爆发新冠疫情导致封控的情况下，发行人期后业绩不会持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。
四、说明发行人与同行业可比公司及行业一般企业相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度等是否一致，是否存在较大差异，如是请详细披露原因。
（一）说明发行人与同行业可比公司相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度等是否一致，是否存在较大差异，如是请详细披露原因
2022年1-6月，公司与同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 同比 增幅 | 归属于母公司股东的净利润 | 同比 增幅 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 同比 增幅 |
| 罗莱生活 | 238,219.57 | -5.70% | 22,283.59 | -21.11% | 20,826.19 | -21.73% |
| 富安娜 | 133,531.55 | 2.06% | 21,133.31 | 0.68% | 19,206.02 | 0.14% |
| 水星家纺 | 164,231.16 | 1.43% | 10,693.07 | -34.90% | 8,113.15 | -47.09% |
| 钱皇股份 | 3,243.97 | -17.99% | 29.96 | 19.39% | 4.52 | -68.97% |
| 平均数（%） | 134,806.56 | -5.05% | 13,534.98 | -8.99% | 12,037.47 | -34.41% |
| 发行人（%） | 13,109.27 | -24.69% | 1,396.75 | -15.72% | 850.40 | -42.58% |
注：同行业可比公司数据来源于公开披露的半年度年报。
由上表可见，公司与罗莱生活、钱皇股份营业收入变化趋势一致，与上年同期相比均为下降，而富安娜、水星家纺呈小幅上涨；对于归属于母公司股东的净利润指标，公司与罗莱生活、水星家纺均为下降趋势，且两者下降幅度均超过公
司，富安娜与钱皇股份的归属于母公司股东的净利润与上年同期相比出现上涨，其中富安娜涨幅为0.68%，而钱皇股份涨幅虽为19.39%，但因其基数较小，实际仅比上年同期增加4.86万元；可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，仅富安娜小幅上涨0.14%，罗莱生活、水星家纺、钱皇股份及公司的相关指标均出现下降。综合而言，发行人与同行业可比公司报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度存在一定差异，具体分析如下：
1、罗莱生活
2022年1-6月，罗莱生活营业收入与上年同期相比下降5.70%，归属于母公司股东的净利润下降21.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则下降了21.73%，主要原因为受上半年疫情等因素影响。2022年1-6月，罗莱生活营业收入分渠道具体情况如下：
单位：万元
| 渠道 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增长金额 | 增幅 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 线上销售 | 62,689.39 | 26.32% | 68,627.99 | 27.17% | -5,938.60 | -8.65% |
| 直营销售 | 13,570.99 | 5.70% | 17,077.54 | 6.76% | -3,506.55 | -20.53% |
| 加盟销售 | 81,416.09 | 34.18% | 85,624.09 | 33.90% | -4,208.00 | -4.91% |
| 其他渠道 | 23,841.38 | 10.01% | 31,062.28 | 12.30% | -7,220.90 | -23.25% |
| 美国 | 56,701.71 | 23.80% | 50,218.00 | 19.88% | 6,483.71 | 12.91% |
| 合计 | 238,219.57 | 100.00% | 252,609.90 | 100.00% | -14,390.33 | -5.70% |
2022年1-6月，罗莱生活线上销售、直营销售、加盟销售等均有不同程度的下降，尤其直营销售、其他渠道受疫情冲击明显，相应销售收入与去年同期相比下降了20.53%、23.25%。罗莱生活的美国渠道主要为子公司美国莱克星顿Lexington 在海外的家具类业务，其销售收入相比去年同期增长12.91%，从而拉升了罗莱生活的收入整体下降幅度。
2022年1-6月，公司主营业务收入分渠道具体情况如下：
单位：万元
| 渠道 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增长金额 | 增幅 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 线上销售 | 5,989.05 | 45.88% | 8,788.70 | 50.63% | -2,799.66 | -31.86% |
| 渠道 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增长金额 | 增幅 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 直营专卖 | 3,261.46 | 24.98% | 3,622.57 | 20.87% | -361.11 | -9.97% |
| 企业客户集采 | 3,037.91 | 23.27% | 3,903.71 | 22.49% | -865.80 | -22.18% |
| 直营商场专柜 | 463.00 | 3.55% | 702.32 | 4.05% | -239.32 | -34.08% |
| 经销商 | 302.83 | 2.32% | 342.48 | 1.97% | -39.65 | -11.58% |
| 合计 | 13,054.25 | 100.00% | 17,359.79 | 100.00% | -4,305.54 | -24.80% |
2022年1-6月，公司收入变化与罗莱生活一致，均为下降趋势，但公司收入下降的幅度更大，主要原因系导致公司业绩下滑的因素除新冠疫情外，外部主播带货业务的缩减、亚马逊自营店铺关闭后再新设等因素均带来了短期的不利影响，从而各销售渠道收入下降幅度各一，与罗莱生活主要受疫情影响相比，影响公司业绩的不利因素叠加，公司收入的下降幅度较大。
2、富安娜
2022年1-6月，富安娜营业收入与上年同期相比小幅增长2.06%，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比保持稳定。2022年1-6月，富安娜营业收入分渠道具体情况如下：
单位：万元
| 渠道 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增长金额 | 增幅 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 电商 | 56,448.67 | 42.27% | 56,102.62 | 42.88% | 346.05 | 0.62% |
| 直营 | 33,326.02 | 24.96% | 33,198.56 | 25.37% | 127.46 | 0.38% |
| 加盟 | 33,064.63 | 24.76% | 29,446.44 | 22.51% | 3,618.19 | 12.29% |
| 其他（团购和家居） | 10,692.22 | 8.01% | 12,088.58 | 9.24% | -1,396.37 | -11.55% |
| 合计 | 133,531.55 | 100.00% | 130,836.21 | 100.00% | 2,695.34 | 2.06% |
由上表可见，2022年1-6月富安娜除其他营业收入（包括团购和家居）与上年同期相比下降11.55%外，电商、直营、加盟等主要销售渠道营业收入均实现不同程度的上涨，尤其是加盟渠道的营业收入涨幅较大，从而带动了公司整体营收的提升。
根据富安娜公开披露信息描述，2022年1-6月富安娜公司业绩驱动主要因素为：
（1）当前经济预期、疫情、国际形势等复杂的宏观环境下，纺织服装、家纺家居等消费品的发展有双重的市场挑战：品牌力强的企业会韧性发展，有更大机会在市场环境不确定情况下持续提升品牌力，从而驱动公司规模和利润稳健增长。
（2）公司是中国规模家纺企业唯一的艺术家纺品牌，产品融汇设计元素和工艺流程，坚持品质工艺和设计创新是公司品牌的价值培养，到了城镇化发展后期，公司品牌的价值培养是后续规模增长和利润增长的源泉。全渠道的精细化发展，才能平衡品牌的溢价能力和消费者追逐性价比的痛点，门店的精细化管理和电商有质量发展是有可能处理痛点的经营方式。
（3）电商流量格局变化较大，即使火爆的网红直播变现能力依然不确定，在当前宏观经济形势下，过于依赖流量而不关注盈利质量的运营模式难以为继，且要多考虑现金流风险。公司在电商运营持续关注净利润率为考核来健康发展，盈利模式安全垫高，管理团队制定市场策略的空间较大。
富安娜作为家纺、家居行业中的领先企业，品牌效应强，客户黏性高，一直关注高质量发展的运营指标。公司注册地为深圳，客户群体分布全国，2022年1-6月主要销售区域为华南地区，销售收入占比33.74%，华东地区销售收入占比
21.60%，整体受疫情影响较小。
发行人主要经营所在地为苏州，公司规模小，自有仓储物流网络并不发达，2022年1-6月受长三角疫情影响严重，营业收入大幅下降。由于销售区域和规模的差异，发行人与同行业可比公司富安娜报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度的差异具有合理性。
3、水星家纺
2022年1-6月，水星家纺营业收入与上年同期相比小幅增长1.43%，归属于母公司股东的净利润下降34.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则下降了47.09%。除营业收入与公司变动趋势不一致外，其余两项指标的变动趋势均与公司一致且下降幅度远超公司。水星家纺相比去年同期线上销售增长13.28%，线下销售下降10.33%，疫情对其线下销售带来了较大的冲击。
根据水星家纺公开披露信息描述，水星家纺保持收入正增长的主要原因为水
星家纺针对疫情准备充分，做出了多项应对措施，包括：
（1）疫情发生过程中各部门能到岗的尽数到岗，水星家纺有充足的原材储备作为保障，分散生产、分散物流、分散销售，保证了水星家纺的持续运营；
（2）公司前期推行终端门店新零售工具的应用也发挥了非常重要的作用，通过云店、线上直播等方式帮助终端门店减少因疫情影响带来的销售损失；
（3）水星家纺对疫情后市场的恢复充满信心，在原材料储备、产能规划、产品供应等方面也都做了较为充分的准备，6月正式复工后，水星家纺便较为迅速地回归正常的生产经营状态。
水星家纺持续看好家纺市场未来的发展，并未受限于短期经济波动的影响，而是为了公司能长期可持续发展，在以下方面保持了较高投入：（1）为不断提升品牌影响力，公司品牌宣传的投放力度并未因疫情影响而减少，品牌传播与消费者沟通始终保持高品质、高声量、高频度；（2）为不断提升人才与组织活力和效率，公司持续优化人员结构，提高员工福利待遇，用事业留人、待遇留人。同时，为保证疫情期间生产经营的持续运行，水星家纺所承担的经营管理费用较正常时期有所增加。综合影响下，2022年1-6月，水星家纺净利润同比下降34.90%。
水星家纺为行业龙头，品牌效应强，规模经济效应明显，组织运营能力高。水星家纺本年度加强品牌建设，联合RIO、大IP喵铃铛等推出了多种新系列产品，其中一季度推出了爆款单品蚕丝被，单品销售数量超9万条，销售额破亿。
发行人公司规模小，对疫情的应对能力相对较弱，且并未大规模推出新产品或联合品牌建设，2022年1-6月受长三角疫情影响严重，营业收入大幅下降。由于公司规模、品牌影响力的差异，发行人与同行业可比公司水星家纺报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度的差异具有合理性。
4、钱皇股份
发行人与同行业可比公司钱皇股份相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度无较大差异。2022年1-6月钱皇股份相比去年同期营业收入下降17.99%。钱皇股份未披露销售结构、销售区域等具体数据。
（二）说明发行人与行业一般企业相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度等是否一致，是否存在较大差异，如是请详细披露原因2022年1-6月，发行人与行业一般企业业绩变动对比情况：
单位：万元
| 公司名称 | 营业 收入 | 同比 增幅 | 归属于母公司股东的净利润 | 同比 增幅 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 同比 增幅 |
| 明远创意 | 52,986.59 | 0.82% | 2,412.78 | -23.96% | 3,086.73 | 2.90% |
| 名品实业 | 1,882.37 | -17.24% | -104.45 | -146.57% | -108.17 | -78.97% |
| 远梦家居 | 22,809.05 | -11.39% | 484.38 | -60.89% | 29.04 | -98.34% |
| 凯盛家纺 | 9,463.75 | -6.45% | 396.67 | 4.14% | 137.22 | -54.07% |
| 平均数（%） | 21,785.44 | -8.57% | 797.34 | -56.82% | 786.21 | -57.12% |
| 发行人（%） | 13,109.27 | -24.69% | 1,396.75 | -15.72% | 850.40 | -42.58% |
注1：行业一般企业选取新三板同行业公司。注2：行业一般企业数据来源于公开披露的半年度报告。
发行人与行业一般企业报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度存在一定差异，具体分析如下：
1、明远创意
发行人与行业一般企业明远创意相比，报告期期后营业收入变化趋势相反、净利润业绩变动幅度稍有差异。明远创意2022年1-6月相比去年同期营业收入小幅增长0.82%，归属于母公司股东的净利润下降23.96%。营业收入增长的主要原因为公司为全球性销售，受疫情影响较小，公司在南美洲和亚洲的销售收入均有一定增长，从而保持了总体收入的增长。
发行人主要经营所在地为苏州，2022年1-6月受长三角疫情影响严重，营业收入大幅下降。由于销售区域的差异，发行人与行业一般企业明远创意报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度的差异具有合理性。
2、名品实业、远梦家居、凯盛家纺
发行人与行业一般企业名品实业、远梦家居、凯盛家纺相比，报告期期后营业收入业绩变化趋势一致、业绩净利润变动幅度略有差异。名品实业主要经营所在地为湖南，2022年1-6月相比去年同期营业收入下降17.24%，亏损增加
146.57%。远梦家居主要经营所在地为东莞，2022年1-6月相比去年同期营业收
入下降11.39%，归属于母公司股东的净利润下降60.89%。凯盛家纺主要经营所在地为南通，2022年1-6月相比去年同期营业收入下降6.45%，归属于母公司股东的净利润增加4.14%，净利润增长的原因主要系公司新项目竣工后出租增加租金收入所致。相比于行业龙头企业，行业一般企业受疫情冲击更大，营业收入和净利润的下降趋势明显。发行人由于地理位置的影响，处于疫情中心，疫情对收入的影响相比其他公司更严重。但发行人整体经营管理状况良好，净利润相比行业一般企业更加稳定，下降幅度较低。发行人与行业一般企业相比，报告期期后业绩变化趋势一致，业绩变动幅度差异较小，具有合理性。
通过上述公司与同行业可比公司及行业一般企业比较可以看出，在疫情影响下，中小家纺企业面临的经营环境更加艰难。从线下渠道来看，核心商业体对家纺品牌的容量有限，由于疫情造成终端客流减少，大型百货零售企业通过淘汰小品牌、聚合大品牌，提升单店销售业绩，且优质加盟商资源也将向龙头品牌集聚；从线上渠道来看，消费者在线上购买家纺产品的品单价、客单价都在不断提升，消费者更愿意选择有品牌的产品，同时，平台流量也进一步向优势大品牌倾斜，品牌企业市占率提升的趋势越来越明显；从供应链的角度来看，头部企业管理更加精细化，能够及时整合上下游资源，进行成本控制、保证品质和生产效率。通过疫情期间的企业表现可以看出，在承压能力方面，头部企业>规模以上企业>规模以下企业，头部企业年收入规模仍保持正向增长，增速超行业平均水平。公司作为发展中企业，将持续优化运行机制，加快市场开发，强化产品、技术创新和精益管理，提升品牌知名度和美誉度，不断增强企业核心竞争力，提高防范和抵御市场风险能力。
五、结合前述情况，更新招股说明书等信息披露文件并对影响或可能影响发行人持续经营能力的情形作重大事项提示，并充分揭示风险。
（一）结合前述情况，更新招股说明书等信息披露文件
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“七、发行人报告期期后业绩变动情况分析”补充披露了发行人报告期期后业绩变动情况分析，具体如下：
“七、发行人报告期期后业绩变动情况分析
2022年1-6月，公司实现营业收入13,109.27万元，较上年同期下降24.69%；归属于母公司股东的净利润为1,396.75万元，较上年同期下降15.72%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为850.40万元，较上年同期下降
42.58%，若剔除2022年半年度股份支付确认费用的影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,149.54万元，同比下滑22.38%。发行人2022年上半年经营业绩下滑主要是受新冠疫情封控影响和直播带货业务缩减所致。
（一）发行人主要生产经营地2022年上半年连续爆发新冠肺炎疫情
2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。公司主要生产经营地为江苏苏州，苏州市在2022年2月10日起全市范围内陆续出现新冠确诊病例，采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工等多种临时性措施以有效控制疫情蔓延；同时因出现新冠确诊病例，苏州市陆续有区域被列为新冠疫情中高风险地区或者“三区”（防范区、管控区、封控区），外省市对来自苏州市的人员及货物流动进行了限制，物流运输配送受到一定程度影响。
苏州毗邻上海，新冠疫情发展态势与上海紧密相关。2022年一季度上海市新冠疫情爆发，并向周边地区蔓延。2022年3月12日，上海开始采取全市范围的防范措施；3月30日，上海宣布进行全域静态管理。随着上海地区疫情的爆发及蔓延，苏州加强了社会面的疫情管控。
公司的线下直营专卖、直营商场专柜除开设在苏州外，北京亦是公司重要的区域市场布局。2022年3月以来，北京疫情反复，疫情管控措施亦有所升级，线下零售业再度受到冲击。
2022年5月底起，随着上海恢复全市正常生产生活秩序、北京疫情进入扫尾阶段，国内疫情二轮高峰期已经度过，苏州市在做好常态化疫情防控工作的前提下，生产经营活动逐步恢复正常。
（二）2022年直播带货业务缩减对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响
1、报告期直播带货业务对发行人收入影响较大、对利润影响较小
公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，报告期内公司通过主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元，占
公司营业收入总额的比例为0.20%、8.38%、11.87%和2.62%。2019年至2021年期间，公司通过外部主播带货的销售收入呈快速增长，其中主要与头部主播薇娅合作，2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作。由于直播带货行业头部效应明显，2022年1-6月，公司虽选择了与其他主播合作继续直播带货，但流量及影响力与薇娅相比较弱，当期实现销售收入343.59万元，直播带货销售收入下滑幅度较大。
直播带货模式为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠道，为公司经营业绩带来了积极影响，但考虑带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用后，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限。报告期各期，公司直播带货销售模式对公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | ||||
| 主播带货 | 公司 | 占比 | 主播带货 | 公司 | 占比 | |
| 收入 | 343.59 | 13,109.27 | 2.62% | 4,425.72 | 37,294.01 | 11.87% |
| 毛利 | 129.11 | 5,992.25 | 2.19% | 1,597.18 | 15,341.17 | 10.41% |
| 毛利率 | 37.58% | 45.71% | / | 36.09% | 41.14% | / |
| 净利润 | 32.78 | 1,371.52 | 2.39% | 235.86 | 3,616.12 | 6.52% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 主播带货 | 公司 | 占比 | 主播带货 | 公司 | 占比 | |
| 收入 | 2,604.56 | 31,068.85 | 8.38% | 48.10 | 23,646.09 | 0.20% |
| 毛利 | 974.05 | 12,404.56 | 7.85% | 21.64 | 9,626.16 | 0.22% |
| 毛利率 | 37.40% | 39.93% | / | 44.99% | 40.71% | / |
| 净利润 | 251.81 | 2,494.73 | 10.09% | 7.87 | 1,170.33 | 0.67% |
注1：主播带货净利润为在产品毛利的基础上考虑带货佣金、直播坑位费、年框返点、运费等直接费用后的税后金额，下同；
注2：为了加强与带货主播的合作，2021年公司与部分主播签订了年框返点合同，2021年公司支付给主播的年框返点金额为281.79万元。
由上表可见，2019年至2021年，公司通过主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元和4,425.72万元，主播带货产生净利润7.87万元、251.81万元和235.86万元，主播带货业务产生的净利润相对较小，其中，2021年，在主播带货收入增长1,821.16万元的前提下，相关净利润却减少了15.95万元，
外部主播带货业务为公司带来收入规模增长的同时未同步提升公司的净利润水平。2022年以来，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年上半年公司通过主播带货形成的销售收入、净利润与上年相比，均出现明显下降，符合公司实际经营情况。
2、直播带货业务缩减对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响随着我国电子商务行业的高速发展，各类新兴销售渠道和营销方式迅速崛起，直播带货亦是近年来兴起的营销推广模式之一。公司通过前期探索外部主播带货模式并经历薇娅直播间停播事件后，意识到虽然外部主播带货模式能够提升公司品牌的知名度和曝光度、促进线上电商平台销售，但公司亦承担了较高的带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限，同时如果公司对外部主播的依赖性持续增强，当合作主播出现不当行为、未依法履行纳税义务等负面事件时，可能对公司经营业绩产生不可控影响。综合评估后，2022年开始，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此出现2022年起公司外部主播带货收入缩减的情况。
外部主播带货并非公司营销推广的唯一模式，并不存在不可替代性。公司对于各类新兴销售渠道和营销方式，进行了不同程度的尝试及探索，在这过程中，选择适合公司自身发展的推广模式，并根据公司资源、外部市场行情等变化，及时调整营销策略。目前，公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，已建立直播团队，由内部员工担任主播进行直播，让直播的形式与日常销售密切结合，为消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。2022年1-9月，公司通过自播实现销售收入1,912.06万元，实现销售利润525.43万元（扣除与自播业务直接相关的成本费用），品牌自播已逐步替代外部主播直播，成为带动公司销售的重要工具之一。同时，公司已重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，结合自播、达人直播等方式引流获客，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长。综上所述，直播带货业务缩减仅是公司营销推广模式的变化，虽短期内对公司的销售业绩造成一定的不利影响，但公司通过发展品牌自播，布局天猫、
抖音、视频号等多渠道直播的方式，已逐步代替外部主播直播，故直播带货业务缩减对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。
（三）疫情影响下发行人2022年各个季度及各个月份收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况2022年各个季度及各个月份，公司收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2022年1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年第一季度小计 |
| 1 | 营业收入 | 2,191.40 | 1,118.52 | 1,759.97 | 5,069.89 |
| 毛利额 | 1,046.30 | 539.56 | 900.31 | 2,486.16 | |
| 净利润 | 515.84 | -3.90 | 121.65 | 633.60 | |
| 季度 | 项目 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年第二季度小计 |
| 2 | 营业收入 | 1,980.42 | 2,836.17 | 3,222.78 | 8,039.38 |
| 毛利额 | 890.59 | 1,256.92 | 1,358.58 | 3,506.09 | |
| 净利润 | 143.13 | 269.30 | 325.50 | 737.93 | |
| 季度 | 项目 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年第三季度小计 |
| 3 | 营业收入 | 2,459.71 | 2,968.76 | 3,379.57 | 8,808.04 |
| 毛利额 | 1,000.05 | 1,228.27 | 1,363.95 | 3,592.28 | |
| 净利润 | 156.23 | 282.82 | 325.78 | 764.83 |
由上表数据可见，2022年1月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标为公司的正常水平。2022年2月，公司营业收入、毛利额大幅下滑，经营业绩出现亏损。2022年3月，公司营业收入、毛利额开始回升，净利润扭亏为盈。
2022年4-6月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标呈稳步提升的趋势，经营业绩相比2022年第一季度已明显好转。
2022年7-9月，公司营业收入、毛利额、净利润等业绩指标与2022年第二季度相比均实现增长。
报告期后各个季度及各个月份，公司收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况与公司生产经营情况、疫情对社会经济影响情况一致，具备商业合理性。
（四）发行人2022年各季度及各月份的线上、线下各类销售模式的业绩变动情况
1、2022年各季度公司线上、线下各类销售模式业绩与上年同期变动情况
2022年各季度，公司线上、线下各类销售模式业绩与上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 渠道 | 细分渠道 | 2022年第三季度 | 2021年第三季度 | 同比增幅 | 2022年第二季度 | 2021年第二季度 | 同比增幅 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 同比 增幅 |
| 线下销售 | 直营专卖 | 2,145.05 | 1,818.93 | 17.93% | 2,069.64 | 2,022.67 | 2.32% | 1,191.82 | 1,599.90 | -25.51% |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 1,330.59 | 78.95% | 1,760.59 | 2,205.06 | -20.16% | 1,277.32 | 1,698.65 | -24.80% | |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 314.61 | 22.97% | 208.97 | 400.50 | -47.82% | 254.03 | 301.82 | -15.83% | |
| 经销商 | 264.84 | 156.89 | 68.81% | 164.62 | 186.90 | -11.92% | 138.22 | 155.57 | -11.16% | |
| 小计 | 5,177.87 | 3,621.02 | 42.99% | 4,203.82 | 4,815.14 | -12.70% | 2,861.39 | 3,755.94 | -23.82% | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 2,955.88 | 3,159.10 | -6.43% | 3,082.95 | 3,989.97 | -22.73% | 1,605.98 | 2,904.25 | -44.70% |
| 平台入仓 | 486.34 | 494.09 | -1.57% | 450.40 | 759.20 | -40.67% | 388.66 | 705.05 | -44.87% | |
| 直发模式 | 157.37 | 111.59 | 41.03% | 273.56 | 251.35 | 8.83% | 187.49 | 178.89 | 4.81% | |
| 小计 | 3,599.59 | 3,764.78 | -4.39% | 3,806.91 | 5,000.53 | -23.87% | 2,182.13 | 3,788.18 | -42.40% | |
| 合计 | 8,777.46 | 7,385.80 | 18.84% | 8,010.73 | 9,815.67 | -18.39% | 5,043.52 | 7,544.12 | -33.15% | |
（1）线上销售渠道变动分析
线上销售渠道方面，2022年第一季度，除直发模式小幅增长外，公司的自营店铺、平台入仓模式实现主营业务收入1,605.98万元、388.66万元，较上年同期下降44.70%、44.87%。2022年第二季度，公司线上销售各渠道的变动趋势与上一季度保持一致，但收入下降幅度有所减缓，公司的自营店铺、平台入仓模式实现主营业务收入3,082.95万元、450.40万元，较上年同期下降22.73%、
40.67%。2022年上半年公司线上销售渠道收入的变化主要受到以下因素的影响：
①新冠肺炎疫情对全国范围内的交通和物流运输造成了不利影响，公司的供应链稳定性和及时性不同程度的出现迟滞和放缓。
②公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年公司外部主播带货业务相应缩减。
③为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少（2022年上半年亚马逊销售金额1,121.66万元，同比下降136.05万元）。
随着新冠疫情影响逐步消散、公司线上市场开拓方式多元化等因素的推动下，影响公司线上销售业绩下滑的因素逐渐消除，公司线上销售业绩开始恢复性增长。2022年第三季度，公司线上自营店铺、平台入仓实现主营业务收入2,955.88万元、486.34万元，与上年同期相比仅下降203.23万元、7.75万元，降幅为6.43%、1.57%，下降金额及幅度均较小。
2021年第三季度外部主播通过直播带货实现线上自营店铺销售收入1,091.68万元，剔除外部主播带货因素影响，2022年第三季度公司线上自营店铺销售收入同比增加39.14%。
直发模式在2022年第三季度实现收入157.37万元，增长幅度达41.03%。
综合而言，2022年第三季度，公司线上销售渠道实现主营业务收入3,599.59万元，与上年同期相比仅下降165.19万元，降幅为4.39%，已基本恢复至上年同期水平。
（2）线下销售渠道变动分析
新冠疫情期间，消费者由于担心受感染，加上社会面实施严格的卫生程序及社交距离措施，所以都尽量减少前往实体店消费，客流量受到较大影响；同时，为配合相关防疫措施，公司的部分直营专卖店和直营商场专柜存在临时关闭的情况，因此苏州、上海、北京等地的新冠疫情对公司线下销售的冲击较大。
2022年第一季度，来势汹涌的新冠疫情对公司线下的直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜及经销商均带来了较大冲击，与上年同期相比，公司线下销售渠道主营业务收入减少894.55万元，降幅为23.82%。
2022年第二季度，尤其自2022年5月中下旬开始，公司采购、生产、销售活动逐步恢复正常，同时公司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。2022年第
二季度，公司线下销售渠道主营业务收入与上年同期相比减少611.33万元，降幅为12.70%，下降的金额及幅度与第一季度相比均已趋缓，其中公司线下直营专卖店作为公司线下渠道收入的重要来源，通过开展一系列促销活动吸引客流，刺激消费，在2022年第二季度已率先实现了正增长。2022年第三季度，随着居民对就业预期、收入信心的修复，疫情防控措施不断优化，线下消费场景逐步恢复，消费需求进一步得到释放。公司抓住发展机遇，本季度内，线下销售渠道实现主营业务收入5,177.87万元，与上年同期相比增加1,556.85万元，与上一季度相比增加974.05万元。公司线下的直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜及经销商等各个渠道业绩快速恢复，均实现正增长，尤其是企业客户集采及经销商渠道，与上年同期相比增幅达78.95%、
68.81%。第三季度虽然为蚕丝被的销售淡季，但在2022年第三季度，公司迎难而上，实现了线下销售与2021年第三季度同比增长42.99%、与2022年第二季度环比增长23.17%的良好业绩，展现了公司较强的经营韧性。
2、2022年各季度公司线上、线下各类销售模式业绩环比变动情况2022年各季度，公司线上、线下各类销售模式业绩与本年上一季度变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 细分渠道 | 2022年第三季度 | 环比增幅 | 2022年第二季度 | 环比增幅 | 2022年第一季度 |
| 线下销售 | 直营专卖 | 2,145.05 | 3.64% | 2,069.64 | 73.65% | 1,191.82 |
| 企业客户集采 | 2,381.11 | 35.25% | 1,760.59 | 37.83% | 1,277.32 | |
| 直营商场专柜 | 386.86 | 85.13% | 208.97 | -17.74% | 254.03 | |
| 经销商 | 264.84 | 60.88% | 164.62 | 19.10% | 138.22 | |
| 小计 | 5,177.87 | 23.17% | 4,203.82 | 46.92% | 2,861.39 | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 2,955.88 | -4.12% | 3,082.95 | 91.97% | 1,605.98 |
| 平台入仓 | 486.34 | 7.98% | 450.40 | 15.89% | 388.66 | |
| 直发模式 | 157.37 | -42.47% | 273.56 | 45.91% | 187.49 | |
| 小计 | 3,599.59 | -5.45% | 3,806.91 | 74.46% | 2,182.13 | |
| 合计 | 8,777.46 | 9.57% | 8,010.73 | 58.83% | 5,043.52 | |
由上表可见，公司2022年第二季度较第一季度主营业务收入增加2,967.21万元，环比增幅58.83%，主要系第二季度国内疫情缓解和防控常态化，消费市
场开始出现恢复性增长所致。但直营商场专柜2022年第二季度较第一季度主营业务收入环比减少45.06万元，环比下降17.74%，主要系直营商场专柜1月份年终促销频次多，力度大；加之第二季度北京区域直营商场专柜5月份和6月份受疫情影响闭店所致。2022年第三季度，公司主营业务收入8,777.46万元，与上一季度相比增加
766.72万元，环比增幅9.57%，在产品销售淡季仍实现了业绩的提升，其中，线下销售渠道主营业务收入与上一季度相比增加974.05万元，环比增幅23.17%，线上销售渠道主营业务收入与上一季度相比减少207.32万元，环比增幅-5.45%，故公司2022年第三季度业绩的提升主要得益于公司线下销售渠道业绩的增长，虽然线上销售渠道主营业务收入与上一季度相比下滑，但下降金额较小，对公司整体销售的变化影响较小。
3、2022年各月份公司线上、线下各类销售模式业绩变动情况2022年各月份，公司线上、线下各类销售模式业绩变动情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 细分渠道 | 2022年 1月 | 2022年2月 | 2022年3月 | 2022年 4月 | 2022年 5月 | 2022年 6月 | 2022年 7月 | 2022年 8月 | 2022年 9月 |
| 线下销售 | 直营专卖 | 731.80 | 186.91 | 273.11 | 573.09 | 770.78 | 725.77 | 660.72 | 718.71 | 765.62 |
| 企业客户集采 | 500.12 | 329.11 | 448.09 | 409.19 | 703.86 | 647.55 | 611.67 | 684.66 | 1,084.78 | |
| 直营商场专柜 | 110.73 | 61.87 | 81.43 | 55.01 | 55.10 | 98.86 | 82.89 | 139.47 | 164.49 | |
| 经销商 | 48.46 | 21.98 | 67.78 | 23.83 | 42.23 | 98.55 | 30.46 | 112.61 | 121.76 | |
| 小计 | 1,391.11 | 599.87 | 870.41 | 1,061.12 | 1,571.96 | 1,570.73 | 1,385.75 | 1,655.46 | 2,136.66 | |
| 线上销售 | 自营店铺 | 582.31 | 359.74 | 663.93 | 785.63 | 979.59 | 1,317.73 | 910.31 | 1,092.22 | 953.34 |
| 平台入仓 | 109.47 | 130.33 | 148.87 | 76.60 | 111.93 | 261.88 | 110.49 | 168.56 | 207.29 | |
| 直发模式 | 100.17 | 22.86 | 64.45 | 52.00 | 159.88 | 61.67 | 39.96 | 43.15 | 74.27 | |
| 小计 | 791.95 | 512.93 | 877.25 | 914.23 | 1,251.41 | 1,641.27 | 1,060.76 | 1,303.93 | 1,234.90 |
（1）线下销售渠道分析
线下销售渠道中，公司企业客户集采渠道整体来看受新冠疫情的直接影响较小，主要原因系公司今年进一步加大了企业集采客户的拓展力度，并在疫情期间针对集采客户推出了一系列组合产品。但国内疫情反复增加了宏观经济下行压力，对居民消费意愿及消费水平均产生了不利影响，从而间接影响了企业
客户集采客户的采购意愿，报告期后各个月份企业客户集采渠道主营业务收入存在小幅波动。2022年9月，公司企业客户集采实现销售收入1,084.78万元，主要系向京东京造销售提升所致。线下销售渠道中的直营专卖、直营商场专柜、经销商受新冠疫情直接影响较大，在受疫情影响较为严重的2022年2月，公司直营专卖、直营商场专柜、经销商渠道的销售额出现了明显的下滑，同时2022年春节自1月31日开始放假，消费者大都在假期前已采购年货，故2022年2月本身为传统消费的淡季；随着苏州疫情逐步缓解，直营专卖、经销商5月的销售情况已出现好转，但直营商场专柜因叠加北京疫情的影响，尚未完全恢复。自2022年6月始，公司直营专卖、直营商场专柜、经销商渠道销售收入逐渐回归正常水平并开始增长。2022年8月-9月，公司直营商场专柜销售收入增幅较大，主要系公司专柜所在的人民商场、石路国际、苏州天虹等商场开展了年度店庆活动，从而带动销售。对于2022年第三季度的经销商销售收入，在7月份出现低点，8月-9月大幅提升，主要原因系各家经销商在7月份主要集中消化之前库存，故向公司采购较小，而之后在8-9月开始开展促销活动以及为婚礼旺季预热并备货。
（2）线上销售渠道分析
线上销售渠道中，自营店铺在2022年2月销售收入最低，之后稳步提升，受销售季节及促销活动力度影响，公司的销售品类、同品类产品结构、销售价格等发生变化，故相应月份的销售收入存在波动，其中2022年6月份线上自营店铺销售收入最高，主要原因系受618等购物节影响，6月份一般为公司产品线上销售旺季。平台入仓模式主要系与京东自营、东方购物合作，受上海封控影响，公司对京东自营、东方购物的销售在4月份出现下降，尤其是经营地在上海的东方购物，所受影响较大，4月份公司对其销售收入下降至0元，之后随着疫情影响逐渐消散，公司平台入仓模式主营业务收入逐渐增加。公司直发模式主要合作方有唯品会、一条生活馆等综合购物网站，以及小板芽、丁香妈妈等众多母婴平台，受各平台对公司产品推广档期影响，2022年1-9月期间销售情况存在一定波动。
（五）发行人2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况2022年6月后，影响发行人业绩下滑的因素变化情况如下：
1、2022年下半年疫情逐步趋稳，在国内消费大循环的背景下，消费行业景气度已快速恢复，公司发展稳定性及韧性将持续加强2022年上半年二次疫情高峰已过，随着居民对就业预期、收入信心的修复，疫情防控措施不断优化，线下消费场景逐步恢复，消费需求将进一步得到释放。国家统计局数据显示：第三季度，主要经济指标保持恢复势态，GDP同比增长
3.9%，增速高于二季度3.5个百分点；环比亦增长3.9%。三季度国民经济顶住压力持续恢复，明显好于二季度，生产需求持续改善，就业物价总体稳定，民生保障有力有效，总体运行在合理区间。
疫情趋稳后，在国内消费大循环的背景下，消费行业景气度已快速恢复，并将持续走向复苏，公司发展稳定性及韧性将持续加强。
2、公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，进一步加强“太湖雪”品牌推广，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长
公司对于各类新兴销售渠道和营销方式，进行了不同程度的尝试及探索，在这过程中，选择适合公司自身发展的推广模式，并根据公司资源、外部市场行情等变化，及时调整营销策略。目前，公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，已建立直播团队，由内部员工担任主播进行直播，让直播的形式与日常销售密切结合，为消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。2022年1-9月，公司通过自播实现销售收入1,912.06万元，实现销售利润525.43万元（扣除与自播业务直接相关的成本费用），品牌自播已逐步替代外部主播直播，成为带动公司销售的重要工具之一。同时，公司已重点布局天猫、抖音、视频号等直播平台，进一步加强“太湖雪”品牌推广，结合自播、达人直播等方式引流获客，通过多渠道协同发展实现公司销售的增长。
3、亚马逊自营店铺销售收入逐步恢复并超越了关店前水平
2022年上半年，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺。2022年，公
司加强了在Google、Facebook等渠道的推广宣传。通过一段时间的新开立店铺自有流量培育及营销投入，亚马逊自营店铺销售收入逐步恢复并超越了关店前水平，2022年7-9月，实现销售收入640.17万元，与上年同期亚马逊平台销售收入485.59万元相比，增长154.58万元，增幅31.83%。
（六）发行人2022年第三季度业绩未持续下滑，不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形
1、2022年1-9月经审阅的主要财务数据
公司经审计财务报表的审计基准日为2022年6月30日，申报会计师对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具“信会师报字[2022]第ZG 12443号”审阅报告。
公司经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-9月 | 变动 幅度 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 21,917.31 | 24,832.60 | -11.74% | 8,808.04 | 7,425.28 | 18.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,170.79 | 2,337.67 | -7.14% | 774.04 | 680.31 | 13.78% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,533.02 | 1,955.88 | -21.62% | 682.62 | 474.83 | 43.76% |
注：2022年第三季度营业收入同比增长18.62%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长43.76%，净利润增幅大于营业收入增幅的主要原因系：2021年第三季度薇娅直播带货实现收入1,091.68万元，实现销售利润49.35万元，薇娅直播带货利润贡献较小，剔除薇娅直播带货收入后，2022年第三季度营业收入同比增加2,474.44万元，增幅达39.07%，该部分收入带来的边际利润较高。
经审阅，2022年7-9月，公司实现营业收入8,808.04万元，较上年同期增长18.62%；归属于母公司股东的净利润为774.04万元，较上年同期增长13.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为682.62万元，较上年同期增长43.76%。2022年第三季度，公司业绩已扭转了2022年上半年业绩下滑的局势，实现了正增长，发行人期后业绩未持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。
2、2022年业绩预计情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 |
| 预计区间 | |||
| 营业收入 | 33,000—35,000 | 37,294.01 | -11.51%至-6.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,150-3,350 | 3,634.38 | -13.33%至-7.82% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,500-2,700 | 3,063.17 | -18.39%至-11.86% |
| 剔除股份支付影响后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,100-3,300 | 3,063.17 | 1.20%至7.73% |
注：上述2022年预计数据为公司根据目前经营情况初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司预计2022年实现营业收入的区间为33,000万元至35,000万元，同比下降11.51%至6.15%；归属于母公司股东的净利润的区间为3,150万元至3,350万元，同比下降13.33%至7.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,500万元至2,700万元，同比下降18.39%至11.86%。
公司2022年确认股份支付费用703.86万元，剔除股份支付影响后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增幅为1.20%至7.73%。2022年上半年受疫情影响，经营业绩出现较大幅度下滑，随着疫情趋稳，公司不断加大线上、线下业务拓展力度，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，通过多渠道协同发展实现公司销售增长，自2022年3季度开始，公司经营业绩同比已恢复增长。综上所述，2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素已逐步改善，2022年第3季度营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别增加18.62%和43.76%，因此，在发行人主要生产经营地不再大面积爆发新冠疫情导致封控的情况下，发行人期后业绩不会持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。”
（二）对影响或可能影响发行人持续经营能力的情形作重大事项提示，并充分揭示风险
针对新冠肺炎疫情、线上直播带货业务缩减等可能影响发行人持续经营能力的情形，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”中披露了由新冠肺炎疫情引起的风险、线上直播带货风险、业绩进一步下滑风险，具体如下：
“（一）由新冠肺炎疫情引起的风险自2020年1月新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，为有效管控疫情的传播，各级政府普遍采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工日等多种临时性措施，对众多企业的生产经营均带来了不同程度的影响。公司销售渠道的线下直营门店、直营商场专柜、经销商渠道，与线上电商渠道，客流量与快递物流均受到不同程度影响。2022年上半年，公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制等封控影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量下降、快递物流中断，从而导致营收和利润下滑。目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形。同时，全球疫情防控形势仍旧严峻复杂，新冠肺炎病毒存在持续变异的可能性，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对公司正常生产经营活动产生不利影响。
（四）线上直播带货风险
公司贴合市场潮流，通过对公司产品特性、产品受众以及直播风格等综合评估，与薇娅等多位头部主播达成合作，借助高人气直播进行产品的快速销售，快速打响公司品牌知名度。报告期内，公司直播带货的收入分别为48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元，占公司营业收入比重分别为0.20%、
8.38%、11.87%和2.62%，其中2020年、2021年薇娅直播产生的收入分别为2,018.81万元、4,425.72万元。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作，导致2022年上半年公司的线上销售业绩同比出现了一定程度下滑。虽然，公司已逐步布局天猫、抖音、视频号等直播平台，结合自播、达人直播、品牌小程序等方式引流获客，不断加大线上销售拓展力度，但是未来随着国家对带货主播不断加强监管，公司直播带货业务将受到一定影响，公司线上销售收入将受到不利影响。
（六）业绩进一步下滑风险
2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。其中，2022年上半年公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制、道路管制各种临时性措施的影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量、快递物流都受到较大影响，在整体营收下降的情况下，公司仍需承担人员、房租、摊销等固定支出，导致公司2022年上半年经营业绩出现下滑。其次，2021年，公司与薇娅进行直播推广的合作，利用头部主播的高流量提高产品及品牌知名度、扩大市场占有率。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司未继续与其合作，因此在2022年上半年公司线上直播带货业务相应缩减。未来，随着国家层面不断加强线上直播带货主播监管，公司线上直播带货业务将受到一定不利影响，进而影响公司整体业绩。此外，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少。
目前苏州疫情控制良好，公司采购、生产、销售活动已恢复正常，同时公司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强线上、线下业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。但是，新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上、线下市场推广效果不佳或市场开拓不及预期，或者未来公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。”
六、请保荐人和申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、向公司销售负责人、财务负责人了解期后业绩下滑的原因中直播带货销售模式销售额变化的影响程度、疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度、2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况、是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形，并分析合理性；
2、获取公司外部主播带货报告期内及期后明细数据，分析对公司收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，判断直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响；
3、获取公司期后各个季度及各个月份收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化数据，各个主要线下销售门店的业绩变化数据及其他线下销售模式下的业绩变化数据，分析新冠疫情对公司线下销售的影响程度，判断新冠疫情是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响；
4、获取公司期后各个季度及各个月份线上、线下各类销售模式的业绩变化数据，与上年同期进行同比分析，并与2022年上一季度进行环比分析，了解公司期后业绩的变动情况以及期后业绩是否持续下滑；
5、获取公司第三季度财务报表审阅报告，了解公司期后业绩情况；
6、查阅同行业可比公司及同行业一般企业公开披露的2022年半年度报告中影响业绩变动的相关因素，如营业收入分产品、分销售区域、分渠道等相关信息，与发行人进行分析比较，了解发行人与可比公司在报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度方面存在差异的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、在2019年至2020年期间，公司通过初步尝试并不断探索主播带货模式，为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠道，为经营业绩带来了积极影响，但考虑带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用后，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限。综合评估后，2022年始，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年起公司外部主播带货收入显著下降。直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务仅是公司营销推广模式的变化，虽短期内对公司的销售业绩造成一定的不利影响，但公司通过发展品牌自播，布局天猫、抖音、视频号等多渠道直播的方式，已逐步代替外部主播直播，故直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务不构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。
2、报告期后各个季度及各个月份，公司收入、毛利、净利润等主要业绩指
标的变化情况，各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况与公司生产经营情况、疫情对社会经济影响情况基本一致，具备商业合理性。由于新冠疫情主要影响公司员工到岗、生产开工和物流运输，导致公司所处经营环境发生暂时性变化，并非行业自此进入下行周期或公司自身经营能力恶化。在疫情影响下，公司核心业务、主要客户均未发生重大不利变化，同时，公司产品核心竞争力亦未发生变化，市场环境依然向好，核心产品价格和毛利率稳中有升，本轮疫情对公司持续经营能力不会构成重大不利影响。
3、2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素已逐渐消除或明显改善。2022年第三季度，公司业绩已扭转了2022年上半年业绩下滑的局势，实现了正增长，发行人期后业绩未持续下滑，亦不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。
4、发行人与同行业可比公司及行业一般企业相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度存在一定差异，但具备合理性。
问题2商标商号资产及企业核心竞争力
根据申请材料及首轮问询回复，（1）公司品牌和产品附加值的提升，依赖于宣传推广及品牌营销。（2）截至报告期末，发行人及其控股子公司自身拥有中国境内注册商标107项、中国境外注册商标13项。发行人境内境外主要使用商标共9项。（3）共63家市场主体现在或曾经使用发行人“太湖雪”商号，其中10家市场主体的经营范围与发行人及其子公司的经营业务范围无交叉重合，47家市场主体与发行人及其子公司的经营业务范围存在交叉重合。（4）使用“太湖雪”商号且与发行人经营范围有交叉重合的市场主体，发行人已向其发出要求更改商号的函。截至首轮问询回复提交日，已有3家市场主体完成注销、8家市场主体已完成或已申请名称变更。
请发行人：结合冒用“太湖雪”商号的企业的注销或更名进度，发行人的商标和商号使用及保护情况，发行人产品竞争力提升方式，募投项目中营销渠道建设、品牌升级项目的设计方案等，具体分析说明主要商标、商号在发行人经营中的作用，补充说明发行人商标、商号对发行人持续经营能力及企业整体
竞争力的影响，相关侵权事项对发行人持续经营能力、市场竞争力的影响，并请补充披露相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人：结合冒用“太湖雪”商号的企业的注销或更名进度，发行人的商标和商号使用及保护情况，发行人产品竞争力提升方式，募投项目中营销渠道建设、品牌升级项目的设计方案等，具体分析说明主要商标、商号在发行人经营中的作用，补充说明发行人商标、商号对发行人持续经营能力及企业整体竞争力的影响，相关侵权事项对发行人持续经营能力、市场竞争力的影响，并请补充披露相关风险。
（一）冒用“太湖雪”商号的企业的注销或更名进度情况
经核查，与发行人及其子公司的经营业务范围存在交叉重合的主体共47家，其中17家在太湖雪提交北交所上市审核第一轮问询回复的时候已经处于注销或吊销状态；对于前述存续的使用“太湖雪”商号且与发行人经营范围有交叉重合的市场主体共30家，发行人已向其发出要求更改商号的函。
截至本问询回复出具之日，已有4家市场主体已完成注销、14家市场主体已完成或已申请名称变更，另有10家市场主体存在经营异常的情形。
| 序号 | 名称 | 存续状态 |
| 1 | 府谷县太湖雪丝绸店 | 已变更，名称变更为“府谷县蚕姐丝品生活馆” |
| 2 | 吴中经济技术开发区太湖雪丝绸越溪加盟店 | 已变更，名称变更为“吴中经济开发区越溪丝如雪丝绸店” |
| 3 | 莱西市太湖雪真丝家纺专卖店 | 已变更，名称变更为“莱西市千色秀服装店” |
| 4 | 献县太湖雪丝品生活馆 | 已变更，名称变更为“献县胜雪丝品家居用品店” |
| 5 | 济南太湖雪生活科技有限公司 | 已变更，名称变更为“济南钫兴生活科技有限公司” |
| 6 | 文山市太湖雪丝品床上用品店 | 已变更，名称变更为“文山市舒梦床上用品店” |
| 7 | 苏州市吴中区木渎太湖雪床上用品商行 | 已变更，名称变更为“吴中区木渎九琪床上用品商行” |
| 8 | 江都区仙女镇太湖雪丝绸家居馆 | 已变更，名称变更为“江都区仙女镇雅家达家纺店” |
| 9 | 唐山市路北区太湖雪纺织品专卖店 | 已变更，名称变更为“唐山市路北区丝 |
| 序号 | 名称 | 存续状态 |
| 璐玉绸针纺织品馆” | ||
| 10 | 苏州太湖雪丝绸有限公司太仓店 | 已变更，名称变更为“太仓市城厢镇子群贸易商行” |
| 11 | 常熟市虞山镇太湖雪床上用品商店 | 已变更，名称变更为“常熟市虞山街道湖上雪床上用品商店” |
| 12 | 永康市太湖雪丝绸家居店 | 已变更，名称变更为“永康市蒂丝珂家居用品店” |
| 13 | 桓仁满族自治县太湖雪蚕丝家纺 | 已变更，名称变更为“桓仁韩美善精品服装坊” |
| 14 | 三都县太湖雪苏州丝品馆三都专卖店 | 已申请名称变更 |
| 15 | 吴江市同里镇太湖雪丝绸店 | 已注销 |
| 16 | 溧阳市溧城太湖雪真丝家纺店 | 已注销 |
| 17 | 常州市新北区薛家太湖雪床上用品店 | 已注销 |
| 18 | 江阴市华士太湖雪丝品生活馆 | 已注销 |
| 19 | 南京市浦口区太湖雪床上用品店 | 经营异常 |
| 20 | 藁城区太湖雪丝绸家居馆 | 经营异常 |
| 21 | 大荔县太湖雪生活馆 | 经营异常 |
| 22 | 枣庄市市中区太湖雪丝绸用品店 | 经营异常 |
| 23 | 武汉市江岸区太湖雪真丝家纺商行 | 经营异常 |
| 24 | 益阳市资阳区太湖雪床上用品销售部 | 经营异常 |
| 25 | 宣城市太湖雪床上用品专营店 | 经营异常 |
| 26 | 兰陵县太湖雪真丝家纺店 | 经营异常 |
| 27 | 宿城区太湖雪丝绸家居馆 | 经营异常 |
| 28 | 微山县夏镇太湖雪丝织品生活馆 | 经营异常 |
（二）发行人的商标和商号使用及保护情况
发行人结合公司业务的开展情况，相应申请并取得了商标和专利等知识产权证书。根据发行人出具的《关于商标和商号被冒用、商号混同的影响及相应保护对策的说明》，为应对商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险及商号混同的风险，发行人已采取以下对策：
（1）制定和完善《苏州太湖雪丝绸股份有限公司商标、商号管理办法》，通过合法、合理的商标注册和管理，运用正确的知识产权战略和策略，加强自我保护，通过提高自身的影响力和辨识度，打击假冒侵权产品；
（2）收集市场上冒用发行人商标和商号等不当行为的证据，通过向国家工商行政管理总局商标局对近似商标提出撤销申请、向市场监督管理局举报冒用商号的企业等方式，加强对公司商标、商号的保护；
（3）由发行人法务部和相关业务部门共同负责对市场上出现的商标和品牌冒用行为进行日常巡检、专项排查和监督管理，加强与政府、行政主管部门、行业组织合作，通过展开联合行动，实现从生产源头到流通环节的全面治理；
（4）强化对重点网站特别是网络交易平台的监测，通过建立健全与网络交易平台的协作机制以及向网站投诉举报的方式维权，打击互联网领域的侵权行为；
（5）加强对经销商的管理，通过在经销合同中约定“乙方因经营需要注册公司时，不得在注册公司名称中使用‘太湖雪’商号”来规范经销商对商号的使用；
（6）通过司法程序，依法对冒用发行人商标和商号的行为追究法律责任。
（三）发行人产品竞争力提升方式，募投项目中营销渠道建设、品牌升级项目的设计方案等
公司产品可以直接面向终端消费者，具有零售业务的属性，公司的核心竞争力在于品牌及营销渠道，严格的产品质量是基础，公司的创新之处及竞争优势主要如下：
1、品牌优势
公司拥有较强的品牌优势，“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、江苏精品、苏州市知名品牌等荣誉称号。
公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司将中国典雅精致、温婉内敛的传统文化融入产品设计中，积极融合苏州当地特有的传统文化元素，将苏绣、宋锦等传统工艺与产品相结合，打造了带有鲜明苏州印记的“太湖雪”品牌。公司一直致力于自身品牌与苏州传统工艺、非遗文化的融合，在推广苏州蚕桑文化的同时，不断提升品牌影响力以及知名度。
2、营销渠道优势
公司经过多年发展，已经在线上、线下建立了多样化的营销渠道，通过多渠道共同发展的模式，产生多渠道协同效应，不断提升公司品牌知名度和产品市场占有率。
线下营销渠道方面，公司以苏州为大本营，通过开设直营店的方式，保证了销售信息的及时获取和高效的销售渠道管理；与此同时，公司还与商场、经销商等开展广泛合作，设立直营商场专柜、品牌经销专卖店等多种线下营销终端，提升经营管理效率。
3、区位及产业链整合优势
公司位于苏州市吴江区震泽镇，地处丝绸集聚地杭州、苏州、嘉兴、无锡、湖州的中心位置，周边交通及产业条件十分便利，是我国茧丝绸织造及贸易聚集地。多年产业发展使震泽周边的丝绸产业链体系完备，产业相关人力资源丰富，为公司提供了大量可供整合的优质资源。
4、设计与研发优势
公司自成立以来，专注于蚕丝制品加工工艺优化以及丝绸产品创新设计，积极通过自主研发以及产学研合作等方式，保障公司的技术先进性以及创新性。公司通过人才引进以及内部培养，组建了一支优秀的研发设计团队。
经过多年发展，公司在原材料品质提升、生产工艺优化、产品创新设计等方面积累了丰富的研发经验以及技术储备，高韧性高光泽度蚕丝加工技术、蚕丝绵高效拉松技术、高保形性蚕丝被加工技术、真丝床品生产加工过程表面防磨损技术、功能性面料助剂在丝绸制品上运用技术、产品创新设计技术等多项核心技术，设计开发了配套生产设备，并获得相关知识产权。截至2022年6月30日，公司通过自主研发或原创设计，获得版权2,000余项以及各项专利71项，其中发明专利3项，实用新型专利68项。
综上，公司竞争力的提升方式主要从品牌知名度、营销渠道、区位及产业链整合以及设计与研发等方面着手。
公司本次募投项目拟投入募集资金15,060.47万元，在公司现有业务的基础
上，进一步拓展公司营销渠道、提高公司品牌知名度、提高研发与设计能力等，进而提高公司竞争力。公司本次募投项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 9,058.20 | 9,058.20 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 3,002.27 | 3,002.27 |
| 3 | 信息化升级项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 15,060.47 | 15,060.47 | |
其中，营销渠道建设及品牌升级项目实施期为3年，预计投资总额为9,058.20万元，具体包括线下渠道建设费用5,056.20万元，线上渠道营销推广费用3,000.00万元和全渠道融合建设投入1,002.00万元，具体金额及比例如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 |
| 一 | 线下渠道建设 | 5,056.20 | 55.82% |
| 1 | 场地租金 | 1,331.20 | 14.70% |
| 2 | 场地装修 | 1,400.00 | 15.46% |
| 3 | 铺货资金 | 2,325.00 | 25.67% |
| 二 | 线上渠道营销推广 | 3,000.00 | 33.12% |
| 1 | 国内电商 | 1,500.00 | 16.56% |
| 2 | 跨境电商 | 1,500.00 | 16.56% |
| 三 | 全渠道融合建设 | 1,002.00 | 11.06% |
| 1 | 场租费 | 580.00 | 6.40% |
| 2 | 人员工资 | 87.00 | 0.96% |
| 3 | 营销物料 | 290.00 | 3.20% |
| 4 | 场地布置道具 | 45.00 | 0.50% |
| 合计 | 9,058.20 | 100.00% |
线下渠道建设主要为未来三年计划累计新开23家线下直营店，包括MINI店、标准店和形象店，从而进一步拓展公司的营销渠道，提高公司盈利能力。
线上营销渠道推广包括国内电商和跨境电商营销推广费用，将进一步提高公司品牌知名度，拉动线上销售业绩。
全渠道融合建设费主要系快闪店展示投入。本项目实施期内，公司将举办快
闪店共计58场，从而进一步扩大公司品牌影响力和普及推广丝绸文化。
（四）具体分析说明主要商标、商号在发行人经营中的作用
根据发行人提供的商标证书、商标档案等文件，截至2022年6月30日，发行人合法拥有109项境内注册商标权和13项境外注册商标权，在发行人经营中起到重要作用，其中，发行人主要使用的注册商标具体情况如下：
1、境内注册商标
| 序号 | 注册号 | 商标 | 核定使用类别 | 核定商品/服务 |
| 1 | 15914423 | 24 | 织物；无纺布；丝织美术品；毡；纺织品毛巾；被子；床单和枕套；床上用覆盖物；家具遮盖物；纺织品或塑料帘 | |
| 2 | 15914491 | 25 | 童装；内衣；服装；鞋；帽；袜；手套（服装）；领带；围巾；腰带 | |
| 3 | 24294308 | 25 | 睡眠用眼罩；浴帽；理发用披肩；十字褡；服装绶带 | |
| 4 | 33664883 | 20 | 枕头；软垫；羽绒枕头；玉枕；磁疗枕；椅垫；垫枕；野营用睡垫；床用垫褥（床用织品除外）；非医用气垫 |
2、境外注册商标
| 序号 | 注册号 | 商标 | 核定使用类别 | 国别 | 核定商品/服务 |
| 1 | 5104837 | 24 | 美国 | 床毯；被面；床上用品；床罩；锦缎；波状床垫罩；床垫罩；带边枕套；枕套；被褥；床单套；印花丝织品；睡袋内衬；纺织墙壁挂件；旅行毯；丝绒制品。 | |
| 2 | 015444151 | 24 | 欧盟 | 锦缎；纺织挂毯【墙壁挂件】；丝绒制品；丝绸墙壁挂件；刺绣用纺织布匹；印花丝织品；被褥；床罩；床垫罩；旅行毯【围毯】；床单【纺织品】；床上用品；褥套【床垫罩】；枕套；铺盖；睡袋内衬；带边枕套；床毯。 | |
| 3 | 1345980 | 24 | 马德里商标（新加坡韩国英国澳大利亚） | 织物，无纺布，丝织美术品，毡，纺织品毛巾，家具遮盖物，纺织品或塑料帘，被子，床单和枕套，床上用覆盖物 |
| 序号 | 注册号 | 商标 | 核定使用类别 | 国别 | 核定商品/服务 |
| 4 | TMA979252 | 24 | 加拿大 | 锦缎；针织挂毯用粗帆布；丝绒制品；刺绣用描绘布；印花丝织品；被面；被褥；床垫罩；旅行毯；床单；床上用品；床罩；枕套；床垫；睡袋内衬；带边枕套；床毯。 | |
| 5 | 5932765 | 24 | 日本 | 丝绸床罩、丝绸被子、丝绸床垫套、丝绸旅行毯、丝绸床单（机织面料）、丝绸床上用品、丝绸枕套、丝绸床上布艺、丝绸睡袋内衬、丝绸装饰枕套、丝绸床毯。 |
经核查，发行人主营蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰产品的研发、生产与销售，发行人注册商标的核定使用商品/服务类别包含了发行人及子公司经营业务范围。同时，发行人在其开展业务过程中申请取得了71项专利，就其开展业务过程中所创作的作品已办理完成相应的著作权登记，实现了对发行人及子公司经营业务多方位的知识产权保护。
3、主要商标、商号在发行人经营中的作用
发行人所在地为太湖流域的苏州市，为中国丝绸文化源头之一。发行人自设立即使用“太湖雪”商号并取得“太湖雪”注册商标，该商标基于苏州丝绸文化挖潜及中国丝绸文化符号解读，体现“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张。
发行人的品牌价值经多年经营积累、锤炼形成，集中体现在发行人的品牌差异化定位、产品设计理念、消费者心智战略等方面，发行人对外宣传主要使用品
牌logo以及“太湖雪”字样的商标，上述商标等共同构成发行人品牌的宣传形式，仅“太湖雪”商号无法完全代表发行人的品牌。
发行人主营产品为蚕丝被及丝绸制品，消费品不同于生产品，影响消费者购买行为的因素包括消费者收入水平、消费习惯、家庭背景、年龄阶段、受教育水平与职业、社会生产力水平、交通与物流、地理位置、服务态度、产品本身因素的影响。“太湖雪”商号在发行人初步接触企业客户时，对于获取客户关注、建立业务机会具有一定帮助，在初步接触客户后，客户会详细考察产品研发设计、品质品控、交付能力、服务水平等方面的综合实力，并通过招投标或商务洽谈等方式确定合作单位。在上述过程中，起主导作用的是发行人过往客户产品需求解决方案、服务团队经验及能力等，这些也是发行人品牌影响力的核心体现。
品牌是企业形象和信誉的集中表现。企业通过品牌的显着性和新颖性等具体特征向消费者展示其形象和信誉，加深消费者对其产品的印象，引起消费者的注意，刺激消费者购买的欲望，进而达到扩大产品销量的最终目的。良好的品牌形象还可以增强消费者对品牌产生忠诚性，促使消费者反复购买。因此，品牌的知名度越高，企业的形象和信誉越好。
在现代市场营销中,人们往往把商标比作“商品的脸”、“企业对外的名片”。当消费者接触到一家企业的商品时，最先能够观察到的就是企业的商标，而最终选择某件商品更多的是依靠“对于商标的认知度和信任度”来做出判断和选择。
综上，当前发行人取得商标能够包含发行人及子公司经营业务范围，在发行人经营中起到重要作用，不存在部分业务无对应知识产权保护的情形，不存在对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响的情形。
（五）补充说明发行人商标、商号对发行人持续经营能力及企业整体竞争力的影响，相关侵权事项对发行人持续经营能力、市场竞争力的影响，并请补充披露相关风险
就商标的使用，截至报告期末，发行人拥有中国境内注册商标109项、中国境外注册商标13项。就商号的使用，发行人于2013年10月开始取得并使用“太湖雪”商号，报告期内该商号主要由发行人及其授权的分公司与子公司使用。发
行人商标、商号对发行人持续经营能力及企业整体竞争力起到重要作用。相关侵权事项对发行人持续经营能力、市场竞争力的影响有限。根据相关政府部门出具的合法证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人所在地主要政府部门及相关司法机关网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等相关网站，以及走访发行人所在地主要政府部门及相关司法机关，报告期内，发行人未因商标、商号使用情况受到主管部门的行政处罚，亦未因商标、商号的使用而发生诉讼、仲裁案件。发行人存在商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险，存在商号混同风险，上述风险已在招股说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“（七）公司商号被冒用混同风险公司产品面向终端消费者，有零售业务的属性，经过多年的深耕发展，公司逐步打造了“太湖雪”品牌，公司商号“太湖雪”是公司的核心竞争力之一。公司商号存在被其他第三方企业冒用或混同影响发行人声誉的风险。”
二、请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记材料，查阅公司经营范围；
2、取得公司商标证书，了解公司商标注册情况；
3、网站查询国家企业信用信息公示系统、企查查等，了解太湖雪字号注册企业情况及相应注册地址、经营范围、股东、董监高关键人员等注册信息；
4、取得发行人提供的相关政府部门出具的合法证明，并网页查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查等，关注发行人是否存在未因商号使用情况受到主管部门的处罚，以及是否因其他市场主体使用与发行人相同商号而受到客户、供应商的起诉；
5、取得《苏州太湖雪丝绸股份有限公司商标、商号管理办法》，关注实施情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已就日常经营活动申请了商标和专利证书，对于冒用“太湖雪”商号的企业，发行人已经采取了合理的措施并积极跟进相应注销或变更进展。
2、商号对公司的发展很重要，公司产品竞争力提升方式之一即提高公司品牌知名度，包括募投项目的营销渠道建设、品牌升级项目，以此提高公司持续经营能力及整体竞争力。
3、相关侵权事项对公司影响有限，发行人未因商标、商号使用情况受到主管部门的行政处罚，亦未因商标、商号的使用而发生诉讼、仲裁案件。发行人已在招股说明书相应披露了商号被冒用的风险。
问题3收入构成及确认的合规性
根据申请文件及问询回复，（1）发行人线下销售模式中企业客户集采模式收入大幅增长，其中境内企业客户集采合作模式包括太湖雪自主品牌产品集采销售和ODM模式下产品集采销售，境外企业客户集采主要为ODM模式下开展B2B国际贸易；2021年发行人对京东京造的销售规模大幅增加，销售金额为2,888.35万元，发行人对该客户销售的产品价格较高，但毛利率较低。（2）发行人线上销售模式包括直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式，涉及线上平台较多，包括京东、天猫、亚马逊等多个线上平台，发行人在部分线上销售平台的退货率较高，各期在唯品会中的退货率分别为10.84%，11.55%、12.36%。（3）发行人的客户较为分散，针对线上销售，中介机构主要采取电话访谈的方式核查销售收入的真实性，累计访谈客户数量75个、金额439.13万元、占比不足1%，且中介机构未说明访谈客户的选取方式和依据。此外，中介机构主要采取细节测试的方式核查线下直营门店销售的真实性，各期核查比例分别为6.86%、
3.13%、3.13%。
（1）企业集采客户的具体模式。请发行人：①区分自有品牌模式及ODM模式，分别说明报告期各期企业客户集采模式下收入金额及占比、客户数量、
毛利率等情况，并分析两种模式下毛利率差异的原因及合理性。②说明报告期各期主要ODM客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、与发行人的关联关系等，并说明发行人对上述客户的开拓方式及合作历史、主要合同条款（如定价机制、销售政策、结算政策、信用期、退换货政策等）、销售金额与 ODM 客户经营规模的匹配性；说明上述主要ODM客户各期向发行人采购的产品类型及金额，采购发行人产品的最终销售情况。
③说明发行人与京东京造的合作背景，发行人销售给该客户的产品单价较高、毛利率较低的原因及合理性；结合发行人与京东京造的合作协议、销售产品内容及变化、产品性价比优势及京东京造相关产品销售情况，说明2021年对该客户销售大幅增加的合理性；对该客户的期后销售收入是否出现下降趋势，如是，说明下降原因及前期收入确认的稳健性。
（2）线上收入构成。请发行人：①区分淘宝、天猫、亚马逊等线上销售平台，分别说明不同线上销售平台的销售模式、各期实现的销售金额及占比，并说明各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况，不同线上平台销售规模变动趋势存在差异的原因及合理性。②说明各电商平台结算单据的出具频率和周期，发行人是否需要对 12 月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确。③说明线上不同店铺不同年度的毛利率差异，相关毛利率与库龄分布及退货率的匹配性，不同平台退货率差异较大的原因，唯品会、亚马逊等平台退货率较高的合理性，与同行业可比公司是否一致。
（3）收入确认的合规性。请发行人：①补充披露线上、线下不同销售模式收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点；说明各期不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”的具体政策，各期无理由退换货的金额，因无理由退货产品的处理方式，是否进行二次销售，是否做报废处理；结合与相关平台对无理由退货周期的具体约定情况，说明发行人线上销售收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在差异；说明境内、境外同类销售模式下的收入确认方式是否存在差异。
②说明商场专柜模式、平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人，以及所有权归属和销售定价的权利归属，该模式下主要责任人和代理人的判断依据及收入确认的具体方法，是否符合新收入准则的规定。③报告
期内发行人对终端优质客户免费发放促销券，出于谨慎性原则，将促销券成本计入销售费用，同时确认预计负债。实际使用促销券时，冲减存货成本。请进一步明确促销券性质，属于免费直接给予价格优惠、抵减价款的促销券，还是属于消费同时给予的促销券（附有客户额外购买选择权的销售）。如属于前者，实际使用时冲减存货成本是否符合新收入准则规定；如属于后者，未将其作为单项履约义务进行核算是否符合新收入准则规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。（1）说明对企业客户集采、直营专卖店、自营店铺进行细节测试时，重要性水平的确定依据、样本选取标准及选取过程，各期细节测试金额及比例差异较大的原因及合理性，现有样本规模及测试比例是否支撑现有的核查结论。（2）说明对于企业客户集采、直营专卖店客户进行函证时，函证客户选取的标准和依据，现有的发函及回函比例能否支撑相关模式收入真实、准确、完整的核查结论。（3）说明对于直营专卖店、线上直营店铺电话访谈对象的具体选取标准，现有访谈对象是否具有代表性，现有访谈的数量及比例能否支撑收入真实性的核查结论。（4）完善IT审计的相关内容，具体包括发行人信息系统一般控制设计及执行情况、信息系统应用控制执行情况、系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额的一致性，并进一步进行销售金额集中度分析、销售情况地域分析、用户行为特征分析、销售订单特征分析、买家行为分析等，结合上述情况说明线上销售金额的真实、准确、完整性。【回复】
一、企业集采客户的具体模式。
（一）区分自有品牌模式及ODM模式，分别说明报告期各期企业客户集采模式下收入金额及占比、客户数量、毛利率等情况，并分析两种模式下毛利率差异的原因及合理性。
1、区分自有品牌模式及ODM模式，分别说明报告期各期企业客户集采模式下收入金额及占比、客户数量、毛利率等情况
报告期内，发行人企业客户集采模式下，自有品牌模式及ODM模式下各期的收入金额及占比、客户数量、毛利率等情况如下：
| 销售模式 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 自有品牌模式 | 收入金额（万元） | 1,715.31 | 3,083.81 | 2,171.82 | 2,473.31 |
| 收入占比 | 56.46% | 37.34% | 38.07% | 64.23% | |
| 客户数量（个） | 470 | 619 | 542 | 755 | |
| 毛利率 | 49.73% | 43.92% | 44.91% | 39.76% | |
| ODM模式 | 收入金额（万元） | 1,322.60 | 5,174.83 | 3,532.96 | 1,377.67 |
| 收入占比 | 43.54% | 62.66% | 61.93% | 35.77% | |
| 客户数量（个） | 147 | 366 | 514 | 189 | |
| 毛利率 | 36.75% | 27.37% | 28.34% | 22.72% | |
报告期内，企业客户集采模式下，公司自有品牌收入金额分别为2,473.31万元、2,171.82万元、3,083.81万元和1,715.31万元，占企业客户集采模式收入金额比重分别为64.23%、38.07%、37.34%和56.46%；2021年较2020年收入金额增加911.99万元，增幅41.99%，主要系2021年新增客户上海盒马物联网有限公司，2021年度其收入金额202.25万元；同时，自有品牌模式下的老客户中信易家电子商务有限公司、天津大学工会、招商银行股份有限公司等收入金额均有较大幅度的增长，收入金额合计增加476.00万元。2022年上半年，自有品牌销售业绩基本稳定。
报告期内，企业客户集采模式下，公司ODM模式收入金额分别为1,377.67万元、3,532.96万元、5,174.83万元和1,322.60万元，占企业客户集采收入金额比重分别为35.77%、61.93%、62.66%和43.54%；2021年度ODM模式收入金额增加1,641.87万元，主要系公司客户北京京东世纪信息技术有限公司（京东京造）2021年合作稳定后，收入金额增加2,288.15万元。
2022年上半年ODM模式收入金额较2021年全年的收入金额大幅下降，主要系2022年上半年受疫情影响，京东京造收入金额较2021年同期下降486.91万元。但随着疫情的逐步控制和好转，2022年第三季度公司向京东京造的销售业绩大幅回暖，收入金额932.68万元。公司前三季度京东京造收入金额合计1,590.66万元，同比2021年前三季度增长了135.92万元。
综上，企业客户集采模式下，自有品牌模式及ODM模式的客户数量、收入金额占比、平均收入、毛利率存在差异，与发行人实际经营情况相匹配。
2、企业客户集采销售模式下，自有品牌模式及ODM模式毛利率差异的原
因及合理性
报告期内，发行人企业客户集采模式下，自有品牌模式及ODM模式的毛利率情况如下：
| 年份 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 自有品牌模式 | 49.73% | 43.92% | 44.91% | 39.76% |
| ODM模式 | 36.75% | 27.37% | 28.34% | 22.72% |
报告期内，发行人自有品牌模式下，毛利率分别为39.76%、44.91%、43.92%和49.73%；ODM模式下，毛利率分别为22.72%、28.34%、27.37%和36.75%。发行人自有品牌模式下的毛利率高于ODM模式下的毛利率，主要原因系自有品牌业务的经营逻辑以产品销售为核心，发行人需要投入销售费用进行品牌宣传、渠道建设、市场运营、维持销售团队等营销活动，发行人具备较强的自主定价能力，因而毛利率较高；ODM模式是由采购方委托发行人提供从研发、设计到生产等服务，而由采购方负责品牌宣传、渠道建设、市场运营、维持销售团队等营销活动，发行人议价能力相对较弱，毛利率较低；发行人ODM模式下主要客户为京东京造等大型电商平台，其品牌效应、销售渠道较强，为维持并扩大销售规模和市场份额，发行人给京东京造等大型电商平台一定的让利，具有商业合理性。
同时，发行人ODM模式下的产品均为定制产品，其产品规格、面料材质、填充物重量、生产工艺、包装形式等为合同约定，与发行人自有品牌模式下的产品存在差异，故导致ODM模式下的毛利率与自有品牌模式下的毛利率存在差异。
2022年上半年，发行人ODM模式下的毛利率有所提升，其主要系疫情影响，公司经研究决定提高产品毛利率，优化客户结构，淘汰低毛利产品及低产出值客户。
综上，报告期内，发行人自有品牌模式下的毛利率高于ODM模式下的毛利率，具有商业合理性。
（二）说明报告期各期主要ODM客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、与发行人的关联关系等，并说明发行人对上述客户的开拓方式及合作历史、主要合同条款（如定价机制、销售政策、结算政策、信用期、退换货政策等）、销售金额与ODM客户经营规模的匹配性；说明上述主要ODM客户各期向发行人采购的产品类型及金额，采购发行人产品的最终销售情况。
1、报告期主要ODM客户基本情况
报告期内，公司前五大ODM客户的基本情况如下：
| 客户名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 实际控制人/ 控股股东 | 经营规模 | 与发行人是否存在关联关系 | 开拓方式 | 合作历史 | 结算政策 | 信用期 | 销售金额与ODM客户经营规模是否匹配 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 2010年 | 50,000万元 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 9,500亿元左右 | 否 | 客户为开拓蚕丝被、丝绸制品市场，与公司建立战略合作并推出多款蚕丝被、丝绸制品产品。 | 2018年至今 | 公司按月与客户进行销售情况核对，取得结算单，公司根据结算单不含税销售收入金额确认销售收入，客户以银行转账向公司支付货款。 | 60天 | 是 |
| 苏州爱美纤维科技有限公司 | 2009年 | 300万元 | 爱慕股份有限公司 | 爱美纤维年销售额约为2,500万元，其所属爱慕集团年销售额约为31亿元 | 否 | 客户为满足日常营销活动需求而发生的采购，公司在行业内口碑较好，对方主动寻求合作。 | 2020年至今 | 定金+尾款 | 30天 | 是 |
| STS Gems LTD | 1986年 | 1,000万美元 | SunilAgarwal | 3,800万美元左右 | 否 | 销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。 | 2019年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| 客户名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 实际控制人/ 控股股东 | 经营规模 | 与发行人是否存在关联关系 | 开拓方式 | 合作历史 | 结算政策 | 信用期 | 销售金额与ODM客户经营规模是否匹配 |
| CILQUE INC. | 2013年 | 1万美元 | SAMANTHAMAKER | 100万美元左右 | 否 | 销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。 | 2017年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| LIFE SPECTACULAR INC. | 2017年 | / | Mingshu S. Zhao | 2,000万美元左右 | 否 | 销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。 | 2020年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| Colorado Home Co LLC | 2019年 | / | MARKDIPAOLA | 60-70万美元 | 否 | 销售团队开拓境外客户，认可公司品牌与产品质量。 | 2020年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| Louis Lou | 2020年 | / | Louis Lou | 未能获取 | 否 | 销售团队开拓境外客户，认可公司品牌与产品质量。 | 2019年-2020年 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| SASMAISONDELASOIEPRO | 2010年 | 500欧元 | GUILLAUMEARBEL | 100万欧元左右 | 否 | 销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。 | 2019年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| SilkSilk | 2018年 | / | Olga Kovaleva | 50万美元左右 | 否 | 销售团队开拓境外客户，认可公司品牌与产品质量。 | 2019年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| New Design Plus LLC | 2011年 | / | DavidAdinarayan | 未能获取 | 否 | 为满足该公司正常经营需求发生的采购。 | 2019年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| MELISSAVANKASTERNT | 2017年 | / | MelissaVanKasteren | 50万澳元左右 | 否 | 销售团队开拓境外客户，认可公司品牌与产品质量。 | 2018年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
| HILL HOUSE HOME | 2016年 | / | NikouRoth | 400万美元左右 | 否 | 销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。 | 2018年至今 | 定金+尾款，尾款支付时间为客户提货日 | 现款提货 | 是 |
注：上述信息主要通过公开渠道查询及对相关客户访谈、问询获知，其中，部分客户出于商业保密等原因未能提供其经营规模等相关信息，公司通过公开渠道亦未能获取相关信息。
销售政策：发行人与ODM客户的销售政策均为买断式销售。
定价机制：发行人与主要客户的定价方式为通过成本加一定利润的方式，确定基础价格。在基础价格上，根据不同客户的采购量、交付周期、合作时间、竞争地位等因素与不同客户协商具体的价格，对不同客户采取一定的差异化定价策略。
退换货政策：发行人对ODM客户均为买断式销售，非产品质量问题不允许退换货。
2、说明上述主要ODM客户各期向发行人采购的产品类型及金额，采购发行人产品的最终销售情况报告期内，发行人前五大客户的采购产品类型、采购金额、采购发行人产品的最终销售情况如下：
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 产品类型 | 最终销售情况 | |||
| 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 657.98 | 2,888.35 | 600.20 | 362.78 | 蚕丝被、床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“京东京造”，面向京东平台线上终端客户，已销售产品比例96.95%。 |
| 苏州爱美纤维科技有限公司 | 50.31 | 108.58 | 33.85 | - | 蚕丝被、床品套件 | 主营品牌为“爱慕”，采购作为其VIP客户赠品，已完成赠送。 |
| STS Gems LTD | 12.71 | 194.76 | 262.76 | 70.03 | 蚕丝被、床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“SERENITY NIGHT”，客户为电视购物运营商，面向欧美中高产消费者，按市场需求采购并实现终端销售，已销售约80%。 |
| CILQUE INC. | 12.21 | 132.70 | 157.10 | 55.99 | 床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“CILQUE”，客户下游为零售商、批发商及美容院等渠道，按市场需求采购并实现终端销售，已销售约80%。 |
| LIFE SPECTACULAR INC. | 61.83 | 85.61 | 115.90 | - | 丝绸饰品 | 主营品牌为“PROVEN SKINCARE”，客户为化妆品品牌运营公司，采购主要用作营销活动赠品。 |
| Colorado Home Co LLC | 7.61 | 91.71 | 146.98 | - | 床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“SUNDAY SILKS”，客户在亚马逊平台销售，按市场需求采购并实现终端销售，已销售80%-90%。 |
| Louis Lou | - | - | 150.94 | 42.95 | 床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“MORUSSTUDIO”，客户在线上平台销售，面向美国市场，按市场需求采购并实现终端销售。 |
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 产品类型 | 最终销售情况 | |||
| 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
| SASMAISONDELASOIEPRO | 62.41 | 111.91 | 44.03 | 20.31 | 蚕丝被、床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“MAISONDELASOIE”，客户为零售商，面向欧洲市场，按市场需求采购并实现终端销售，已销售约90%-95%。 |
| SilkSilk | - | 28.98 | 94.65 | 52.84 | 床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“SILK SILK”，客户在线上平台销售，面向欧美市场，按市场需求采购并实现终端销售，已销售约80%。 |
| New Design Plus LLC | 3.03 | 122.37 | 62.28 | 14.24 | 蚕丝被、床品套件、丝绸饰品 | 客户为零售商，面向美国市场，按市场需求采购并实现终端销售 |
| MELISSAVANKASTERNT | 40.98 | 51.89 | 71.65 | 29.31 | 蚕丝被、床品套件、丝绸饰品 | 主营品牌为“LUJO HOME”，客户为零售商，面向澳洲市场，按市场需求采购并实现终端销售 |
| HILL HOUSE HOME | 5.15 | 46.04 | 66.06 | 62.52 | 床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰 | 主营品牌为“HILL HOUSE HOME”，客户在线上平台销售，面向美国市场，按市场需求采购并实现终端销售 |
注：发行人通过访谈方式向部分ODM客户了解产品最终销售情况，其中，部分客户出于商业保密等原因未能提供其最终销售情况等相关信息，公司通过公开渠道亦未能获取相关信息。
如上表所示，报告期内，发行人主要ODM客户拥有自身营销网络及商品品牌，通过零售店铺、线上电商平台、美容院、电视购物等销售渠道进行产品销售，采购产品主要目的为销售给最终消费者获取利润或者作为其公司赠品用于营销活动。ODM客户根据市场和经营需求向发行人采购产品，发行人不存在通过ODM客户压货的情形。
综上，报告期内，发行人主要ODM客户采购发行人产品的最终销售情况，符合其业务实际经营情况，公司向ODM客户的销售金额与ODM客户自身经营规模相匹配。
（三）说明发行人与京东京造的合作背景，发行人销售给该客户的产品单价较高、毛利率较低的原因及合理性；结合发行人与京东京造的合作协议、销售产品内容及变化、产品性价比优势及京东京造相关产品销售情况，说明2021年对该客户销售大幅增加的合理性；对该客户的期后销售收入是否出现下降趋势，如是，说明下降原因及前期收入确认的稳健性。
1、发行人与京东京造的合作背景
京东京造系北京京东世纪信息技术有限公司2018年推出自有产品线，2019年多模式全面发力，在2020年京东京造发布了“造极计划”，携手与全球优质制造行业合作伙伴一起打造“极致产品、极致体验、极致效率”，建立更开放的合作伙伴关系，与合作伙伴一起，在“制造”的基础上，打磨更多样、更全面的新能力；2022年6月17日，京东京造正式发布“灯塔标准”，对于上游厂商的选择一定是行业龙头，其本身的产品要为消费者提供更好的产品体验，将为用户建立更高的产品质量标准与用户体验，符合标准的产品都做到了“优中选优”。
2022年4月，太湖雪、京东京造及震泽镇人民政府三方签订《蚕丝被品类打造及推广战略合作协议》，共同推进震泽镇蚕桑产业带的延伸发展、传承创新蚕丝文化，并促进京东京造蚕丝被品类的打造及推广。战略合作协议的签署进一步巩固了太湖雪与京东京造的持续深入合作关系，太湖雪依托京东大数据平台分析用户需求，精准定位用户需求、定义产品研发方向，从而提升新品开发成功率。
发行人在蚕丝被、丝绸制品产品研发、品质控制、生产制造等方面与同行业
相比具有一定的优势。发行人自2019年与京东京造合作以来，联手创新打造多款蚕丝被、丝绸制品，分别为春秋被、夏被、冬被、二合一子母被、真丝枕套、真丝套件等产品，满足消费者不同场景下的消费需求。2019年至2021年度销售金额分别为362.78万元、600.20万元、2,888.35万元，呈大幅增长趋势。2022年上半年销售金额较2021年上半年同比下降486.91万元，主要系2022年上半年受疫情影响；2022年第三季度京东京造销售业绩大幅回暖，第三季度销售金额932.68万元，2022年前三季度公司向京东京造的销售金额合计1,590.66万元，同比2021年前三季度增长135.92万元。
2、发行人销售给京东京造的产品单价较高、毛利率较低的原因及合理性报告期内，发行人向京东京造的销售金额、销售单价、毛利率情况如下：
| 所属年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售金额（万元） | 657.98 | 2,888.35 | 600.20 | 362.78 |
| 销售单价（元/件） | 208.25 | 274.52 | 143.17 | 125.77 |
| 毛利率 | 23.21% | 18.89% | 22.23% | 16.06% |
报告期内，发行人向京东京造的销售单价分别为125.77元/件、143.17元/件、274.52元/件和208.25元/件，毛利率分别为16.06%、22.23%、18.89%和23.21%，2019年京东京造毛利率较低的原因是京东京造为提升流量及人气，发行人提供一批性价比高的真丝枕套作为引流品；2021年度销售单价较高但毛利率较低的主要原因系发行人2021年向京东京造提供了数款超值性价比二合一子母被爆款产品，二合一子母被产品单价较高，京东京造作为大型电商平台，其品牌效应、销售渠道较强，发行人为维持并扩大销售规模和市场份额，给京东京造一定的让利，具有商业合理性。
报告期内，发行人向京东京造销售的主要产品的销售金额、销售单价及毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 销售金额 （万元） | 毛利率 | 单价 （元/件） | 销售金额 （万元） | 毛利率 | 单价 （元/件） | 销售金额 （万元） | 毛利率 | 单价 （元/件） | 销售金额 （万元） | 毛利率 | 单价 （元/件） | |
| 蚕丝被 | 567.16 | 21.41% | 370.96 | 2,528.00 | 16.86% | 529.80 | 444.44 | 18.80% | 298.18 | 264.02 | 15.49% | 293.32 |
| 夏被 | 149.50 | 22.70% | 222.04 | 252.06 | 21.62% | 209.81 | 202.82 | 23.13% | 181.74 | 114.77 | 20.61% | 165.69 |
| 春秋被 | 117.10 | 20.54% | 370.10 | 513.10 | 11.46% | 483.79 | 58.48 | 9.23% | 551.17 | 43.48 | 7.17% | 635.65 |
| 冬被 | 6.11 | 9.17% | 814.92 | 310.18 | 24.21% | 954.71 | 65.33 | 17.66% | 944.02 | 62.38 | 15.80% | 939.38 |
| 二合一子母被 | 294.45 | 21.35% | 553.79 | 1,452.65 | 16.37% | 664.92 | 117.82 | 16.73% | 591.47 | 43.39 | 9.85% | 597.72 |
| 床品套件 | 57.94 | 32.34% | 90.77 | 136.66 | 26.65% | 57.02 | 118.40 | 24.84% | 72.95 | 79.75 | 8.47% | 55.82 |
| 单拆件 | 35.73 | 43.40% | 57.14 | 135.38 | 26.67% | 56.50 | 93.78 | 24.33% | 58.19 | 79.75 | 8.47% | 55.82 |
| 套件 | 22.21 | 14.54% | 1,708.40 | 1.29 | 25.10% | 2,141.67 | 24.62 | 26.76% | 2,159.90 | |||
报告期内，发行人对不同客户销售的同类产品均系根据标准成本测算报价后与客户洽谈定价，价格均为市场化的结果，由于发行人产品分为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰及其他，各品类产品规格型号（尺寸、重量）、填充物、材质、工艺难度等方面存在差异，因此同类产品的单价也存在一定差异，导致同品类平均单价有一定差异。发行人销售给京东京造的产品主要为蚕丝被和床品套件，其中蚕丝被中的二合一子母被、冬被因填充物蚕丝克重较夏被、春秋被更重，生产工艺较为复杂，相应产品单价较高。报告期内，发行人销售人员根据公司年度经营策略，并结合各ODM客户的产品需求、采购规模、交货周期等具体情况进行商务谈判来确定各客户产品定价，因此毛利率存在一定的差异。京东京造的毛利率较低，主要原因系京东京造为大型电商平台，其品牌效应显著、销售渠道较强，为维持并扩大销售规模和市场份额，双方协商确定价格，发行人对其进行一定的让利，具有商业合理性。
综上，报告期内发行人销售给京东京造的产品单价较高、毛利率较低，具有商业合理性。
3、结合发行人与京东京造的合作协议、销售产品内容及变化、产品性价比优势及京东京造相关产品销售情况，说明2021年对该客户销售大幅增加的合理性报告期内，发行人与京东京造分别签订编号为20190000191、20200038775、20210027592、2022A0069372的《委托生产合同》，合同约定京东京造委托发行人生产“京造蚕丝被、京造枕巾枕套、京造眼罩/耳塞、京造创意礼品、京造四件套、京造蚕丝枕、京造睡衣/家居服、京造女士丝巾/围巾/披肩”，发行人销售给京东京造的产品类别无显著变化。报告期内，根据《委托生产合同》约定，“其中所涉产品名称、规格型号、数量、单价、交货地点、交货日期等信息以甲方委托生产订单为准”，发行人根据京东京造销售策略变化，各年销售给京东京造的产品名称、产品型号、数量和单价等存在一定差异。
发行人在蚕丝被、丝绸制品的产品研发、品质控制、生产制造等方面与同行业相比具有一定的优势。发行人自2019年与京东京造联手创新打造多款蚕丝被、丝绸制品，分别为春秋被、夏被、冬被、二合一子母被、真丝枕套、真丝套件等产品，满足消费者不同场景下的消费需求。
报告期内，发行人销售给京东京造的各类产品类型、产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | |
| 蚕丝被 | 567.16 | 86.20% | 2,528.00 | 87.52% | 444.44 | 74.05% | 264.02 | 72.78% |
| 夏被 | 149.50 | 22.72% | 252.06 | 8.73% | 202.82 | 33.79% | 114.77 | 31.64% |
| 春秋被 | 117.10 | 17.80% | 513.10 | 17.76% | 58.48 | 9.74% | 43.48 | 11.99% |
| 冬被 | 6.11 | 0.93% | 310.18 | 10.74% | 65.33 | 10.88% | 62.38 | 17.19% |
| 二合一子母被 | 294.45 | 44.75% | 1,452.65 | 50.29% | 117.82 | 19.63% | 43.39 | 11.96% |
| 床品套件 | 57.94 | 8.81% | 136.66 | 4.73% | 118.40 | 19.73% | 79.75 | 21.98% |
| 单拆件 | 35.73 | 5.43% | 135.38 | 4.69% | 93.78 | 15.62% | 79.75 | 21.98% |
| 套件 | 22.21 | 3.38% | 1.29 | 0.04% | 24.62 | 4.10% | 0.00% | |
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | 收入 金额 | 收入 占比 | |
| 其他产品 | 32.88 | 5.00% | 223.69 | 7.74% | 37.36 | 6.22% | 19.01 | 5.24% |
| 合计 | 657.98 | 100.00% | 2,888.35 | 100.00% | 600.20 | 100.00% | 362.78 | 100.00% |
注：其他产品主要为丝绸服饰、丝绸饰品等。
报告期内，发行人销售给京东京造的产品主要为蚕丝被和床品套件，2021年收入金额较2020年增加2,288.15万元，收入金额大幅增加的主要原因系蚕丝被收入金额大幅增加所致。
报告期内，发行人销售给京东京造蚕丝被收入金额分别为264.02万元、
444.44万元、2,528.00万元和567.16万元。2021年蚕丝被收入金额较2020年增加2,083.56万元，占2021年京东京造同期增长收入金额的91.06%，系发行人为京东京造提供了数款超值性价比二合一子母被爆款产品所致。
2021年，发行人向京东京造销售的主要新增二合一子母被产品如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 2021年销售金额（万元） | 占2021年蚕丝被同期增长比 |
| 二合一子母被 | 全棉提花蚕丝子母被520g +1500g | 521.06 | 25.01% |
| 桑蚕丝子母被500g +1500g | 426.71 | 20.48% | |
| 全棉提花蚕丝子母被450g +1300g | 221.81 | 10.65% | |
| 合计 | 1,169.58 | 56.13% | |
2021年，发行人向京东京造销售的主要新增二合一子母被产品为全棉提花蚕丝子母被520g +1500g、桑蚕丝子母被500g +1500g、全棉提花蚕丝子母被450g+1300g，合计销售金额1,169.58万元，占2021年京东京造蚕丝被同期增长收入金额比例为56.13%。
综上，根据发行人与京东京造的合作协议，发行人向京东京造销售的产品类别无显著变化，发行人根据京东京造销售策略变化销售给京东京造的产品名称、产品型号、数量和单价等存在差异。发行人在蚕丝被、丝绸制品的产品研发、品质控制、生产制造等方面与同行业相比具有一定的优势，销售给京东京造的产品主要为蚕丝被及床品套件，2021年发行人为京东京造提供数款超值性价比二合一子母被爆款产品，导致2021年对该客户销售金额大幅增加，符合发行人实际经营情况，具有商业合理性。
4、对京东京造的期后销售收入是否出现下降趋势，如是，说明下降原因及前期收入确认的稳健性。2022年1-6月，发行人向京东京造的销售金额较2021年上半年下降486.91万元，主要系2022年上半年受疫情影响，京东京造相应减少了采购量。随着新冠肺炎疫情的控制和逐步好转，2022年第三季度发行人向京东京造的销售业绩大幅回暖，实现销售收入932.68万元。2022年前三季度发行人向京东京造的销售金额合计1,590.66万元，同比2021年前三季度增长135.92万元。
综上，2022年1-9月，发行人对京东京造的前三季度销售收入实现同比增长，未出现下降的情形；公司与京东京造的收入确认稳健。
二、线上平台情况分析
（一）区分淘宝、天猫、亚马逊等线上销售平台，分别说明不同线上销售平台的销售模式、各期实现的销售金额及占比，并说明各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况，不同线上平台销售规模变动趋势存在差异的原因及合理性。
公司充分利用互联网营销优势，开拓淘宝、天猫、亚马逊等线上销售平台，经过多年的持续经营及线上店铺流量集聚效应，线上主要电商平台的收入总体呈现增长趋势。
1、天猫、亚马逊等线上销售模式、销售金额及占比情况
单位：万元
| 店铺名称 | 销售模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 天猫 | 自营店铺 | 1,677.94 | 28.02% | 8,245.07 | 44.72% | 5,783.15 | 37.91% | 2,732.27 | 31.12% |
| 京东自营 | 平台入仓 | 674.02 | 11.25% | 2,375.77 | 12.89% | 2,276.84 | 14.92% | 2,354.32 | 26.81% |
| 京东pop | 自营店铺 | 136.73 | 2.28% | 221.27 | 1.20% | 104.98 | 0.69% | 81.17 | 0.92% |
| 唯品会 | 平台入仓/直发模式 | 103.3 | 1.72% | 295.57 | 1.60% | 673.02 | 4.41% | 745.35 | 8.49% |
| 亚马逊 | 自营店铺 | 1,121.66 | 18.73% | 2,254.13 | 12.23% | 1,929.03 | 12.64% | 983.53 | 11.20% |
| 太湖雪海外官网 | 自营店铺 | 1,039.74 | 17.36% | 2,900.94 | 15.73% | 2,362.53 | 15.49% | 455.52 | 5.19% |
| 其他 | 1,235.66 | 20.64% | 2,144.31 | 11.63% | 2,125.95 | 13.94% | 1,427.93 | 16.27% | |
| 线上收入合计 | 5,989.05 | 100.00% | 18,437.06 | 100.00% | 15,255.50 | 100.00% | 8,780.09 | 100.00% | |
注1：唯品会自2020年3月起，改变合作方式，由平台入仓模式转为直发模式；
注2：其他平台主要是拼多多、苏宁易购、一条生活馆、小板芽、年糕妈妈等平台销售。
2、各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况
报告期内，发行人主要电商平台开立和关闭线上门店的情况如下：
| 序号 | 销售模式 | 电商平台 | 店铺名称 | 开立时间 | 关闭时间 |
| 1 | 自营平台 | 天猫 | 太湖雪官方旗舰店 | 2011年7月 | / |
| 2 | 京东pop | 太湖雪官方旗舰店 | 2013年5月 | / | |
| 3 | 亚马逊 | 亚马逊美国店铺 | 2022年1月 | / | |
| 亚马逊加拿大店铺 | 2022年1月 | / | |||
| 亚马逊德国店铺 | 2022年5月 | / | |||
| 亚马逊法国店铺 | 2022年5月 | / | |||
| 亚马逊澳大利亚店铺 | 2022年1月 | / | |||
| 亚马逊美国店铺 | 2015年5月 | 2022年5月 | |||
| 亚马逊加拿大店铺 | 2015年5月 | 2022年5月 | |||
| 亚马逊德国店铺 | 2015年9月 | 2022年5月 | |||
| 亚马逊澳大利亚店铺 | 2018年8月 | 2022年5月 | |||
| 4 | 太湖雪海外官网 | THXSILK | 2017年2月 | / | |
| 5 | 平台入仓 | 京东自营 | 太湖雪官方旗舰店 | 2013年5月 | / |
| 6 | 平台入仓/直发模式 | 唯品会 | 太湖雪品牌特卖馆 | 2018年3月 | / |
注：唯品会自2020年3月起，改变合作方式，由平台入仓模式转为直发模式。
报告期内，发行人线上主要平台店铺比较稳定，公司无突发的关闭或开立店铺的情形。公司从2011年开始探索线上电商模式开立店铺，公司在天猫、京东等开立店铺后持续经营，集聚了一定的流量。同时，公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工名义注册亚马逊店铺事项，为规范前述事项，公司逐步关停此类店铺，并重新用公司名义注册亚马逊店铺，所以2022年上半年公司关闭了前期以员工名义开立的4家亚马逊店铺，并在亚马逊平台上以公司名义新开立5家自营店铺。
3、线上平台销售规模变动趋势存在差异的原因及合理性分析
（1）线上销售规模变动与店铺开立、关闭情况合理性分析
公司在主要电商平台店铺经营持续稳定，随着店铺开设时间的积累，形成流量聚集效应，导致店铺销售收入增加。
报告期内，发行人线上模式销售金额分别为8,780.09万元、15,255.50万元、18,437.06万元和5,989.05万元，整体呈增长趋势，2022年半年度线上销售收入下降，主要原因为一方面受苏州、上海疫情封控导致物流中断，另外一方面公司停止了头部主播薇娅带货合作模式，相应销售收入减少。
（2）自营店铺模式下，主要店铺收入规模变动趋势情况分析
报告期内，发行人在天猫平台销售金额分别为2,732.27万元、5,783.15万元、8,245.07万元和1,677.94万元。发行人自2019年开始在天猫平台探索主播带货的合作模式，报告期内主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元。公司通过前期探索外部主播带货模式并经历薇娅直播间停播事件后，意识到虽然外部主播带货模式能够提升公司品牌的知名度和曝光度、促进线上电商平台销售，但公司亦承担了较高的带货佣金、直播坑位费、年框返点等费用，外部主播带货模式实际为公司带来的净利润有限，同时如果公司对外部主播的依赖性持续增强，当合作主播出现不当行为等负面事件时，可能对公司经营业绩产生不可控影响。综合评估后，2022年开始，公司积极调整营销策略，主动减少了与外部主播的带货合作，因此2022年天猫平台销售收入显著下降。
报告期内，发行人在京东pop销售金额分别为81.17万元、104.98万元、221.27万元和136.73万元，销售金额呈现持续增长趋势，系发行人在京东pop平台的营销推广投入累计增加所致。
报告期内，发行人在亚马逊平台销售金额分别为983.53万元、1,929.03万元、2,254.13万元和1,121.66万元，销售金额在2019年至2021年呈现持续增长趋势。
报告期内，发行人在太湖雪海外官网销售金额分别为455.52万元、2,362.53万元、2,900.94万元和1,039.74万元，销售金额在2019年至2021年呈现持续增长趋势。
报告期内，发行人在境外线上主要B2C平台投入的广告宣传费情况如下：
单位：万元
| 平台 | 2022年1-6月 广告宣传费 | 2021年 广告宣传费 | 2020年 广告宣传费 | 2019年 广告宣传费 |
| 亚马逊 | 243.65 | 91.23 | 82.42 | 44.00 |
| 太湖雪海外官网 | 240.71 | 769.22 | 1,055.37 | 169.03 |
| 平台 | 2022年1-6月 广告宣传费 | 2021年 广告宣传费 | 2020年 广告宣传费 | 2019年 广告宣传费 |
| 合计 | 484.36 | 860.45 | 1,137.79 | 213.03 |
2022年上半年为规范跨境电商业务，发行人关闭了以前员工徐超楠名义开立的4家第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上以发行人自身名义新开立5家自营店铺。新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，2022年上半年发行人在境外B2C广告宣传费上加大对亚马逊平台投入倾斜，从而新开立的亚马逊店铺的流量培育时间缩短，2022年上半年亚马逊销售金额1,121.66万元，同比下降
136.05万元。
2022年上半年发行人在境外B2C广告宣传费上减少对太湖雪海外官网的投入，2022年上半年太湖雪海外官网销售金额1,039.74万元，同比下降403.06万元。
（3）平台入仓及直发模式下，主要店铺收入规模变动趋势情况分析
报告期内，发行人在京东自营销售金额分别为2,354.32万元、2,276.84万元、2,375.77万元和674.02万元，2022年上半年受苏州、上海疫情封控导致物流中断，京东自营部分仓库无法入库、发货，2022年上半年同比下降391.97万元。
报告期内，发行人在唯品会销售金额分别为745.35万元、673.02万元、295.57万元和103.30万元，呈下降趋势，主要原因系受唯品会平台转型、整体流量下滑的影响，同时公司为提升毛利率减少了在唯品会平台的投入。
综上，公司充分利用互联网营销优势，开拓天猫、亚马逊等线上销售平台，经过多年的持续经营及线上店铺流量集聚效应，线上主要电商平台的收入总体呈现增长趋势；同时，受主播带货、唯品会平台转型等影响，相应销售渠道的销售收入下降，具有商业合理性。
（二）说明各电商平台结算单据的出具频率和周期，发行人是否需要对12月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确。
1、各电商平台结算单据的出具频率和周期情况
公司主要电商平台结算单据的出具频率和周期如下：
| 店铺名称 | 频率 | 周期 | 备注 |
| 天猫 | 每月1次 | 1个月 | 公司每月根据平台销售清单制作销售收入确认单 |
| 京东自营/京东pop | 每月1次 | 1个月 | 公司每月根据平台销售清单制作销售收入确认单 |
| 唯品会 | 每月3次 | 10天 | 公司每周期（一般10天）根据平台销售清单制作销售收入确认单 |
| 亚马逊 | 每月2次 | 14天 | 公司每周期（一般14天）根据平台销售清单制作销售收入确认单 |
| 太湖雪海外官网 | 每月1次 | 1个月 | 公司每月根据平台销售清单制作销售收入确认单 |
注：唯品会自2020年3月起，改变合作方式，由平台入仓模式转为直发模式。
2、是否需要对12月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确对于天猫、京东等国内自营平台，终端客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款后确认收入。公司每月根据各电商平台账单流水制作销售收入确认单，并确认销售收入，因此无需对上述各电商平台12月销售收入进行暂估。
对于唯品会平台，实际为在唯品会对外销售后，发行人于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入，由于销售清单可以按周期（一般10天一次）取得，在收入确认时已考虑销售清单按自然月调整，故无需对唯品会12月销售收入进行暂估。
对于亚马逊平台、太湖雪海外官网等境外自营平台，客户平台下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收认销售收入，公司按照结算周期取得销售清单，并按周期根据销售清单确认销售收入，在收入确认时已考虑结算周期按自然月调整，故无需对境外自营平台12月销售收入进行暂估。
综上，报告期内，发行人无需对各电商平台12月销售收入进行暂估。
（三）说明线上不同店铺不同年度的毛利率差异，相关毛利率与库龄分布及退货率的匹配性，不同平台退货率差异较大的原因，唯品会、亚马逊等平台退货率较高的合理性，与同行业可比公司是否一致。
1、线上不同店铺不同年度的毛利率差异情况
| 店铺名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 天猫 | 43.71% | 38.08% | 36.69% | 41.00% |
| 京东自营 | 28.80% | 34.02% | 25.61% | 33.19% |
| 店铺名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 京东pop | 42.06% | 39.49% | 37.32% | 41.22% |
| 唯品会 | 29.29% | 33.44% | 11.55% | 11.91% |
| 亚马逊 | 48.95% | 47.17% | 48.66% | 61.77% |
| 太湖雪海外官网 | 61.82% | 47.68% | 53.60% | 53.91% |
报告期内，天猫毛利率分别为41.00%、36.69%、38.08%和43.71%，剔除运输费影响外，天猫毛利率分别为41.00%、39.46%、41.17%和46.65%，毛利率基本保持稳定。
报告期内，京东自营毛利率分别为33.19%、25.61%、34.02%和28.80%，报告期内京东自营毛利率的波动，主要系公司根据京东结算条款的变动相应调整供货价格所致。
报告期内，京东pop毛利率分别为41.22%、37.32%、39.49%和42.06%，剔除运输费影响外，京东pop毛利率分别为41.22%、38.56%、39.49%和44.15%，毛利率基本保持稳定。
报告期内，唯品会的毛利率分别为11.91%、11.55%、33.44%和29.29%，主要原因系唯品会以“精选品牌正品+深度折扣+限时限量”的特卖模式为用户提供多品类在线购物服务的专业网站，品牌定位决定了公司通过其销售的产品需满足“深度折扣”的特点。2019年，公司与唯品会的合作模式为平台入仓，其毛利率为11.91%；2020年3月开始，合作模式调整为直发模式，2020年毛利率为
11.55%，无明显变化，2021年受唯品会平台转型、整体流量下滑的影响，同时公司为提升毛利率减少了在唯品会平台的投入，当年通过唯品会实现销售收入
295.57万元，但毛利率提升到33.44%。
报告期内，亚马逊毛利率分别为61.77%、48.66%、47.17%和48.95%；2019年，亚马逊境外站点与公司销售同品类丝绸产品的商家较少，在此情况下，公司产品具有较高的定价和毛利率。随着市场竞争的加剧，公司对产品价格进行适当调整，导致亚马逊自营店铺2020年起毛利率有所下降。
报告期内，太湖雪海外官网毛利率分别为53.91%、53.60%、47.68%和61.82%，2022年上半年毛利率大幅上升，主要系欧美国家圣诞节、黑色星期五等购物节集中在下半年，上半年无大型营销活动，毛利率较下半年更高。
综上，报告期内，发行人线上不同店铺不同年度的毛利率差异符合其经营实质。
2、线上不同店铺不同年度的毛利率与库龄分布的匹配性
2022年上半年线上不同店铺毛利率与存货库龄分布情况如下：
| 店铺名称 | 库龄分布 | 毛利率 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||
| 天猫 | 92.36% | 6.57% | 1.08% | 43.71% |
| 京东自营 | 92.89% | 6.18% | 0.93% | 28.80% |
| 京东pop | 91.94% | 6.94% | 1.12% | 42.06% |
| 唯品会 | 100.00% | 0.00% | 0.00% | 29.29% |
| 亚马逊 | 92.22% | 6.69% | 1.09% | 48.95% |
| 太湖雪海外官网 | 97.78% | 2.02% | 0.20% | 61.82% |
2021年线上不同店铺毛利率与存货库龄分布情况如下：
| 店铺名称 | 库龄分布 | 毛利率 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||
| 天猫 | 90.70% | 8.14% | 1.17% | 38.08% |
| 京东自营 | 90.99% | 8.01% | 1.01% | 34.02% |
| 京东pop | 89.84% | 8.53% | 1.62% | 39.49% |
| 唯品会 | 100.00% | 0.00% | 0.00% | 33.44% |
| 亚马逊 | 80.99% | 13.91% | 5.09% | 47.17% |
| 太湖雪海外官网 | 83.70% | 11.85% | 4.45% | 47.68% |
2020年线上不同店铺毛利率与存货库龄分布情况如下：
| 店铺名称 | 库龄分布 | 毛利率 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||
| 天猫 | 93.90% | 5.65% | 0.45% | 36.69% |
| 京东自营 | 94.37% | 5.29% | 0.34% | 25.61% |
| 京东pop | 90.17% | 8.73% | 1.10% | 37.32% |
| 唯品会（直发模式、平台入仓） | 100.00% | 0.00% | 0.00% | 11.55% |
| 亚马逊 | 87.96% | 6.12% | 5.92% | 48.66% |
| 太湖雪海外官网 | 89.50% | 5.37% | 5.12% | 53.60% |
注：唯品会自2020年3月起，改变合作方式，由平台入仓模式转为直发模式。
2019年线上不同店铺毛利率与存货库龄分布情况如下：
| 店铺名称 | 库龄分布 | 2019年毛利率 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||
| 天猫 | 95.90% | 3.08% | 1.02% | 41.00% |
| 京东自营 | 96.22% | 2.79% | 0.99% | 33.19% |
| 京东pop | 93.61% | 4.99% | 1.40% | 41.22% |
| 唯品会 | 100.00% | 0.00% | 0.00% | 11.91% |
| 亚马逊 | 77.91% | 8.73% | 13.36% | 61.77% |
| 太湖雪海外官网 | 80.93% | 7.09% | 11.98% | 53.91% |
注：唯品会以“精选品牌正品+深度折扣+限时限量”的特卖模式为用户提供多品类在线购物服务的专业网站，其商业模式决定了公司通过其销售的产品均为库龄1年以内的爆款商品。
报告期内，发行人国内线上店铺存货库龄1年以内占比多为90%以上，境外线上店铺存货库龄1年以内占比均达77%以上，较国内线上店铺占比低的原因系亚马逊店铺通过亚马逊FBA仓发货，考虑到运输周期较长，产品需提前入库。
报告期内，从整体趋势看，发行人长库龄存货占比较高的年度，店铺毛利率相对较低，毛利率与库龄分布具有一定的相关性。
综上，报告期内，发行人线上店铺毛利率主要受品牌知名度、产品品类、商品规格、面料材质、填充物重量、平台分成比例等因素影响，线上不同店铺不同年度的毛利率与库龄分布具有一定的相关性。
3、线上不同店铺不同年度的毛利率与退货率的匹配性
| 店铺名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 退货率 | 毛利率 | 退货率 | 毛利率 | 退货率 | 毛利率 | 退货率 | |
| 天猫 | 43.71% | 0.82% | 38.08% | 0.64% | 36.69% | 0.88% | 41.00% | 0.99% |
| 京东自营 | 28.80% | 3.48% | 34.02% | 4.53% | 25.61% | 8.76% | 33.19% | 6.94% |
| 京东pop | 42.06% | 6.64% | 39.49% | 7.44% | 37.32% | 6.37% | 41.22% | 3.85% |
| 唯品会 | 29.29% | 12.55% | 33.44% | 12.36% | 11.55% | 11.55% | 11.91% | 10.84% |
| 亚马逊 | 48.95% | 8.04% | 47.17% | 7.27% | 48.66% | 7.03% | 61.77% | 6.14% |
| 太湖雪海外官网 | 61.82% | 0.81% | 47.68% | 3.14% | 53.60% | 3.02% | 53.91% | 0.01% |
报告期内，发行人线上店铺毛利率主要受品牌知名度、产品品类、商品规格、面料材质、填充物重量、平台分成比例等因素影响，与店铺退货率关联性较小。
4、不同平台退货率差异较大的原因
2022年1-6月线上销售模式下主要销售平台退换货情况：
单位：万元
| 平台 | 发货金额 | 退货金额 | 退货率 |
| 天猫 | 1,691.89 | 13.95 | 0.82% |
| 京东自营 | 698.34 | 24.32 | 3.48% |
| 京东pop | 146.42 | 9.72 | 6.64% |
| 唯品会 | 118.13 | 14.83 | 12.55% |
| 亚马逊 | 1,219.76 | 98.10 | 8.04% |
| 太湖雪海外官网 | 1,048.21 | 8.48 | 0.81% |
| 其他平台 | 1,302.39 | 39.98 | 3.07% |
| 合 计 | 6,225.14 | 209.38 | 3.36% |
2021年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：
单位：万元
| 平台 | 发货金额 | 退货金额 | 退货率 |
| 天猫 | 8,298.41 | 53.34 | 0.64% |
| 京东自营 | 2,488.57 | 112.80 | 4.53% |
| 京东pop | 238.68 | 17.77 | 7.44% |
| 唯品会 | 337.25 | 41.68 | 12.36% |
| 亚马逊 | 2,430.93 | 176.79 | 7.27% |
| 太湖雪海外官网 | 2,994.85 | 93.90 | 3.14% |
| 其他平台 | 2,233.60 | 108.31 | 4.85% |
| 合计 | 19,022.29 | 604.59 | 3.18% |
2020年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：
单位：万元
| 平台 | 发货金额 | 退货金额 | 退货率 |
| 天猫 | 5,834.56 | 51.41 | 0.88% |
| 京东自营 | 2,495.50 | 218.66 | 8.76% |
| 京东pop | 111.08 | 7.07 | 6.37% |
| 唯品会 | 664.98 | 76.82 | 11.55% |
| 亚马逊 | 2,074.92 | 145.89 | 7.03% |
| 太湖雪海外官网 | 2,436.11 | 73.58 | 3.02% |
| 其他平台 | 2,296.99 | 78.42 | 3.41% |
| 平台 | 发货金额 | 退货金额 | 退货率 |
| 合计 | 15,914.14 | 651.85 | 4.10% |
2019年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：
单位：万元
| 平台 | 发货金额 | 退货金额 | 退货率 |
| 天猫 | 2,759.69 | 27.42 | 0.99% |
| 京东自营 | 2,529.98 | 175.66 | 6.94% |
| 京东pop | 80.16 | 3.09 | 3.85% |
| 唯品会 | 835.99 | 90.64 | 10.84% |
| 亚马逊 | 1,047.86 | 64.33 | 6.14% |
| 太湖雪海外官网 | 455.55 | 0.03 | 0.01% |
| 其他平台 | 1,491.75 | 26.08 | 1.75% |
| 合计 | 9,200.98 | 387.25 | 4.21% |
注：退货率=实际退货金额/实际发货金额
由上表可见，报告期内发行人线上销售平均退货率依次为4.21%、4.10%、
3.18%和3.36%，发行人产品主要为蚕丝被、高端丝绸系列，单个产品价格相对较高，目标客户注重生活品质与舒适度，选购前会对公司产品质量、品牌形象、个人需求等情况进行对比，购买较为理性，因此整体退货率较低且呈逐年下降趋势。报告期发行人各线上各平台退货率情况如下：
（1）报告期内，天猫退货率分别为0.99%、0.88%、0.64%和0.82%，退货率较低，主要原因系发行人天猫收入确认时点为发行人发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入；客户购买商品后，天猫需要客户在平台上点击确认收货，因此存在货物实际已送达客户处，客户因各种理由需要退货，可在未点击确认收货的情况下，在平台直接发起退货，发行人未确认该销售与退货，因此整体退货率相对较低。
（2）报告期内，京东退货率分别为6.94%、8.76%、4.53%和3.48%，退货率略高于天猫，主要系京东使用京东物流配送的订单在用户签收快递后，平台自动操作确认收货，发行人确认对应收入，期后客户申请退货的，发行人记录为销售退货并冲减收入；同时，京东对于入仓库存一般要求保持在一个合理的水平上，京东通过其库存管理系统控制周转天数，如在季末或换季时期，部分超过90天的库存京东平台会要求折扣清理或退换货等，从而导致京东退货率相对较高。
（3）报告期内，唯品会退货率分别为10.84%、11.55%、12.36%和12.55%，相对较高的原因主要为唯品会消费者对价格敏感度较高，其价格促销策略容易引起消费冲动，满88元免购货运费也导致消费者会选择多买几件进行对比，凡是在唯品会购买的产品，均由顺丰统一运输，并协助提供7天内无条件上门退换货的服务，唯品会平均退货率相对较高。
（4）报告期内，亚马逊平台退货率分别为6.14%、7.03%、7.27%和8.04%，退货率相对较高，主要原因系亚马逊为提高消费者的消费体验，大力推广免费退货，采取30天无理由退货、确认退货即退款等更为宽松的退货政策。
（5）报告期内，太湖雪海外官网退货率分别为0.01%、3.02%、3.14%和0.81%，2019年太湖雪海外官网当年业务量较少退货也较少，退货率整体处于较低水平。
综上，不同平台退货率差异较大的原因主要系平台运营模式、营销策略和客户群体不同等因素所致。
5、唯品会、亚马逊等平台退货率较高的合理性
报告期内，唯品会退货率分别为10.84%、11.55%、12.36%和12.55%，相对较高的原因主要为唯品会平台消费者对价格敏感度较高，其价格促销策略容易引起消费冲动，满88元免购货运费也导致消费者会选择多买几件进行对比，凡是在唯品会购买的产品，均由顺丰统一运输，并协助提供7天内无条件上门退换货的服务，唯品会平均退货率相对较高。
亚马逊平台发行人退货率分别为6.14%、7.03%、7.27%和8.04%，退货率相对较高，主要原因系亚马逊为提高消费者的消费体验，大力推广免费退货，采取30天无理由退货、确认退货即退款等更为宽松的退货政策。
综上，唯品会、亚马逊等平台退货率较高具有合理性。
6、唯品会、亚马逊等平台退货率与同行业可比公司是否一致
（1）发行人与可比公司唯品会退货率比较情况
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 是否计提预计负债 |
| 富安娜 | 14.50% | 11.00% | 10.00% | 未披露 | 是 |
| 德尔玛 | 未披露 | 未披露 | 7.05% | 6.61% | 是 |
| 嘉曼服饰 | 未披露 | 25.25% | 22.62% | 21.25% | 是 |
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 是否计提预计负债 |
| 平均值 | 14.50% | 18.13% | 13.22% | 13.93% | 是 |
| 发行人 | 12.55% | 12.36% | 11.55% | 10.84% | 是 |
注1：德尔玛退货率为电商平台平均退货率，包含京东、唯品会、云集等。注2：同行业可比公司未披露唯品会退货率，故选取主营电商销售的上市公司披露的唯品会退货率。其中：德尔玛主营业务为小家电产品销售，嘉曼服饰主营业务为服饰产品销售。
报告期内，发行人唯品会退货率分别为10.84%、11.55%、12.36%和12.55%,可比公司平均退货率分别为13.93%、13.22%、18.13%和14.50%，发行人唯品会退货率与可比公司平均值基本一致，未高于可比公司平均退货率。
（2）发行人与可比公司亚马逊退货率比较情况
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 是否计提预计负债 |
| 德尔玛 | 未披露 | 未披露 | 2.87% | 0.05% | 是 |
| 涛涛车业 | 未披露 | 未披露 | 13.02% | 8.75% | 是 |
| 子不语 | 25.50% | 19.80% | 17.10% | 18.50% | 是 |
| 平均值 | 25.50% | 19.80% | 11.00% | 9.10% | 是 |
| 发行人 | 8.04% | 7.27% | 7.03% | 6.14% | 是 |
注1：德尔玛退货率为全部境外线上直销平台平均退货率，包含第三方B2C平台亚马逊、Lazada等。
注2：同行业可比公司未披露亚马逊退货率，故选取主营电商销售的上市公司披露的退货率。其中：涛涛车业主营业务为摩托车产品销售，子不语主营业务为流行服饰、鞋帽、饰品等产品销售。
报告期内，亚马逊平台发行人退货率分别为6.14%、7.03%、7.27%和8.04%，可比公司平均退货率分别为9.10%、11.00%、19.80%和25.50%，发行人亚马逊退货率未高于可比公司退货率平均值。可比公司子不语亚马逊的退货率高于发行人的主要原因系子不语主营业务为流行服饰、鞋帽、饰品等产品线上销售，消费者需在收货后进行试穿，受消费者试穿舒适度等因素影响，导致其因退货率较高。2022年上半年受美国通胀高企、利率不断上升对消费力及客户购买习惯造成不利影响，客户消费更保守，退货更频繁，导致发行人及可比公司子不语退货率增加。
综上，报告期内，发行人唯品会、亚马逊等平台退货率与同行业可比公司相比，未高于同行业可比公司退货率，且不存在较大差异。
三、收入确认的合规性
（一）补充披露线上、线下不同销售模式收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点；说明各期不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”的具体政策，各期无理由退换货的金额，因无理由退货产品的处理方式，是否进行二次销售，是否做报废处理；结合与相关平台对无理由退货周期的具体约定情况，说明发行人线上销售收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在差异；说明境内、境外同类销售模式下的收入确认方式是否存在差异。
1、补充披露线上、线下不同销售模式收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点
发行人已在招股说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策与会计估计”之“38、收入、成本”补充披露如下：
“公司收入确认原则具体如下：
| 销售模式 | 销售渠道 | 主要类型 | 所需取得的凭证 | 具体流程及收入确认的时点 |
| 线下 | 直营专卖 | 各直营门店 | 《专卖店信誉单》 | 将商品交付给客户后，并收取价款时，确认销售收入 |
| 企业客户集采 | ODM：京东京造、网易严选等 | 客户《采购入库单》 | 公司以客户完成产品签收后，取得客户的《采购入库单》时，确认销售收入。 | |
| 太湖雪自主品牌 | 《批发销售单》 | 将商品交付给客户后，已收取价款或取得收款权利时，确认销售收入 | ||
| ODM:B2B国际贸易 | 《批发销售单》 《报关单》 | 公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了收款凭证，确认销售收入。 | ||
| 直营商场专柜 | 商场专柜 | 商场《结算单》 | 公司按月与商场进行销售情况核对，取得商场的销售结算单，以终端零售价扣除商场约定扣点后的金额，确认销售收入 | |
| 经销商 | 签订经销合同并有门店的商家 | 《批发销售单》 | 公司采取经销商分销的方式，同有门店的经销商采取买断式合作方式，公司在将货物交付经销商并完成签收时确认收入。 | |
| 线上 | 自营店铺 | 天猫官方旗舰店、京东POP等 | 《平台账单流水》 | 公司发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入。 |
| 亚马逊、太湖雪海外官网、eBay | 平台《Transactions》（结算单）、《销售订单》 | 客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流 |
| 销售模式 | 销售渠道 | 主要类型 | 所需取得的凭证 | 具体流程及收入确认的时点 |
| 公司时确认销售收入。 | ||||
| 平台入仓 | 京东自营旗舰店、东方电视购物等 | 平台《结算单》 | 在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入 | |
| 直发模式 | 唯品会、一条生活馆等 | 平台《结算单》 | 在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入 |
”
2、说明各期不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”的具体政策报告期内，发行人不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”的具体政策如下：
| 销售渠道 | 销售平台 | 若干天内无理由退换货政策 |
| 自营店铺 | 天猫 | 买家在签收商品之日起七天内，对支持七天无理由退货并符合完好标准的商品，可发起七天无理由退货申请。七天期间自物流显示签收商品的次日零时开始起算，满168小时为7天，买家退回的商品应当完好。 |
| 京东POP | “7天无理由退货”是指销售商家（以下简称“商家”）承诺当消费者购买其店铺内带有“7天无理由退货”服务标识的商品后，自消费者签收商品之日起7个自然日内，若产生退货意向，商家须在规定时效内，依法依约向消费者提供“7天无理由退货”的售后保障服务。” | |
| 亚马逊 | 从Amazon.com发货的物品，包括Amazon Warehouse，可以在发货后30天内退回。 | |
| 太湖雪海外官网 | 无若干天内无理由退换货政策 | |
| 直发模式 | 唯品会 | 自订单签收次日起7日内，商品出现以下情形，消费者可在签收7天内无理由退货： 1、商品质量问题 2、商品非质量问题：商品及商品本身包装保持唯品会出售时原装且配件赠品资料齐全，不影响二次销售的。 |
| 平台入仓 | 京东自营 | 自商品售出之日（以实践收货日期为准）起7日内能够退换货，15日内能够换货，您可在线提交返修/退换申请办理退换货事宜。京东平台7天无理由退货为京东自营与最终消费者之间的约定。 |
3、各期无理由退换货的金额
报告期内，发行人主要电商平台无理由退换货金额如下：
单位：万元
| 平台 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 天猫 | 16.88 | 13.64 | 13.49 | 13.38 |
| 京东POP | 7.33 | 9.91 | 5.48 | 1.35 |
| 唯品会 | 1.31 | 11.02 | 6.35 | - |
| 亚马逊 | 35.20 | 62.42 | 54.25 | 24.33 |
| 合计 | 60.72 | 96.99 | 79.57 | 39.06 |
注1：京东自营7天无理由退货为京东自营与最终消费者之间的约定。注2：2019年唯品会为平台入仓模式，该模式下7天无理由退换政策为平台与最终消费者之间的约定。
报告期内，各主要电商平台的“若干天无理由退换货”的金额分别为39.06万元、79.57万元、96.99万元、60.72万元，该类退换货订单金额对发行人各期销售收入影响较小。
4、因无理由退货产品的处理方式，是否进行二次销售，是否做报废处理
报告期内，发行人因“若干天无理由退换货”方式发生退换货，均为非因质量问题原因导致，发行人在收到退货，且检验退货不影响二次销售后，发行人收回产品重新执行质检流程，做入库处理待二次销售，不做报废处理。
5、结合与相关平台对无理由退货周期的具体约定情况，说明发行人线上销售收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，发行人与可比公司无理由退换货周期、收入确认时点情况如下：
| 线上渠道 | 无理由退换货周期概括 | 收入确认时点 | |
| 发行人 | 同行业公司 | ||
| 自营店铺 | 各平台无理由退换货周期： 天猫：7天 京东POP：7天 亚马逊：30天 | 境内： 公司发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入。 | 境内： 嘉曼服饰：系零售客户在线下单，公司通过第三方快递向客户直接配送商品，客户在线确认收货时，第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户的销售模式；电商服务平台模式下，于客户确认收货并收取货款时确认收入。 |
| 境外： 客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网 | 境外： 安克创新：客户通过线上销售平台下单，销售平台 | ||
| 线上渠道 | 无理由退换货周期概括 | 收入确认时点 | |
| 发行人 | 同行业公司 | ||
| 下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收入 | 负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 | ||
| 平台入仓 | 京东自营：7天无理由退货为京东自营与最终消费者之间的约定，与发行人无关。 | 在京东自营对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入。 | 科沃斯：电商平台入仓模式：根据电商平台客户的结算单确认收入。 |
| 直发模式 | 唯品会：7天 | 在唯品会对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入 | 可孚医疗：根据双方确认的代销清单确认收入。 |
报告期内，发行人发生退换货的处理方式：换货和退货，都先要办理退货。如果发生退换货时间在确认收入时点之前，在检验退货不影响二次销售后做入库处理，在该时点发行人并未确认收入；如果发生退换货时间在确认收入时点之后，在检验退货不影响二次销售后，发行人收回产品重新执行质检流程，做入库处理，并冲销收入。
（1）自营店铺模式
报告期内，国内自营店铺模式下，天猫、京东POP无论消费者主动确认收货或平台自动确认收货，公司收入确认时点一般在“确认收货”时点之后；在收入确认时点之前，消费者产生的退换货行为，公司不确认当期产品销售收入；消费者在收入确认时点之后产生的退换货行为，公司冲减当期已确认的产品销售收入。发行人发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时，商品控制权已经转移，发行人确认收入符合《企业会计准则》的规定，与可比公司收入确认时点不存在显著差异。
报告期内，客户在亚马逊下单并支付货款后，亚马逊将货物配送给客户时，商品控制权已经转移，发行人确认收入符合《企业会计准则》的规定，与可比公司收入确认时点不存在显著差异。
（2）直发模式
报告期内，直发模式下，以唯品会为例，唯品会规定采用顺丰快递的订单自
订单签收后自动确认收货，在唯品会对外销售后，商品控制权已经发生转移，唯品会按周期向发行人提供结算单，发行人根据结算单确认销售收入符合《企业会计准则》的规定，与可比公司收入确认时点不存在显著差异。
（3）平台入仓模式
报告期内，平台入仓模式下，以京东自营为例，京东自营规定采用京东快递进行配送，自订单签收后自动确认收货，商品控制权已经转移，京东自营7天无理由退货为京东自营与最终消费者之间的约定，与发行人无关。在京东自营对外销售后，发行人于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入符合《企业会计准则》的规定，与可比公司收入确认时点不存在显著差异。报告期内，发行人充分考虑不同平台的历史退货率，在确认当期产品销售收入之后，各资产负债表日，充分计提了相应的预计负债。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》规定，与同行业公司上述电商平台收入确认方式比较，不存在显著差异。
6、说明境内、境外同类销售模式下的收入确认方式是否存在差异
报告期内，发行人境内、境外同类销售模式下的收入确认方式情况如下：
| 销售渠道 | 具体渠道 | 境内 | 境外 |
| 线上渠道 | 自营店铺 | 公司发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入。 | 客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收入。 |
| 线下渠道 | 企业客户集采 | ODM国内：公司以客户完成产品签收后，取得客户的《采购入库单》时，确认销售收入。 | ODM-国际贸易：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了收款凭证，确认销售收入。 |
（1）线上渠道
报告期内，境外电商客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收入，与境内电商点击“确认收货”后确认收入，存在一定差异。
随着公司对境外电商平台的业务拓展，报告期内，发行人通过亚马逊、太湖
雪海外官网等境外电商平台实现的销售逐年增加。对于同类型的境内线上自营店铺如天猫官方旗舰店、京东POP店等，发行人按终端消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或系统自动确认收货，公司收到货款时，确认销售收入。但因境外电商及境外物流公司提供的系统数据有限，无法匹配到终端消费者收货数据，故公司披露的境外电商的收入确认方法为：客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收入。涉及境外电商业务的可比上市公司披露的收入确认方法如下：
| 公司名称 | 跨境电商收入确认政策 |
| 有棵树 | 公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如ebay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。 |
| 安克创新 | 对于亚马逊等境外电商平台线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 |
| 傲基科技 | 客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如ebay、Amazon等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。 |
综上，报告期内，境外电商收入确认具体方法与境内同类模式存在一定差异，符合发行人的实际业务情况，收入确认依据充分，与涉及境外电商业务的可比上市公司披露的收入确认方式一致，收入确认方式符合《企业会计准则第14号——收入》规定。
（2）线下渠道
报告期内，企业客户集采模式下，ODM-国际贸易中，发行人已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了收款凭证，确认销售收入。ODM-国内交易中，发行人以客户完成产品签收后，取得客户的《采购入库单》时，确认销售收入。
综上，报告期内，发行人企业客户集采模式收入境外收入确认具体方法与境内同类模式存在一定差异，收入确认方式符合《企业会计准则第14号——收入》规定。
（二）说明商场专柜模式、平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人，以及所有权归属和销售定价的权利归属，该模式下主要责任人和代理人的判断依据及收入确认的具体方法，是否符合新收入准则的规定。
1、商场专柜模式、平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人，以及所有权归属和销售定价的权利归属，该模式下主要责任人和代理人的判断依据及收入确认的具体方法
商场专柜模式、平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人，以及所有权归属和销售定价的权利归属，该模式下主要责任人和代理人的判断依据及收入确认的具体方法如下表所示：
| 销售渠道 | 商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人 | 所有权归属 | 销售定价的权利归属 | 主要责任人和代理人的判断依据 | 收入确认的具体方法 |
| 直营商场专柜 | 发行人 | 发行人 | 发行人 | 发行人为主要责任人 | 公司按月与商场进行销售情况核对，取得商场的销售结算单，以终端零售价扣除商场约定扣点后的金额，确认销售收入 |
| 平台入仓 | 平台方 | 发行人 | 发行人 | 发行人为主要责任人 | 在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入 |
2、商场专柜模式下是否符合新收入准则的规定
根据《收入准则应用案例—主要责任人和代理人的判断》案例1（以下简称“财政部收入应用案例”）中有关判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人的主要依据为：（1）企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权；（2）在客户付款购买商品之前，乙公司（品牌商）能够主导商品的使用，例如出售、调配或下架，并从中获得其几乎全部的经济利益，因此拥有对该商品的控制权，是主要责任人；（3）甲公司（百货公司）在商品转移给客户之前，不能自行或者要求乙公司把这些商品用于其他用途，也不能禁止乙公司（品牌商）把商品用于其他用途，因此，甲公司没有获得对该商品的控制权，只是负责协助乙公司进行商品销售，是代理人。
报告期内，发行人实际经营过程中与财政部收入应用案例情况较为相似，即发行人在百货公司指定区域设立商场专柜，并委派营业员销售商品；发行人负责
商场专柜内的商品保管、出售、调配或下架，承担毁损风险，拥有未售商品的所有权；发行人负责实际定价销售，百货公司负责对百货公司内销售的商品统一收款，开具发票。根据财政部收入应用案例对于主要责任人或代理人的判断标准，结合发行人与百货公司签订的合同中权利与义务的规定，发行人应为主要责任人，百货公司应为代理人。
3、平台入仓模式下是否符合新收入准则的规定
根据新收入准则及应用指南相关解释，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。
报告期内，发行人通过京东自营的供应商平台接收订单，根据订单列明的产品、约定的时间、运输方式足量保质将产品送至京东自营指定的仓库，京东自营仓库将商品验收入库，实物及实物管理权转移给京东，京东负责商品保管、出售、调配或下架，承担毁损风险，发行人负责实际定价销售，且发行人拥有未售商品的所有权，商品控制权尚未转移给京东，在京东自营平台对外销售后，商品控制权转移给最终消费者，发行人按照周期根据京东自营确认的当期销售清单确认销售收入。
综上，发行人商场专柜模式商品的保管、出售、上下架、毁损风险、销售定价的权利的负责人为发行人，平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人为平台方，销售定价的权利属于发行人，商品所有权归属于发行人，该两种模式下发行人均属于主要责任人，收入确认的具体方法符合新收入准则的规定。
（三）报告期内发行人对终端优质客户免费发放促销券，出于谨慎性原则，将促销券成本计入销售费用，同时确认预计负债。实际使用促销券时，冲减存货成本。请进一步明确促销券性质，属于免费直接给予价格优惠、抵减价款的促销券，还是属于消费同时给予的促销券（附有客户额外购买选择权的销售）。如属于前者，实际使用时冲减存货成本是否符合新收入准则规定；如属于后者，未将其作为单项履约义务进行核算是否符合新收入准则规定。
1、报告期内发行人对终端优质客户免费发放促销券，出于谨慎性原则，将促销券成本计入销售费用，同时确认预计负债。实际使用促销券时，冲减存货成本。请进一步明确促销券性质，属于免费直接给予价格优惠、抵减价款的促销券，还是属于消费同时给予的促销券（附有客户额外购买选择权的销售）报告期内，发行人为了拓展业务、吸引客户、促销产品等无条件免费赠送代金券，给予客户价格优惠，达到营销推广产品、扩大销售的目的。发行人免费发放代金券的时点，系在销售产品之前，而非在销售的同时。发行人免费发放代金券的最终目的是给予客户促销品以吸引消费。因此，发行人免费发放代金券并非在销售同时授予客户购买选择权，因此不属于附有客户额外购买选择权的销售。报告期内，发行人免费发放代金券属于免费直接给予价格优惠、抵减价款的促销券，并非消费同时给予的促销券。
2、如属于前者，实际使用时冲减存货成本是否符合新收入准则规定；如属于后者，未将其作为单项履约义务进行核算是否符合新收入准则规定。
报告期内，发行人向客户免费发放代金券，客户在实际使用代金券时实质为商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定收入。
对于发行人仅免费发放代金券，而客户未下订单的情况，相关代金券尚未使用，公司尚未提供服务，且并无经济利益流入公司，不符合收入的定义（根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入）。
对于使用代金券支付的订单，客户被给予一定的价格优惠，其实质是公司给予该订单的商业折扣。根据《企业会计准则第14号—收入》第七条规定，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
报告期内，对于客户使用免费发放的代金券产生的消费，发行人按折后金额确认收入，因此收入确认已将促销券作为应付客户对价冲减当期收入，收入确认符合企业会计准则的规定。
报告期内，发行人向客户免费发放促销券，目的主要为了丰富直营专卖店营销活动的多样化，增加客户粘性，实质为一种宣传方式，营销推广的成本为发行人自有存货，即发行人使用自有存货进行营销推广和宣传。报告期内，由于尚未
兑换的促销券无法预计其是否兑换可作为一项或有事项计入预计负债，出于谨慎性原则，公司在每个资产负债表日，根据期末促销券余额的最佳估计数计提预计负债，并将其计入销售费用。当客户实际兑换使用代金券进行消费时，发行人为此付出的成本为自有存货，因此，客户实际使用代金券时冲减存货成本。综上，发行人对终端优质客户免费发放促销券实际使用时冲减存货成本符合新收入准则规定。
四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解发行人企业客户集采模式下自有品牌模式与ODM模式的业务特点、客户类型、报告期内的收入增减变动趋势、毛利率变化情况等；了解公司主要ODM客户的基本情况、合作历史、结算主要条款、其采购产品的去向等信息；了解公司与京东京造的合作背景、业务开展情况、报告期内的销售收入情况、销售的主要产品型号、销售单价、毛利率情况等；了解公司线上电商平台业务开展情况，开立和关闭线上门店情况等；了解公司线上销售平台“若干天无理由退换货”的具体政策及实际开展情况；了解公司商场专柜模式、平台入仓模式具体业务合作及开展情况；了解公司促销券业务的背景及操作情况；
2、获取并分析发行人企业客户集采模式下自有品牌模式和ODM模式下报告期各期的销售收入、毛利率、客户数量等，分析毛利率差异的原因及合理性；
3、获取公司与京东京造的销售数据，分析销售的主要产品类型、销售收入、销售单价、毛利率等，分析2021年对京东京造销售收入大幅增加的合理性；
4、获取发行人线上不同销售平台的销售数据，结合线上平台店铺的开立和关闭情况，分析不同线上平台销售规模变动趋势差异的原因及合理性；
5、获取发行人线上不同店铺报告期内的毛利率，结合库龄分布及退货率，分析不同平台退货率差异的原因及合理性，并与同行业上市公司或采取同样电商模式的其他上市公司对比分析退货率变动是否一致；
6、查询发行人主要客户的基本信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道获取公司主要客户设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息，确认客户的真实性和持续存在情况；
7、对主要客户的交易记录进行细节测试，核查主要客户的销售订单、出库单、物流单据、签收或验收单据、报关单、发票、回款单据等，核查收入确认的真实性；
8、对主要客户执行函证程序，检查函证差异原因并取得相关支持证据，未回函的执行替代程序等；
9、走访主要客户，了解双方的合作背景、合作历史、业务开展情况、经营规模、开拓方式、销售政策、结算政策、退换货政策、向发行人采购产品类别、采购发行人产品的最终销售情况等具体情况，确认客户的真实性及交易金额与其规模匹配；
10、查阅企业会计准则、同行业公司的收入确认方式，并与发行人的业务模式及收入确认时点进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，企业客户集采模式下，发行人自有品牌模式下的毛利率高于ODM模式下的毛利率，主要系发行人自有品牌业务的经营逻辑以产品销售为核心，发行人需要投入销售费用进行品牌宣传、渠道建设、市场运营、维持销售团队等营销活动，发行人具备较强的自主定价能力，因而毛利率较高；ODM模式是由采购方委托发行人提供从研发、设计到生产等服务，而由采购方负责品牌宣传、渠道建设、市场运营、维持销售团队等营销活动，发行人议价能力相对较弱，毛利率较低；发行人ODM模式下主要客户为京东京造等大型电商平台，其品牌效应、销售渠道较强，为维持并扩大销售规模和市场份额，发行人给京东京造等大型电商平台一定的让利，具有商业合理性。
同时，发行人ODM模式下的产品均为定制产品，其产品规格、面料材质、填充物重量、生产工艺、包装形式等为合同约定，与发行人自有品牌模式下的产品存在差异，故导致ODM模式下的毛利率与自有品牌模式下的毛利率存在差异。
2、公司与ODM客户交易真实，主要销售蚕丝被、床品套件、丝绸饰品等产品；ODM客户有自身的销售渠道或产品去向，公司向ODM客户的销售金额与ODM客户自身经营规模相匹配。
3、公司与京东京造2019年开始合作，联手创新打造多款蚕丝被、丝绸制品，满足消费者不同场景下的消费需求，双方合作良好。公司销售给京东京造的产品主要为蚕丝被，单价相对较高；同时，京东京造作为大型电商平台，其品牌效应、销售渠道较强，发行人为维持并扩大销售规模和市场份额，给京东京造一定的让利，所以毛利率较低，具有商业合理性。
2021年公司向京东京造的销售额大幅增加的原因，系2021年双方良好合作的基础上，发行人为京东京造提供了数款超值性价比二合一子母被爆款产品所致。
2022年1-6月，发行人向京东京造的销售金额较2021年上半年下降486.91万元，主要系2022年上半年受疫情影响，京东京造相应减少了采购量。随着新管肺炎疫情的控制和逐步好转，2022年第三季度公司向京东京造的销售业绩大幅回暖，实现销售收入932.68万元。2022年前三季度公司向京东京造的销售金额合计1,590.66万元，同比2021年前三季度增长135.92万元。公司与京东京造前期收入确认稳健。
4、公司充分利用互联网营销优势，开拓淘宝、天猫、亚马逊等线上平台，线上不同平台的销售模式、各期实现的销售收入的变动趋势，与线上主要电商平台的开立和关闭线上门店情况相符合，具有合理性。
线上主要电商平台结算单据的出具频率和周期从10天到1个月，公司根据结算清单确认收入，在收入确认时已考虑结算清单按自然月调整，发行人无需对各电商平台12月销售收入进行暂估。
报告期内，发行人不同线上平台销售规模变动趋势由于各平台产品类别、产品规格、营销方式等不同存在差异，具有商业合理性。
发行人不同线上平台的退货率具有一定差异主要系平台运营模式、营销策略和客户群体不同所致。唯品会及亚马逊平台退货率相对较高，主要系平台运营模式、营销策略和客户群体不同，其上述两个平台为退货提供更为便利条件所致。
报告期内，各主要店铺存货库龄1年以内占比均达77%以上，公司线上店铺毛利率主要受商品规格、构成、库龄和平台分成比例影响，与平台退货率关联性较小。
发行人唯品会、亚马逊退货率与可比公司平均值基本一致。
5、公司线上、线下不同销售模式收入确认时点，系结合公司不同销售模式的实际开展情况，取得相应的结算凭证，符合会计准则的要求。公司不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”，发行人在收到退货，且检验退货不影响二次销售后，发行人收回产品重新执行质检流程，做入库处理待二次销售，不做报废处理。
报告期内，发行人充分考虑不同平台的历史退货率，在确认当期产品销售收入之后，各资产负债表日，计提了相应的预计负债。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司收入确认方式不存在显著差异。
公司境内、境外同类销售模式下的收入确认方式符合会计准则的要求。
公司商场专柜模式、平台入仓模式下收入确认符合新收入准则的要求。
报告期内，发行人向客户免费发放促销券，目的主要为了丰富直营专卖店营销活动的多样化，增加客户粘性，实质为一种宣传方式，营销推广的成本为发行人自有存货，即发行人使用自有存货进行营销推广和宣传。报告期内，由于尚未兑换的促销券无法预计其是否兑换可作为一项或有事项计入预计负债，出于谨慎性原则，公司在每个资产负债表日，根据期末促销券余额的最佳估计数计提预计负债，并将其计入销售费用。当客户实际兑换使用代金券进行消费时，发行人为此付出的成本为自有存货，因此，客户实际使用代金券时冲减存货成本。综上，发行人对终端优质客户免费发放促销券实际使用时冲减存货成本符合新收入准则规定。
五、其他
（一）说明对企业客户集采、直营专卖店、自营店铺进行细节测试时，重要性水平的确定依据、样本选取标准及选取过程，各期细节测试金额及比例差异较大的原因及合理性，现有样本规模及测试比例是否支撑现有的核查结论。
1、重要性水平的确定依据
重要性水平确定是根据《<中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性>应用指南》第3段至第5段，针对确定财务报表整体重要性时对基准的运用作出了详细的指引，要求注册会计师站在财务报表使用者的角度，充分考虑被审计单位的性质、所处的生命周期阶段以及所处行业和经济环境，选用如资产、负债、所有者权益、收入和费用等财务报表要素，或报表使用者特别关注的项目作为适当的基准。申报会计师根据发行人经营状况，采用税前利润的5%作为财务报表整体重要性水平，经审慎评估，以财务报表整体重要性水平的50%作为实际执行的重要性水平。
保荐机构和申报会计师在对企业客户集采、直营专卖店、自营店铺进行细节测试时，选取的实际执行的重要性水平的确定依据主要是基于：（1）综合考虑发行人财务报表审计重要性水平以及内部控制的有效性等因素；（2）综合考虑发行人企业客户集采、直营专卖店、自营店铺的业务模式及客户分布；（3）保荐机构和申报会计师取得发行人销售明细后对数据进行分析，包括交易数量、单笔交易金额、客户数量等。
对于金额不足上述重要性水平，但连续多笔交易累计金额达到上述重要性水平，或交易对方、摘要等内容异常的情况，保荐机构及申报会计师也纳入核查范围。
2、样本选取标准及选取过程
报告期内，发行人企业客户集采、直营专卖店、自营店铺收入结构长尾效应明显，金额较小的客户及订单数量较多。
保荐机构及申报会计师在执行抽样测试时针对上述特点，依据《中国注册会计师审计准则1314号-审计抽样》的相关规定，采用选取大额项目并对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，兼顾重要性与随机性，并通过分层抽样兼顾
不同类型、交易金额的项目及不同交易规模的客户，保证金额较大的项目核查比例较高，针对金额较小的项目采用系统选样的方法选取样本，以保证不同金额的项目均有被选取的可能性。
申报会计师将发行人的销售收入汇总作为抽样总体，单笔销售收入作为一个抽样单元，运用一定数理统计的方法恰当确定样本总量。细节测试选取方式具体如下：（1）各年度各渠道前10大客户作为关键样本，对其收入进行抽样核查；
（2）将累计交易金额在各期实际执行的重要性水平以上的确认为关键样本抽样核查；（3）对于剩余收入采用随机抽样的方式确定样本并核查。
（1）直营专卖店模式下样本选取标准及选取过程
| 样本选取标准及选取过程 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键样本数量 | 118 | 129 | 79 | 50 |
| 关键样本金额（万元） | 128.89 | 130.02 | 171.11 | 257.76 |
| 随机样本数量 | 354 | 1378 | 1258 | 659 |
| 随机样本金额（万元） | 157.19 | 403.94 | 388.67 | 284.81 |
| 核查金额（万元） | 286.08 | 533.96 | 559.78 | 542.57 |
| 收入（万元） | 3,261.46 | 8,223.50 | 7,507.23 | 7,908.42 |
| 核查比例 | 8.77% | 6.49% | 7.46% | 6.86% |
（2）自营店铺模式下样本选取标准及选取过程
| 样本选取标准及选取过程 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键样本数量 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 关键样本金额（万元） | 7.24 | 15.29 | 13.68 | 12.06 |
| 随机样本数量 | 565 | 6,279 | 3,850 | 763 |
| 随机样本金额（万元） | 73.76 | 229.24 | 153.07 | 57.29 |
| 核查金额（万元） | 81.00 | 244.53 | 166.75 | 69.35 |
| 收入（万元） | 4,688.94 | 14,505.73 | 10,944.85 | 4,624.84 |
| 核查比例 | 1.73% | 1.69% | 1.52% | 1.50% |
（3）企业客户集采模式下样本选取标准及选取过程
| 样本选取标准及选取过程 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键样本数量 | 527.00 | 793.00 | 622.00 | 137.00 |
| 关键样本金额（万元） | 1,133.47 | 3,306.88 | 1,973.23 | 843.48 |
| 随机样本数量 | 73.00 | 124.00 | 167.00 | 76.00 |
| 随机样本金额（万元） | 125.17 | 253.21 | 222.41 | 101.35 |
| 核查金额（万元） | 1,258.64 | 3,560.09 | 2,195.64 | 944.83 |
| 收入（万元） | 3,037.91 | 8,258.64 | 5,704.78 | 3,850.98 |
| 核查比例 | 41.43% | 43.11% | 38.49% | 24.53% |
3、各期细节测试金额及比例差异较大的原因及合理性
报告期内，企业客户集采、直营专卖店、自营店铺细节测试比例如下：
| 销售 模式 | 2022年1-6月 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||
| 细节测试金额 （万元） | 细节测试占收入比例（%） | 细节测试金额 （万元） | 细节测试占收入比例（%） | 细节测试金额 （万元） | 细节测试占收入比例（%） | 细节测试金额 （万元） | 细节测试占收入比例（%） | |
| 企业客户集采 | 1,258.64 | 41.43 | 3,560.09 | 43.11 | 2,195.64 | 38.49 | 944.83 | 24.53 |
| 直营专卖店 | 286.08 | 8.77 | 533.96 | 6.49 | 559.78 | 7.46 | 542.57 | 6.86 |
| 线上自营店铺 | 81.00 | 1.73 | 244.53 | 1.69 | 166.75 | 1.52 | 69.35 | 1.50 |
报告期内，企业集采模式下，客户数量分别为944家、1,055家、984家、617家，单家客户平均销售金额分别为4.08万元、5.42万元、8.39万元、4.92万元，由于客户数量增加，单家客户平均销售金额较2021年减少，客户分布更为分散，因此2022年1-6月细节测试比例较2021年度低。
直营专卖店、线上自营店铺的买家为终端零售客户，客户数量巨大、单笔交易金额较小且分散，故细节测试比例相对较低，单纯增加样本数量从而提高细节测试比例不符合成本效益原则，保荐机构、申报会计师同时借助穿行测试、IT审计等手段论证发行人信息系统的健全有效性。
保荐机构、申报会计师在回复太湖雪北交所第二轮审核问询回复的过程中，适当增加了直营专卖店和线上自营店铺的样本抽样比例，增加样本抽样比例后，直营专卖店模式下，细节测试比例分别为6.86%、7.46%、6.49%、8.77%；线上自营店铺报告期内细节测试比例分别为1.50%、1.52%、1.69%、1.73%。
综上，报告期内，各期细节测试金额及比例系结合发行人业务的实际特点及报告期各期客户数量、交易金额分布情况等确定，报告期各期细节测试比例差异较大具有合理性。
4、现有样本规模及测试比例是否支撑现有的核查结论
保荐机构及申报会计师在执行抽样测试时针对上述特点，依据《中国注册会计师审计准则1314号-审计抽样》的相关规定，采用选取大额项目并对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，兼顾重要性与随机性，并通过分层抽样兼顾不同类型、交易金额的项目及不同交易规模的客户，保证金额较大的项目核查比例较高，针对金额较小的项目采用系统选样的方法选取样本，以保证不同金额的项目均有被选取的可能性。采用审计抽样方法的情况下，所测试项目对总体而言具有代表性。通过执行上述抽样测试程序，并结合内控测试、走访、函证等核查程序，可以实现对收入真实性、准确性的充分核查，同时考虑到核查效率及其可行性，现有样本规模及测试比例可以支撑现有的核查结论。
（二）说明对于企业客户集采、直营专卖店客户进行函证时，函证客户选取的标准和依据，现有的发函及回函比例能否支撑相关模式收入真实、准确、完整的核查结论。
1、函证客户选取的标准和依据
企业客户集采、直营专卖店客户因客户数量多、单笔交易金额较小、收入金额较分散，针对此类情况，保荐机构及申报会计师采用选取大额项目并对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，兼顾重要性与随机性。首先根据实际执行的重要性水平选取销售收入在其以上的客户作为销售发函样本，然后对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，通过随机数列确认具体样本，作为补充发函样本。
依据《中国注册会计师审计准则1314号-审计抽样》的相关规定，采用选取大额项目并对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，兼顾重要性与随机性，并通过分层抽样兼顾不同类型、交易金额的项目及不同交易规模的客户，保证金额较大的项目核查比例较高，针对金额较小的项目采用系统选样的方法选取样本，以保证不同金额的项目均有被选取的可能性。采用审计抽样方法的情况下，运用一定数理统计的方法恰当确定样本总量，所测试项目对总体而言具有代表性。
样本选取方式具体如下： （1）各渠道各年度前10大客户作为关键样本，
对其收入进行函证； （2）将累计交易金额在各期实际执行的重要性水平以上的客户确认为关键样本进行函证；（3）对于剩余客户采用随机抽样的方式确定样本并函证。企业客户集采模式下，函证客户选取的标准和依据的具体情况如下：
| 样本选取标准及选取过程 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键样本数量 | 16 | 11 | 17 | 13 |
| 关键样本金额（万元） | 1,551.89 | 4,549.79 | 2,363.43 | 1,183.76 |
| 随机样本数量 | 11 | 29 | 21 | 19 |
| 随机样本金额（万元） | 160.73 | 1,140.77 | 621.96 | 261.00 |
| 发函金额（万元） | 1,712.62 | 5,690.55 | 2,985.39 | 1,444.75 |
| 收入金额（万元） | 3,041.16 | 8,377.26 | 5,813.22 | 3,984.91 |
| 函证比例 | 56.31% | 67.93% | 51.36% | 36.26% |
直营专卖店模式下，函证客户选取的标准和依据的具体情况如下：
| 样本选取标准及选取过程 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键样本数量 | 11 | 7 | 4 | 4 |
| 关键样本金额（万元） | 456.21 | 338.47 | 331.48 | 206.99 |
| 随机样本数量 | 2 | 6 | 8 | 6 |
| 随机样本金额（万元） | 8.52 | 93.21 | 89.82 | 244.03 |
| 发函金额（万元） | 464.73 | 431.68 | 421.30 | 451.02 |
| 收入金额（万元） | 3,280.07 | 8,270.37 | 7,558.63 | 7,933.81 |
| 函证比例 | 14.17% | 5.22% | 5.57% | 5.68% |
2、企业客户集采、直营专卖店模式下现有的发函及回函比例情况
（1）报告期内，企业客户集采函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 企业客户集采 | 收入金额1 | 3,041.16 | 8,377.26 | 5,813.22 | 3,984.91 |
| 发函金额2 | 1,712.62 | 5,690.55 | 2,985.39 | 1,444.75 | |
| 发函比率3=2/1 | 56.31% | 67.93% | 51.36% | 36.26% | |
| 回函金额4 | 1,602.61 | 5,269.77 | 2,496.46 | 1,319.91 | |
| 回函比率5=4/2 | 93.58% | 92.61% | 83.62% | 91.36% | |
| 回函相符金额6 | 688.01 | 2,085.29 | 1,767.12 | 918.78 | |
| 回函不符找到差异原 | 914.61 | 3,184.48 | 729.34 | 401.13 | |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 因后相符金额7 | |||||
| 回函相符比率8=（6+7）/4 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 替代程序确认金额9 | 110.01 | 420.78 | 488.93 | 124.84 | |
| 回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 1、境内客户 | 收入金额1 | 2,490.64 | 6,123.93 | 3,044.32 | 3,009.27 |
| 发函金额2 | 1,402.67 | 4,507.80 | 1,425.22 | 1,069.06 | |
| 发函比率3=2/1 | 56.32% | 73.61% | 46.82% | 35.53% | |
| 回函金额4 | 1,377.34 | 4,409.09 | 1,329.37 | 988.12 | |
| 回函比率5=4/2 | 98.19% | 97.81% | 93.27% | 92.43% | |
| 回函相符金额6 | 462.74 | 1,224.61 | 600.03 | 586.99 | |
| 回函不符找到差异原因后相符金额7 | 914.61 | 3,184.48 | 729.34 | 401.13 | |
| 回函相符比率8=（6+7）/4 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 替代程序确认金额9 | 25.33 | 98.71 | 95.85 | 80.94 | |
| 回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2、境外客户 | 收入金额1 | 550.52 | 2,253.33 | 2,768.90 | 975.64 |
| 发函金额2 | 309.95 | 1,182.76 | 1,560.17 | 375.69 | |
| 发函比率3=2/1 | 56.30% | 52.49% | 56.35% | 38.51% | |
| 回函金额4 | 225.27 | 860.68 | 1,167.09 | 331.80 | |
| 回函比率5=4/2 | 72.68% | 72.77% | 74.81% | 88.32% | |
| 回函相符金额6 | 225.27 | 860.68 | 1,167.09 | 331.80 | |
| 回函不符找到差异原因后相符金额7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 回函相符比率8=（6+7）/4 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 替代程序确认金额9 | 84.68 | 322.07 | 393.08 | 43.89 | |
| 回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
（2）报告期内，直营专卖店函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 直营专卖店 | 收入金额1 | 3,280.07 | 8,270.37 | 7,558.63 | 7,933.81 |
| 发函金额2 | 464.73 | 431.68 | 421.30 | 451.02 | |
| 发函比率3=2/1 | 14.17% | 5.22% | 5.57% | 5.68% | |
| 回函金额4 | 464.02 | 356.12 | 358.54 | 343.38 | |
| 回函比率5=4/2 | 99.85% | 82.50% | 85.10% | 76.13% | |
| 回函相符金额6 | 464.02 | 356.12 | 358.54 | 343.38 | |
| 回函不符找到差异原因后相符金额7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 回函相符比率8=（6+7）/4 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 替代程序确认金额9 | 0.71 | 75.56 | 62.76 | 107.64 | |
| 回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
直营专卖店客户主要为个人零售客户，客户数量多，单个客户销售金额较小，多为单次购买，客户配合度相对较低，故无法集中大规模函证，故选取实际执行的重要性水平以上的客户进行函证，发函比率较低，报告期各期发函金额分别为
451.02万元、421.30万元、431.68万元、464.73万元，发函比率为5.68%、5.57%、
5.22%、14.17%。
3、现有的发函及回函比例情况能否支撑相关模式收入真实、准确、完整的核查结论。
针对企业客户集采、直营专卖店客户，保荐机构及申报会计师根据发行人收入确认方式实施以风险为导向的核查程序，识别评估相关风险并加以应对，获取充分、适当的核查证据，以合理保证相关收入确认不存在由于错误或舞弊导致的重大错报风险。除函证程序外，保荐机构及申报会计师还设计和实施其他多种核查程序，包括：
（1）了解销售与收款相关内控控制并执行内部控制测试
了解发行人的销售模式类型及相应的收入确认时点、销售与收款相关的内部控制制度，按照不同的销售模式执行穿行测试、控制测试，检查销售合同、结算单、增值税发票以及银行回单等内部控制相关的支持性文件，评价销售与收款相关内部控制设计和运行是否有效。
（2）执行销售收入细节测试
获取报告期内主要客户的合同、订单，了解相关合同条款，其中：
① 针对内销收入，选取恰当样本核查销售合同/订单、出库单、结算单/签收单、发票、银行回单等原始凭证，对交易真实性进行确认；
②针对外销收入，选取恰当样本查阅外销销售合同及订单，并逐笔核查相应的报关单、出库单、发票、银行回单等原始凭证，对交易真实性进行确认。
（3）实地和视频走访
抽样选取企业集采客户执行走访程序。与客户的主要业务负责人/经办人员就其与发行人的业务开展情况进行了询问，获取访谈记录、经营资质、无关联关系声明等资料。客户走访抽样方法为将报告期内各期客户按照销售收入降序排列，选取报告期内各期前十大客户以及走访金额覆盖各期交易金额50%的其他前十大以外的客户进行走访。
（4）对销售收入执行分析性复核程序
取得报告期内销售收入成本明细表，分产品类别、业务类型及经营模式实施分析程序，对比分析报告期内线上销售收入、单价、成本及毛利率的变动情况；查阅同行业上市公司招股说明书和年度报告，了解同行业上市公司的财务状况和业务模式，并与发行人的毛利率等相关财务指标进行比较分析。
（5）执行销售收入截止性测试
根据销售明细账抽取报告期各期的期初、期末收入确认样本，检查对应的销售合同/销售订单、销售发票、出库单、对账单，核查相关单据的金额、数量是否与公司账面记载一致，确认收入是否记录在正确的期间。
（6）核查期后回款情况
获取并查阅报告期各期及期后发行人主要银行账户的银行流水记录及客户清单，检查销售回款情况。
（7）IT审计
利用信息系统审计专家工作，即IT审计工作。立信会计师事务所IT审计团
队对发行人各信息系统的可靠性进行了专项核查，并出具了IT审计报告。
综上，保荐机构及申报会计师实施上述内控测试、走访、函证等核查程序时充分考虑发行人客户交易规模差异性的特点，依据《中国注册会计师审计准则1314号-审计抽样》的相关规定，采用选取大额项目并对其余部分运用系统选样的抽样方法选取样本，兼顾重要性与随机性，对于金额较大的样本重点核查，覆盖较高比例。同时，申报会计师充分考虑到发行人兼具零售业务的属性，客户数量多、单笔交易金额相对较小、订单笔数多的特点，通过系统选样的方法保证随机性，最终确保交易规模较小的客户也有被核查的机会，所核查项目对于总体而言具有代表性。经核查，保荐机构及申报会计师认为：核查过程中已充分考虑发行人企业客户集采和直营专卖店的业务特点、客户数量、客户交易金额分布情况等，相关核查程序可以支持销售收入相关核查结论，不影响发行人收入具备真实性、准确性、完整性的核查结论。
（三）说明对于直营专卖店、线上直营店铺电话访谈对象的具体选取标准，现有访谈对象是否具有代表性，现有访谈的数量及比例能否支撑收入真实性的核查结论。
1、直营专卖店、线上直营店铺电话访谈对象的具体选取标准
（1） 线下直营门店电话访谈对象的具体选取标准
线下直营门店由于大部分订单未记录客户联系信息，无法对每个客户累计消费金额进行准确统计，因此，线下直营门店客户采取货币单位抽样法，即以订单数量为货币单位，随机抽取订单后查找订单对应的客户，存在客户联系方式则作为一个样本，未找到客户联系方式则继续下一个，直到抽满指定的抽样订单数量。
本次抽样将订单金额划分为四个区间，每个区间的订单总量及抽样个数如下表所示：
| 订单金额（元） | 订单总量 | 抽样订单数量 |
| [0,800] | 66,851 | 10 |
| (800,2500] | 36,811 | 30 |
| (2500,5000] | 14,394 | 36 |
| (5000,∞) | 10,919 | 54 |
本次对上表中130个样本的访谈全部采取了电话的方式，由于发行人会不定期对线下大额消费会员进行回访，客户对发行人的电话号码较为熟悉，因此有116个样本的访谈被接通，且获得了有效的回复。
（2） 线上直营店铺电话访谈对象的具体选取标准
为选取线上直营店铺电话/邮件访谈的对象，分别对国内电商平台（天猫、京东）、跨境电商（eBay平台、太湖雪海外官网Shopify）进行分层抽样；由于亚马逊平台与发行人是以结算单的形式进行核算，发行人无法获取终端客户的个人信息，且由于亚马逊隐私保护政策，平台不会显示用户个人信息，没有替代方式可以进行联系，故无法进行访谈。具体抽样方法如下：
①为合理分配样本量并提高接通率，从两个维度分别对各平台客户进行分层：
第一个维度是按客户三年一期（2019年1月1日至2022年6月30日）消费总金额划分，记作“客消总额”；
第二个维度是客户最近半年（eBay考虑用户联系方式三个月会失效，选取最近三个月）消费最高的订单的金额，记作“订单金额”。
②分别将上述两个维度分为四档，以此将样本总体划分为16个区块，形成二维客户数量统计表，并得到各区间客户数量。
③综合考虑②中各区间客户数量，同时将样本量往客消总额和订单金额较多区间倾斜，最终确定相应区间需要抽取的样本量，并按确定的样本量在各区间随机抽取相应数量的客户进行电话或邮件访谈：国内电商平台采取电话访谈的方式；跨境电商平台（eBay、Shopify）由于客户为海外客户，考虑到时差及中国电话海外接通率因素，电话访谈相对较为困难，因此采取邮件访谈的方式进行替代。
按照上述抽样方法，各平台抽样过程及结果如下：
①天猫平台
天猫平台各消费区间客户数量统计情况如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 185,904 | 18 | 7 | 2 |
| (800,2500] | 68,066 | 3,307 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 10,737 | 648 | 520 | 0 |
| (5000,∞) | 8,827 | 136 | 124 | 14 |
由于统计过程中未剔除退货订单，导致上表中存在个别客消总额小于订单金额的情况。
综合考虑各消费区间人数与消费金额等情况后，天猫平台各区间样本客户抽样数量如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 6 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 6 | 0 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 10 | 10 | 5 | 0 |
| (5000,∞) | 55 | 20 | 10 | 2 |
本次对上表中124个样本的访谈全部采取了电话的方式，其中100个样本接通了电话，80个样本访谈结果有效。
②京东平台
京东平台各消费区间客户数量统计情况如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 5,272 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 1,122 | 338 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 440 | 52 | 19 | 0 |
| (5000,∞) | 123 | 15 | 23 | 7 |
综合考虑各消费区间人数与消费金额等情况后，京东平台各区间样本客户抽样数量如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| (800,2500] | 7 | 6 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 9 | 4 | 2 | 0 |
| (5000,∞) | 20 | 8 | 8 | 4 |
本次对上表中76个样本的访谈全部采取了电话的方式，其中47个样本接通了电话，38个样本访谈结果有效。
③eBay平台
eBay平台各消费区间客户数量统计情况如下表所示：
| 订单金额（元） 客总金额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 1,966 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 182 | 12 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 87 | 0 | 2 | 0 |
| (5000,∞) | 27 | 1 | 5 | 0 |
由于eBay的订单量较低，分配到eBay的样本量相应降低到仅26个，综合考虑各消费区间人数与消费金额等情况后，eBay平台各区间样本客户抽样数量如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 9 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 2 | 3 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 4 | 0 | 1 | 0 |
| (5000,∞) | 4 | 1 | 2 | 0 |
本次对上表中26个样本的访谈全部采取了邮件访谈的方式，由于邮件中包含了优惠促销信息，激励了样本回复的积极性，因此有15个访谈邮件获得了有效的回复。
④太湖雪海外官网（基于Shopify搭建）
Shopify平台各消费区间客户数量统计情况如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 22,458 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 8,906 | 1,806 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 4,994 | 315 | 679 | 0 |
| (5000,∞) | 2,309 | 207 | 277 | 253 |
综合考虑各消费区间人数与消费金额等情况后，Shopify平台各区间样本客户抽样数量如下表所示：
| 订单金额（元） 客消总额（元） | [0,800] | (800,2500] | (2500,5000] | (5000,∞) |
| [0,800] | 3 | 0 | 0 | 0 |
| (800,2500] | 5 | 0 | 0 | 0 |
| (2500,5000] | 5 | 5 | 5 | 0 |
| (5000,∞) | 20 | 55 | 20 | 6 |
本次对上表中124个样本的访谈全部采取了邮件访谈的方式，由于邮件中包含了优惠促销信息，激励了样本回复的积极性，因此有100个访谈邮件获得了有效的回复。
（3） 电话访谈、邮件访谈结果汇总
中介机构电话访谈过程全程进行录音，邮件访谈均已获得邮件截图。现将访谈结果汇总如下：
| 平台 | 样本量 | 样本金额占比 | 应答数 | 有效数 | 有效金额占比 | 应答率 | 有效率 | |
| 跨境电商 | eBay | 26 | 2.76% | 15 | 15 | 2.04% | 57.69% | 100.00% |
| 太湖雪海外官网 （基于Shopify搭建） | 124 | 3.72% | 100 | 100 | 2.42% | 80.65% | 100.00% | |
| 小计 | 150 | 3.70% | 115 | 115 | 2.41% | 76.67% | 100.00% | |
| 国内电商 | 天猫 | 124 | 1.92% | 100 | 80 | 1.71% | 80.65% | 80.00% |
| 京东 | 76 | 17.66% | 47 | 38 | 5.89% | 61.84% | 80.85% | |
| 小计 | 200 | 2.42% | 147 | 118 | 1.84% | 73.50% | 80.27% | |
| 直营门店 | 130 | 1.97% | 116 | 116 | 1.90% | 89.23% | 100.00% | |
| 合计 | 480 | 2.37% | 378 | 349 | 1.94% | 78.75% | 92.33% | |
说明：
a） 样本金额占比=样本金额/报告期内该平台总收入金额。b） 有效金额占比=有效金额/报告期内该平台总收入金额。
c） 应答率=应答数（即电话访谈接通数或邮件回复数）/样本量。d） 有效率=有效数/应答数；访谈结果与提供数据一致或不否认所提供数据即视为有效。
中介机构电话访谈过程全程进行录音，邮件访谈均已获得邮件截图，最终得出结论：
发行人各平台共计存在29个接通但无效的访谈记录，系客户接通电话因各种原因未能回答问题导致。
直营门店线下会员的接通率非常高，主要系发行人会不定期地对大额消费会员回访，因而对发行人的电话号码较为熟悉，看到发行人电话直接挂断的概率相对更低。
跨境电商平台（eBay、Shopify）由于访谈邮件中包含了优惠促销信息，激励了样本回复的积极性，因此均获得了较高的应答率，应答也全部为有效应答。
2、现有访谈对象是否具有代表性
如上述1中的描述，访谈对象的选取总体上采用了分层抽样方法，根据样本总体的不同特点，分层的方法及抽样的方法也不尽相同，对于可以获取每笔订单对应客户的线上平台，采取的是二维分层后随机抽样的方法，对于存在客户未留联系方式的线下直营门店，采取的是先分层，后货币单元抽样的方法。
上述抽样方法照顾到了各个层级的客户，因此以上方法抽取的访谈对象是具有代表性的。
3、现有访谈的数量及比例能否支撑收入真实性的核查结论
本次线上线下直营店抽样金额占总金额的比例为2.25%，回复有效的金额占总金额的比例为1.94%，由于发行人线上线下直营店属于2C零售业务，零售客户客均价较低，数量众多，对2C零售业务来说，访谈客户的金额累计达到较高比例并不现实，因而，应当从抽样数量的角度来分析其是否能支撑收入真实性的结论。
发行人线上直营店铺（含境内外电商平台，不含Amazon）2019年1月至2022年6月30日共计有330,207名不同网名的客户，共计抽样350名客户进行访谈；线下直营店铺2019年1月至2022年6月30日共计有128,975笔订单，
抽样了130笔订单对应的客户。在样本总量巨大，抽样数量占样本总体非常小的情况下，样本总体可以认为在抽样过程中是不变的，在此假设前提下，可以计算出样本总体中包含n%的异常，该异常能以概率p发现时所需要抽取的样本量，如为了以80%的概率发现3%的异常，需要的样本量计算过程如下：
I、抽取一个样本未发现该异常的概率II、抽取m个样本未发现该异常的概率III、抽取m个样本发现该异常的概率IV、现在要求m个样本发现异常的概率达到80%，即
V、即抽取53个样本即可以80%的概率发现3%的数据异常针对发行人线上线下抽取的样本数量，均达到了以80%概率发现3%异常的标准，通过上述逻辑，进一步计算得到：
发行人线上直营店铺（含境内外电商平台，不含Amazon）330,207名客户抽样350名访谈，可以83%的概率发现0.5%的异常，或以97%的概率发现1%的异常；线下直营店铺128,975笔订单抽样了130笔，可以98%的概率发现3%的异常，或以73%的概率发现1%的异常。
因此，从样本数量上看，能支撑收入真实性的核查结论。
（四）完善IT审计的相关内容，具体包括发行人信息系统一般控制设计及执行情况、信息系统应用控制执行情况、系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额的一致性，并进一步进行销售金额集中度分析、销售情况地域分析、用户行为特征分析、销售订单特征分析、买家行为分析等，结合上述情况说明线上销售金额的真实、准确、完整性。
1、信息系统一般控制设计及执行情况
申报会计师IT审计团队针对发行人的信息科技治理、信息安全管理和系统及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护以及信息科技运维管理四个方面进行信息系统管理测试，结果如下：
| 核查流程 | 核查内容 | 核查程序 | 核查结论 |
| 信息科技治理 | 1、建立了中长期信息系统发展规划和工作计划，并定期进行更新。 2、发行人编制每年的信息部门工作预算，并定期对预算使用情况进行跟踪。 3、发行人将数据和程序存储在云端，第三方服务商选择亚马逊云服务器、阿里云服务器等行业领军企业作为云端服务商。 4、发行人整体风险评估系统主要有密码安全、环境安全、设备安全、操作系统安全、应用系统安全风险。 | 1、询问相关人员，了解并记录发行人建立工作计划、编制预算、员工培训计划等控制的流程。 2、获取并审阅发行人内部组织架构、工作计划、预算执行与审批记录、培训计划、考核指标及记录。 3、获取第三方云服务安全报告、第三方软件服务商协议及续费记录。 | 发行人的信息系统治理能够满足组织战略需求、使其与业务目标保持一致、信息系统资源得以统一管理和优化，风险得到有效控制、信息技术业务活动符合法律法规和行业规范要求，控制有效，未见异常。 |
| 信息安全管理和系统及数据访问管理 | 1、发行人制定了发行人内部信息管理制度，以规范系统的日常工作。 2、发行人信息管理部运维人员定期查看防火墙日志并对异常情况跟进和解决。 3、发行人办公网络相关硬件设备存放在总部机房中。 4、发行人的业务数据及财务数据放在云服务器中，服务厂商均出具了云服务安全报告，以确保云服务厂商的专业资质。 5、发行人在系统中定义了用户组或用户角色，实际业务职能被转化为系统访问权限，以实施职责分离。 6、发行人在系统中建立了应用程序帐户及其权限设置的管理流 | 1、询问相关人员，了解并记录关于发行人内部信息系统的日常管理流程。 2、获取并审阅发行人防火墙记录及异常情况处理记录。 3、获取并审阅机房授权记录。 4、获取并审阅云服务厂商相关报告。获取并审阅系统应用层用户账号、角色及权限对应清单。 5、获取并审阅系统应用层账号的增删改清单及审批记录。 6、获取并审阅密码 | 发行人配备了必要的防范网络安全和数据安全的软硬件设备，各系统按照岗职进行了合理授权，授权过程控制有效，密码策略和执行可控，特权用户被有效监控，整体控制有效，未见异常。 |
| 核查流程 | 核查内容 | 核查程序 | 核查结论 |
| 程，对帐户的新增、修改和删除进行管理。 7、发行人对系统的访问，需要通过身份验证，访问时必须提供用户名和密码，每个账号被授予唯一用户以提供可追责性，密码必须按规定强度设置，以降低非授权访问的风险。 8、发行人定期对系统中的用户账号（含特权账号）和访问权限进行审阅，以识别并清除多余的用户账号，及不符合用户工作职责的访问权限。 9、系统的应用层的特权用户仅限制于相应的系统管理人员，且对特权账号的操作日志定期进行审阅。 |
策略及管理办法。获取并审阅用户账号检查记录。
7、获取并审阅系统
特权账号清单及操作日志审阅记录。
| 信息系统开发、测试和维护 | 1、发行人委托第三方软件提供商开发需求说明书，问题记录表及测试验收报告。 2、发行人信息系统开发、变更与维护管理制度。 | 1、查阅系统开发需求说明书内容与系统功能一致性。 2、获取并审阅开发实施合同。 3、检查系统系统开发需求文档，问题记录表及测试验收报告。 | 发行人建立有效的信息系统变更、开发和测试管理制度且被有效执行。 |
| 信息科技运维管理 | 1、发行人对系统建立了数据备份机制，以降低由系统故障造成的数据丢失的可能。 2、发行人对系统建立了数据异地备份机制，以提高发行人应对灾害而发生数据丢失的能力，增强发行人业务连续性。 3、发行人定期进行数据恢复测试。 | 1、询问相关人员并查询相关管理制度，了解并记录关于发行人系统的备份管理机制。 2、获取并审阅备份策略及备份记录。 3、获取并审阅系统备份数据恢复记录。 | 发行人使用的ERP系统（依友ERP）、POS系统（依友POS）、订单管理系统（网店管家、店小秘）、财务系统（用友U8+）经测试控制有效，未见异常。 |
2、信息系统应用控制执行情况
信息系统应用性控制的测试，系对业务相关系统的功能进行测试，以验证系统数据传递过程是否有效、连续和完整，包括销售订单的形成、销售订单收款管理、销售发货管理、订单数据的归集及统计管理等。申报会计师IT审计团队通过对相关业务及管理流程执行穿行测试，对线上及线下业务各个环节的信息系统功能进行分析，梳理业务在系统中各环节的数据流转过程，并结合系统功能和管控特点设计相应的应用控制测试点，以核查各业务环节中信息系统运营数据的真实性、准确性和完整性。具体测试内容如下：
（1） 电商平台下单业务的控制流程测试
选取报告期各期发行人天猫、京东、唯品会、eBay、Amazon、太湖雪海外官网（Shopify）等线上B2C平台销售订单进行测试。经测试：①销售订单从各电商平台流转至网店管家和店小秘系统中的订单要素完整、准确，所记录字段均能一一对应；②销售订单流从各电商平台流转至网店管家和店小秘系统，系统中的物流单要素完整、准确。
（2） 电商平台退货业务的控制流程测试
选取报告期各期发行人天猫、京东、唯品会、eBay、Amazon、太湖雪海外官网（Shopify）等线上B2C平台退货单进行测试。经测试，退货单从各电商平台流转至网店管家和店小秘系统，系统中的退货单要素完整、准确。
（3） 直营门店销售下单业务的控制流程测试
选取报告期各期发行人线下直营门店销售订单进行测试。经测试：①销售订单从各直营门店流转至依友POS、依友ERP系统及用友U8+财务系统中的订单要素完整、准确，所记录字段均能一一对应；②销售订单流从各直营门店流转至依友POS、依友ERP系统及用友U8+财务系统，系统中的物流单要素完整、准确。
（4） 直营门店销售退货业务的控制流程测试
选取报告期各期发行人线下直营门店退货单进行测试。经测试，退货单从各直营门店流转至依友POS、依友ERP系统及用友U8+财务系统，系统中的退货单要素完整、准确。
（5） 用友U8+财务软件权限控制管理测试
发行人制定的《财务管理制度》中对财务各职能权限做出了规定。经测试，发行人财务人员在用友U8+中分配的权限与岗位职责一致。财务人员账号已实现专人专用，不存在共用账号的情况。
（6） 电商平台订单数据与OMS订单管理系统（网店管家系统、店小秘系统）数据接口测试
选取报告期各期两个月的电商平台后台订单数据与OMS订单管理系统（网
店管家系统、店小秘系统）对应的订单数据进行核对，经测试，销售订单数据从第三方平台传输到OMS订单管理系统（网店管家系统、店小秘系统）的数据完整、准确。
（7） OMS订单管理系统（网店管家系统、店小秘系统）与依友ERP系统数据接口测试
选取报告期各期两个月的依友ERP系统与OMS订单管理系统（网店管家系统、店小秘系统）数据进行核对，经测试，存在数据丢失和错配的情况。该问题会导致系统数据的准确性和完整性存疑，并影响系统稳定，增加财务和业务人员工作量。
但发行人采取了补偿控制措施：发行人每天对财务数据和业务数据进行人工核对，发现差异后进行手工调整。
该问题太湖雪已于2021年11月联系第三方软件供应商查找问题原因，健壮接口的控制机制，并已得到整改。截至2022年上半年，数据验证无偏差，目前发行人出于谨慎性原则仍在执行补偿控制措施，后续将降低补偿控制措施的频率。
（8） 依友ERP系统订单数据与用友U8+财务系统出库单数据核对
获取发行人在报告期内依友ERP系统的订单明细数据，与用友U8+财务系统中销售出库流水进行对比，经测试，依友ERP系统数据与用友U8+财务系统数据基本一致。
（9） 用友U8+财务系统数据与第三方支付平台的收款流水或结算单（即收入）数据核对
获取报告期内发行人天猫、京东、唯品会、eBay、Amazon、太湖雪海外官网（Shopify）等线上平台交易流水与用友U8+财务系统的销售出库流水进行匹配核对。经测试，财务系统数据与支付流水数据基本一致。
经测试，发行人在信息技术治理、系统开发与变更、运维与安全等内部控制关键控制点设计和运行有效；发行人信息系统的收入核算、接口控制、参数配置、不相容岗位权限控制、凭证录入等应用控制方面有效；发行人销售及财务相关信
息系统可靠，业务数据被篡改的风险较小。
3、系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额的一致性
（1） 第三方支付渠道收款与订单处理流程图：
线上电商平台第三方支付渠道收款与订单流程图
线下直营门店第三方支付渠道收款与订单流程图如上图所示，发行人线上电商平台销售模式中，各电商平台交易订单及第三方支付信息在OMS订单管理系统（网店管家系统、店小秘系统）、仓储系统（依友ERP）及财务系统（用友U8+）通过API接口进行数据自动化对接。其中，发行人订单管理系统通过API接口获取各个电商平台交易订单等数据实现了内外部数据的自动化对接，通过数据处理针对原始订单数据表字段的计算判断实现了对订单数据的业财化处理，最终通过系统之间数据接口，将数据自动导入财务
系统（用友U8+）进行账务处理，从而保证了系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额的一致性。
（2） 关于如何保证业务数据、财务数据的准确性
①
业务系统所记录的信息业务系统订单相关信息采集于用户在对应软件中发生的动作行为，业务数据均由系统自动生成，主要包括用户购买、订单、退单、付款等相关的数据信息，具体内容如下：
a．国内销售订单关键字段
| 信息内容 | 字段解释 |
| tradeid | 单号ID |
| tradetime | 交易时间 |
| tradestatus | 订单状态 |
| tradetype | 订单类型 |
| tradeno | OMS订单管理系统订单号 |
| tradeno2 | 平台交易单号 |
| alltotal | 合计应收 |
| rcvtotal | 实际结算 |
| tradestatus | 退换单状态 |
| chargetime | 结算时间 |
| rcvtime | 收货时间 |
| totalrcv | 换货金额 |
| totalpay | 退货金额 |
| returntotal | 应退合计 |
| recvtotal | 结算金额 |
| newno | 换货关联OMS订单管理系统订单号 |
b．跨境销售订单关键字段
| 信息内容 | 字段解释 |
| order_id | 订单ID |
| date_time | 交易时间 |
| marketplace | 销售站点 |
| product_sales | 订单销售额 |
| 信息内容 | 字段解释 |
| sku | 商品sku |
| menge | 数量 |
| type | 类型（Order/Refund） |
| amount | 应收金额 |
| Shipping_credits | 航运优惠 |
| Promotional_rebates | 促销折扣 |
| settlement date | 结算时间 |
| settlement amount | 结算金额 |
| Currency | 币种 |
| Refund status | 退货单状态 |
| Refund Time | 退货时间 |
| Return settlementlamonut | 退货结算 |
| source id | 订单管理系统订单号 |
② 财务系统记录的信息
第三方支付渠道提供的账单信息中，不同支付渠道字段名称存在差异，采集来源为系统定期通过API从第三方支付渠道下载账单数据，包括了用户的支付情况、购买产品等信息，具体各第三方支付渠道的账单主要信息如下：
三方支付渠道账单信息主要字段
| 微信账单 | 支付宝账单 | P卡 | Payssion |
| 商品名称 | 商品名称 | Date | Date Created |
| 商户订单号 | 商户订单号 | Description | App Name |
| 订单金额 | 收/支金额 | Amount | Transaction ID |
| 交易时间 | 支付时间 | Currency | Currency |
| 支付渠道 | 支付渠道 | Status | Status |
| 商户号 | 支付宝交易号 | Type | Total Amount |
| 公众账号 ID | 业务类型 | Month | Net Amount |
| 设备号 | 创建时间 | Fee | Refund Amount |
| 微信订单号 | 对方账户 | Net | Description |
| 用户标识 | 服务费（元） | Order Id | pm_id |
| 交易类型 | 账户备注 | Order Extra | Description |
| 交易状态 | 是否退款 | Country | Order Id |
| 微信账单 | 支付宝账单 | P卡 | Payssion |
| 付款银行 | transaction_id | Order Extra | |
| 货币种类 | Refund Amount | transaction_amount | |
| 应结订单金额 | fee | ||
| 微信退款单号 | net | ||
| 商户退款单号 | card_number | ||
| 退款金额 | |||
| 退款类型 | - | ||
| 退款状态 | - | ||
| 商户数据包 | - | ||
| 手续费 | - | - | |
| 费率 | - | - | |
| 申请退款金额 | - | - | |
| 费率备注 | - | - | |
| 是否退款 | - |
由上文可知，第三方支付渠道的账单所提供的信息存在一定的差异。系统主要通过业务订单与账单信息关键字段核对匹配的方式保证业务数据、财务数据的准确性，具体操作如下：
a. 国内销售账单与订单相关的字段为“订单号”、“购买金额”、“退款金额”、“退款状态”，系统从第三方支付渠道（微信、支付宝）的账单中获取“订单时间”、“商户订单号”、“订单金额”、“退款金额”、“交易状态”等相关信息，分别与业务系统订单中“order_id”、“pay_amount”、“refund_amount”、“refund_status”等字段逐月逐产品逐订单的核对匹配。
| 字段说明 | 业务订单 | 微信账单 | 支付宝账单 |
| 订单号 | order_id | 商户订单号 | 商户订单号 |
| 购买金额 | pay_amount | 订单金额 | 订单金额 |
| 退款金额 | refund_amount | 退款金额 | 订单金额 |
| 退款状态 | refund_status | 交易状态 | 业务类型 |
b. 跨境销售由于不同国家地区终端用户支付的币种不同等原因，需要根据币种，对金额等字段进行转换后在与订单系统数据进行匹配。跨境账单与订单相关字段为“订单ID”、“订单销售额”、“数量”、“结算金额”，系统从第三方渠道
（P卡，Payssion）的账单中获取“Order Id”、“Amount”、“Total Amount”、“Transaction ID”、“Status”等相关信息，分别与业务系统中“order_id”、“marketplace”、“product_salessource id”、“settlement amount”等字段逐月逐产品逐订单的核对匹配。
| 字段说明 | 业务订单 | P卡 | Payssion |
| 订单号 | order_id | Order Id | Order Id |
| 订单销售额 | product_sales | Amount | Total Amount |
| 退款金额 | return settlementl amonut | Refund Amount | Refund Amount |
| 退货状态 | Refund status | Status | Status |
综上，通过结合第三方支付渠道外部数据及业财数据匹配分析结果，报告期内，发行人上述环节相关业务数据和财务数据具有有效性、完整性及一致性。
4、销售金额集中度
报告期内，发行人国内外主要电商平台（天猫、京东、eBay、太湖雪海外官网Shopify，不包括Amazon）终端客户根据金额排序后占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 订单金额（万元） | 占订单总金额比例 | 订单金额（万元） | 占订单总金额比例 | 订单金额（万元） | 占订单总金额比例 | 订单金额（万元） | 占订单总金额比例 | |
| 消费前10名 | 28.59 | 0.90% | 58.51 | 0.47% | 46.35 | 0.50% | 30.90 | 0.81% |
| 消费前100名 | 140.21 | 4.42% | 248.00 | 1.99% | 216.66 | 2.36% | 151.94 | 4.00% |
| 消费前1000名 | 634.78 | 20.01% | 1,030.39 | 8.27% | 946.30 | 10.29% | 700.54 | 18.43% |
| 消费前10000名 | 2,227.97 | 70.22% | 4,125.92 | 33.12% | 3,788.35 | 41.18% | 2,736.91 | 72.01% |
| 消费前100000名 | 3,172.86 | 100.00% | 11,613.16 | 93.23% | 9,198.95 | 100.00% | 3,800.53 | 100.00% |
注：2022年1-6月、2020年、2019年总消费人数均不足100,000名，故消费前100,000名订单数据为当期全部金额。
综上，报告期内，发行人国内外主要电商平台（天猫、京东、eBay、太湖雪海外官网Shopify，不包括Amazon）销售金额集中度未见明显异常。
5、销售情况地域分析
报告期内，发行人主要电商平台销售订单的地区分布情况（按订单数量及收货地址统计）如下：
（1）天猫平台
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华东 | 33,432 | 84,193 | 45,210 | 30,539 |
| 华北 | 12,896 | 34,696 | 16,563 | 10,301 |
| 华南 | 10,104 | 21,792 | 12,460 | 8,458 |
| 华中 | 9,283 | 21,849 | 11,124 | 7,058 |
| 西南 | 6,100 | 16,114 | 7,756 | 4,652 |
| 东北 | 3,220 | 14,220 | 6,330 | 3,323 |
| 西北 | 3,665 | 8,437 | 3,907 | 2,422 |
| 港澳台 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| 总计 | 78,700 | 201,301 | 103,350 | 66,757 |
（2）京东平台
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华东 | 959 | 1,827 | 939 | 363 |
| 华北 | 703 | 1,303 | 679 | 235 |
| 华南 | 399 | 804 | 409 | 190 |
| 华中 | 243 | 411 | 203 | 98 |
| 西南 | 223 | 360 | 178 | 82 |
| 东北 | 110 | 263 | 160 | 51 |
| 西北 | 130 | 139 | 118 | 40 |
| 港澳台 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总计 | 2,767 | 5,107 | 2,686 | 1,059 |
（3）Amazon平台
亚马逊平台由于隐私政策，无法获取报告期内的客户唯一标识，因而无法统计订单数量与收货地址，导致无法进行销售情况地域分析。
（4）eBay平台
| 站点国家 | 客户所在国 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 德国 | 德国 | 33 | 230 | 327 | 297 |
| 其他 | 1 | 11 | 8 | 1 | |
| 澳大利亚 | 澳大利亚 | 28 | 91 | 123 | 489 |
| 其他 | 1 | 8 | 12 | 6 | |
| 美国 | 美国 | 49 | 74 | 85 | 365 |
| 其他 | 3 | 11 | 6 | 2 |
| 站点国家 | 客户所在国 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 英国 | 英国 | 15 | 78 | 159 | 261 |
| 其他 | 4 | 14 | 38 | 11 |
（5）太湖雪海外官网（基于Shopify搭建）
| 站点国家 | 客户所在国 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 德国 | 德国 | 997 | 3,887 | 1,810 | 455 |
| 其他 | 158 | 352 | 307 | 29 | |
| 法国 | 法国 | 123 | 250 | 88 | 23 |
| 其他 | 17 | 59 | 17 | 3 | |
| 美国 | 美国 | 6,405 | 15,571 | 14,799 | 3,867 |
| 其他 | 1,112 | 3,094 | 3,542 | 957 | |
| 英国 | 英国 | 164 | 406 | 0 | 0 |
| 其他 | 5 | 7 | 0 | 0 |
综上，报告期内，发行人国内主要电商平台（天猫、京东）订单量排名第一的地区均为华东地区，主要因为华东地区的江苏省系发行人品牌影响力的优势区域，国内线上订单区域分布与发行人品牌影响力情况相吻合，未见明显异常。跨境线上订单区域分布主要为站点所在国，与用户所在地情况相吻合，未见明显异常。
6、销售金额分析
报告期内，发行人主要电商平台买家数量、订单数量及平均订单消费金额如下：
（1）天猫平台
| 年度 | 买家数量 | 订单数量 | 销售订单总金额（元） | 平均订单消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | 43,085 | 78,700 | 18,811,828.02 | 239.03 |
| 2021年 | 138,155 | 201,301 | 91,464,517.37 | 454.37 |
| 2020年 | 71,210 | 103,350 | 65,540,670.81 | 634.16 |
| 2019年 | 39,938 | 67,088 | 31,380,372.88 | 467.75 |
（2）京东平台
| 年度 | 买家数量 | 订单数量 | 销售订单总金额（元） | 平均订单消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | 1,901 | 2,767 | 1,696,446.76 | 613.10 |
| 年度 | 买家数量 | 订单数量 | 销售订单总金额（元） | 平均订单消费金额（元） |
| 2021年 | 3,288 | 5,107 | 2,666,784.76 | 522.18 |
| 2020年 | 1,834 | 2,686 | 1,282,056.40 | 477.31 |
| 2019年 | 666 | 1,059 | 969,257.96 | 915.26 |
（3）Amazon平台
亚马逊平台由于隐私政策，无法获取报告期内的客户唯一标识，因而无法统计买家数量，导致无法进行销售金额分析。
（4）eBay平台
| 年度 | 买家数量 | 订单数量 | 销售订单总金额（元） | 平均订单消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | 118 | 134 | 69,863.14 | 521.37 |
| 2021年 | 429 | 517 | 362,383.49 | 700.94 |
| 2020年 | 639 | 758 | 398,313.03 | 525.48 |
| 2019年 | 1,178 | 1,432 | 373,621.07 | 260.91 |
（5）太湖雪海外官网（基于Shopify搭建）
| 年度 | 买家数量 | 订单数量 | 销售订单总金额（元） | 平均订单消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | 7,502 | 8,812 | 11,135,570.83 | 1,263.68 |
| 2021年 | 17,491 | 23,213 | 30,064,033.54 | 1,295.14 |
| 2020年 | 16,226 | 20,563 | 24,758,200.12 | 1,204.02 |
| 2019年 | 4,496 | 5,334 | 5,253,858.80 | 984.98 |
综上，报告期内，发行人在各电商平台买家数量、订单数量、订单总金额具有正相关的特性，符合市场规律，未见明显异常。
7、用户（买家）行为特征分析
报告期内，发行人主要电商平台用户购买次数的情况验证分析如下：
（1）天猫平台
| 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | |
| 1 | 24,096 | 55.93% | 101,257 | 73.29% | 52,457 | 73.67% | 24,946 | 62.46% |
| 2 | 11,255 | 26.12% | 23,405 | 16.94% | 11,792 | 16.56% | 9,323 | 23.34% |
| 3 | 4,276 | 9.92% | 7,874 | 5.70% | 3,892 | 5.47% | 3,049 | 7.63% |
| 4 | 1,675 | 3.89% | 2,827 | 2.05% | 1,676 | 2.35% | 1,294 | 3.24% |
| 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | |
| ≥5 | 1,783 | 4.14% | 2,792 | 2.02% | 1,393 | 1.96% | 1,326 | 3.32% |
| 合计 | 43,085 | 100.00% | 138,155 | 100.00% | 71,210 | 100.00% | 39,938 | 100.00% |
（2）京东平台
| 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | |
| 1 | 1,395 | 73.38% | 2,322 | 70.62% | 1,300 | 70.88% | 425 | 63.81% |
| 2 | 342 | 17.99% | 599 | 18.22% | 354 | 19.30% | 147 | 22.07% |
| 3 | 86 | 4.52% | 180 | 5.47% | 122 | 6.65% | 60 | 9.01% |
| 4 | 43 | 2.26% | 84 | 2.55% | 35 | 1.91% | 21 | 3.15% |
| ≥5 | 35 | 1.84% | 103 | 3.13% | 23 | 1.25% | 13 | 1.95% |
| 合计 | 1,901 | 100.00% | 3,288 | 100.00% | 1,834 | 100.00% | 666 | 100.00% |
（3）Amazon平台
亚马逊平台由于隐私政策，无法获取报告期内的客户唯一标识，因而无法统计用户数量及购买次数，导致无法进行用户行为特征分析。
（4）eBay平台
| 国家 | 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | ||
| 德国 | 1 | 30 | 93.75% | 178 | 88.12% | 219 | 81.41% | 176 | 77.19% |
| 2 | 2 | 6.25% | 15 | 7.43% | 38 | 14.13% | 40 | 17.54% | |
| 3 | 0 | 0.00% | 6 | 2.97% | 9 | 3.35% | 8 | 3.51% | |
| 4 | 0 | 0.00% | 2 | 0.99% | 2 | 0.74% | 3 | 1.32% | |
| ≥5 | 0 | 0.00% | 1 | 0.50% | 1 | 0.37% | 1 | 0.44% | |
| 澳大利亚 | 1 | 17 | 77.27% | 59 | 77.63% | 100 | 89.29% | 377 | 88.29% |
| 2 | 4 | 18.18% | 12 | 15.79% | 10 | 8.93% | 40 | 9.37% | |
| 3 | 0 | 0.00% | 4 | 5.26% | 0 | 0.00% | 5 | 1.17% | |
| 4 | 1 | 4.55% | 1 | 1.32% | 1 | 0.89% | 3 | 0.70% | |
| ≥5 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.89% | 2 | 0.47% | |
| 美国 | 1 | 42 | 89.36% | 67 | 88.16% | 84 | 96.55% | 253 | 85.19% |
| 2 | 5 | 10.64% | 9 | 11.84% | 2 | 2.30% | 32 | 10.77% | |
| 国家 | 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | ||
| 3 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 1.15% | 5 | 1.68% | |
| 4 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 5 | 1.68% | |
| ≥5 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2 | 0.67% | |
| 英国 | 1 | 15 | 88.24% | 61 | 81.33% | 148 | 86.55% | 188 | 83.19% |
| 2 | 2 | 11.76% | 11 | 14.67% | 21 | 12.28% | 31 | 13.72% | |
| 3 | 0 | 0.00% | 3 | 4.00% | 1 | 0.58% | 6 | 2.65% | |
| 4 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.58% | 1 | 0.44% | |
| ≥5 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
（5）太湖雪海外官网（基于Shopify搭建）
| 国家 | 购买次数 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | ||
| 德国 | 1 | 925 | 90.78% | 2,561 | 80.43% | 1,508 | 85.97% | 353 | 87.16% |
| 2 | 74 | 7.26% | 430 | 13.51% | 174 | 9.92% | 40 | 9.88% | |
| 3 | 14 | 1.37% | 106 | 3.33% | 50 | 2.85% | 5 | 1.23% | |
| 4 | 3 | 0.29% | 47 | 1.48% | 9 | 0.51% | 4 | 0.99% | |
| ≥5 | 3 | 0.29% | 40 | 1.26% | 13 | 0.74% | 3 | 0.74% | |
| 法国 | 1 | 115 | 92.74% | 257 | 91.79% | 71 | 85.54% | 26 | 100.00% |
| 2 | 6 | 4.84% | 18 | 6.43% | 8 | 9.64% | 0 | 0.00% | |
| 3 | 1 | 0.81% | 4 | 1.43% | 2 | 2.41% | 0 | 0.00% | |
| 4 | 0 | 0.00% | 1 | 0.36% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| ≥5 | 2 | 1.61% | 0 | 0.00% | 2 | 2.41% | 0 | 0.00% | |
| 美国 | 1 | 5,313 | 85.71% | 10,835 | 79.19% | 11,789 | 81.93% | 3,576 | 87.97% |
| 2 | 713 | 11.50% | 1,941 | 14.19% | 1,905 | 13.24% | 372 | 9.15% | |
| 3 | 111 | 1.79% | 537 | 3.92% | 420 | 2.92% | 77 | 1.89% | |
| 4 | 42 | 0.68% | 203 | 1.48% | 146 | 1.01% | 22 | 0.54% | |
| ≥5 | 20 | 0.32% | 166 | 1.21% | 129 | 0.90% | 18 | 0.44% | |
| 英国 | 1 | 150 | 93.75% | 303 | 87.83% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 2 | 10 | 6.25% | 32 | 9.28% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 3 | 0 | 0.00% | 7 | 2.03% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4 | 0 | 0.00% | 2 | 0.58% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| ≥5 | 0 | 0.00% | 1 | 0.29% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
综上，通过用户在发行人各电商平台买家行为特征分析，报告期内未见显失商业合理性的异常交易情况。
8、销售订单特征分析
报告期内，发行人各主要电商平台销售按订单消费金额分层情况如下：
（1）天猫平台
| 年份 | 消费金额区间（元） | 客户数量（人） | 占比 | 购买次数（次） | 购买间隔时间（天） | 次均消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | (0,800] | 36,990 | 85.85% | 1.66 | 219 | 120.91 |
| (800,2500] | 4,942 | 11.47% | 2.57 | 142 | 561.25 | |
| (2500,5000] | 990 | 2.30% | 3.39 | 108 | 937.11 | |
| (5000,∞) | 163 | 0.38% | 6.76 | 54 | 989.71 | |
| 2021年 | (0,800] | 102,554 | 74.23% | 1.30 | 282 | 228.27 |
| (800,2500] | 30,902 | 22.37% | 1.68 | 217 | 837.04 | |
| (2500,5000] | 4,100 | 2.97% | 3.17 | 115 | 1,031.08 | |
| (5000,∞) | 599 | 0.43% | 5.59 | 65 | 1,251.16 | |
| 2020年 | (0,800] | 35,772 | 50.23% | 1.48 | 247 | 153.64 |
| (800,2500] | 31,387 | 44.08% | 1.25 | 292 | 1,076.53 | |
| (2500,5000] | 3,531 | 4.96% | 2.46 | 149 | 1,304.91 | |
| (5000,∞) | 520 | 0.73% | 5.08 | 72 | 1,466.83 | |
| 2019年 | (0,800] | 28,262 | 70.76% | 1.54 | 237 | 131.79 |
| (800,2500] | 8,715 | 21.82% | 1.66 | 220 | 938.41 | |
| (2500,5000] | 2,421 | 6.06% | 2.51 | 146 | 1,321.85 | |
| (5000,∞) | 540 | 1.35% | 5.16 | 71 | 1,457.99 |
（2）京东平台
| 年份 | 消费金额区间（元） | 客户数量（人） | 占比 | 购买次数（次） | 购买间隔时间（天） | 次均消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | (0,800] | 1,325 | 69.70% | 1.26 | 290 | 202.64 |
| (800,2500] | 458 | 24.09% | 1.57 | 232 | 989.08 | |
| (2500,5000] | 76 | 4.00% | 2.68 | 136 | 1,332.83 | |
| (5000,∞) | 42 | 2.21% | 4.24 | 86 | 2,106.84 | |
| 2021年 | (0,800] | 2,416 | 73.48% | 1.39 | 262 | 161.11 |
| (800,2500] | 590 | 17.94% | 1.75 | 209 | 914.58 | |
| (2500,5000] | 225 | 6.84% | 1.96 | 186 | 1,625.87 |
| 年份 | 消费金额区间（元） | 客户数量（人） | 占比 | 购买次数（次） | 购买间隔时间（天） | 次均消费金额（元） |
| (5000,∞) | 57 | 1.73% | 4.65 | 79 | 1,750.80 | |
| 2020年 | (0,800] | 1,406 | 76.66% | 1.37 | 267 | 173.77 |
| (800,2500] | 295 | 16.09% | 1.69 | 215 | 885.06 | |
| (2500,5000] | 112 | 6.11% | 1.70 | 215 | 1,873.03 | |
| (5000,∞) | 21 | 1.15% | 2.90 | 126 | 2,453.53 | |
| 2019年 | (0,800] | 381 | 57.21% | 1.30 | 282 | 222.61 |
| (800,2500] | 151 | 22.67% | 1.73 | 211 | 933.14 | |
| (2500,5000] | 98 | 14.71% | 1.87 | 195 | 1,823.56 | |
| (5000,∞) | 36 | 5.41% | 3.36 | 109 | 2,330.78 |
（3）Amazon平台
亚马逊平台由于隐私政策，无法获取报告期内的客户唯一标识，因而无法统计客户数量，导致无法进行销售订单特征分析。
（4）eBay平台
| 年份 | 消费金额区间（元） | 客户数量（人） | 占比 | 购买次数（次） | 购买间隔时间（天） | 次均消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | (0,800] | 96 | 81.36% | 1.09 | 334 | 205.23 |
| (800,2500] | 15 | 12.71% | 1.20 | 304 | 1,205.39 | |
| (2500,5000] | 5 | 4.24% | 1.00 | 365 | 3,145.04 | |
| (5000,∞) | 2 | 1.69% | 3.00 | 122 | 1,815.29 | |
| 2021年 | (0,800] | 328 | 76.81% | 1.13 | 322 | 220.15 |
| (800,2500] | 58 | 13.58% | 1.33 | 275 | 1,288.88 | |
| (2500,5000] | 32 | 7.49% | 1.38 | 265 | 2,490.72 | |
| (5000,∞) | 9 | 2.11% | 2.67 | 137 | 2,985.42 | |
| 2020年 | (0,800] | 528 | 82.76% | 1.11 | 329 | 196.14 |
| (800,2500] | 71 | 11.13% | 1.34 | 273 | 1,083.47 | |
| (2500,5000] | 28 | 4.39% | 1.39 | 262 | 2,413.93 | |
| (5000,∞) | 11 | 1.72% | 3.45 | 106 | 2,271.10 | |
| 2019年 | (0,800] | 1,077 | 91.43% | 1.18 | 309 | 117.74 |
| (800,2500] | 67 | 5.69% | 1.46 | 250 | 936.69 | |
| (2500,5000] | 30 | 2.55% | 1.73 | 211 | 1,955.78 | |
| (5000,∞) | 4 | 0.34% | 2.75 | 133 | 2,770.22 |
（5）太湖雪海外官网（基于Shopify搭建）
| 年份 | 消费金额区间（元） | 客户数量（人） | 占比 | 购买次数（次） | 购买间隔时间（天） | 次均消费金额（元） |
| 2022年1-6月 | (0,800] | 3,867 | 51.61% | 1.04 | 351 | 344.64 |
| (800,2500] | 2,260 | 30.16% | 1.17 | 312 | 1,235.66 | |
| (2500,5000] | 973 | 12.99% | 1.37 | 267 | 2,540.09 | |
| (5000,∞) | 393 | 5.24% | 2.07 | 176 | 3,803.80 | |
| 2021年 | (0,800] | 8,358 | 47.83% | 1.08 | 337 | 305.84 |
| (800,2500] | 5,289 | 30.27% | 1.24 | 295 | 1,192.08 | |
| (2500,5000] | 2,621 | 15.00% | 1.58 | 231 | 2,184.96 | |
| (5000,∞) | 1,205 | 6.90% | 2.87 | 127 | 3,022.89 | |
| 2020年 | (0,800] | 9,186 | 56.68% | 1.09 | 335 | 287.50 |
| (800,2500] | 3,671 | 22.65% | 1.27 | 288 | 1,154.27 | |
| (2500,5000] | 2,315 | 14.28% | 1.38 | 264 | 2,488.30 | |
| (5000,∞) | 1,036 | 6.39% | 2.61 | 140 | 3,160.89 | |
| 2019年 | (0,800] | 2,936 | 65.32% | 1.06 | 344 | 230.04 |
| (800,2500] | 846 | 18.82% | 1.17 | 312 | 1,261.69 | |
| (2500,5000] | 536 | 11.92% | 1.34 | 272 | 2,513.67 | |
| (5000,∞) | 177 | 3.94% | 2.45 | 149 | 3,410.57 |
注：购买间隔时间=365/购买次数，次均销售额=消费金额/总次数，购买次数=订单数/客户数量。
综上，报告期内，消费金额区间越高，对应金额区间客户数量占比逐渐减小，购买次数逐渐降低，购买间隔时间逐渐增加，发行人各主要电商平台销售订单特征分析未见明显异常。
9、IT审计结论
经核查，申报会计师认为，发行人业务系统真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，发行人业务系统的业务数据和财务系统的财务数据能够相互匹配，与发行人信息系统相关的关键内部控制具有可靠性，线上销售金额准确、完整。
通过结合信息系统核查涉及的发行人主要业务数据、消费者消费习惯及物流情况分析，申报会计师认为发行人线上业务数据各项指标变动合理，业务数据具备真实性。
问题4 存货跌价准备计提的充分性根据申请文件及问询回复，（1）发行人存货主要为库存商品和原材料，其中库存商品入库至售罄的平均时间约为2年，各期库龄在1年以上的库存商品余额分别为1,172.74 万元、1,242.79 万元、1,326.20 万元，占比分别为18.51%、
16.56%、15.50%。（2）发行人长账龄库存商品期后结转比例较低，其中截至2022年6月30日，2019年末和2020年末账龄在2年以上的库存商品期后销售率分别为79.28%和62.65%。（3）发行人按照“可变现净值=（平均售价*销售折扣率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）” 确定可变现净值进而确定存货跌价准备，其中平均售价为相同款号产品最近3年的平均售价，一年以内的产品的销售折扣率为90%，库龄在1-2年的产品的销售折扣率为60%，库龄在2年及以上年的产品的销售折扣率为40%。（4）发行人各期存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司，但存货跌价准备计提比例呈逐年下降趋势，各期分别为5.3%、
4.04%、3.31%，同行业可比公司各期相对较为平稳。
请发行人：（1）说明各期账龄2年及以上的库存商品的具体账龄（如3-4 年、4-5 年、5 年以上等）构成，对应的销售折扣率、截止目前的销售情况，结合上述情况，说明是否长账龄的库存商品，相关商品是否存在产品过季而滞销的风险。（2）说明确定可变现净值方法的具体出处及依据，目前可变现净值计算方式中未考虑预期售罄率等指标是否合理、不同账龄结构的销售折扣率与实际销售折扣率是否存在差异，结合上述情况说明发行人目前可变现净值的确定是否谨慎、合理；同行业可比公司对存货跌价准备的计提方法或可变现净值确定的依据，与发行人是否存在明显差异。（3）说明报告期内同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为平稳或略有增加的情况下，发行人存货跌价准备持续下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、说明各期账龄2年及以上的库存商品的具体账龄（如3-4 年、4-5 年、5 年以上等）构成，对应的销售折扣率、截止目前的销售情况，结合上述情况，说明是否长账龄的库存商品，相关商品是否存在产品过季而滞销的风险。
（一）说明各期账龄2年及以上的库存商品的具体账龄（如3-4年、4-5年、5年以上等）构成，对应的销售折扣率、截止目前的销售情况。
报告期各期末，公司库龄2年及以上的库存商品的具体库龄构成、金额、占比、实际销售折扣率，以及截至2022年9月30日的销售情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年6月30日 | 2021年末 | ||||||
| 库存商品余额 | 库存 占比 | 实际销售折扣率 | 目前销售情况 | 库存商品余额 | 库存 占比 | 实际销售折扣率 | 目前销售情况 | |
| 2-3年 | 183.07 | 1.93% | 41.80% | 28.17% | 205.54 | 2.40% | 34.44% | 61.24% |
| 3-4年 | 129.80 | 1.37% | 31.74% | 25.15% | 191.60 | 2.24% | 36.21% | 49.29% |
| 4-5年 | 116.84 | 1.23% | 37.35% | 33.60% | 108.87 | 1.27% | 32.19% | 41.76% |
| 5年以上 | 53.71 | 0.57% | 39.25% | 32.14% | 82.54 | 0.96% | 33.33% | 62.31% |
| 2年以上合计 | 483.43 | 5.09% | 38.54% | 28.66% | 588.54 | 6.88% | 34.48% | 53.55% |
（续上表）
| 库龄 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
| 库存商品余额 | 库存 占比 | 实际销售折扣率 | 目前销售情况 | 库存商品余额 | 库存 占比 | 实际销售折扣率 | 目前销售情况 | |
| 2-3年 | 290.70 | 3.87% | 35.10% | 68.10% | 301.17 | 4.75% | 34.47% | 83.23% |
| 3-4年 | 176.28 | 2.35% | 35.58% | 74.83% | 172.79 | 2.73% | 35.45% | 82.29% |
| 4-5年 | 103.49 | 1.38% | 34.63% | 70.94% | 52.31 | 0.83% | 34.04% | 97.28% |
| 5年以上 | 18.38 | 0.25% | 31.79% | 91.82% | 7.32 | 0.12% | 24.38% | 100.00% |
| 2年以上合计 | 588.85 | 7.85% | 35.08% | 72.71% | 533.59 | 8.42% | 34.52% | 84.30% |
注1：库存占比=各库龄库存商品余额/库存商品余额注2：实际销售折扣率=期后实际售价/吊牌价；
发行人2年以上库龄存货占比较小，因此发行人将2-3年、3-4年、4-5年、5年以上存货作为整体划分为2年以上存货。
报告期内，发行人库龄2年以上库存商品余额分别为533.59万元、588.85万元、588.54万元、483.43万元，占库存商品余额比例分别为8.42%、7.85%、
6.88%、5.09%，库龄2年以上存货占库存商品比例较小，且呈现逐渐下降的趋势。
截至2022年9月30日，发行人报告期各期末库龄2年以上库存商品余额期后销售率分别为84.30%、72.71%、53.55%、28.66%，其中2019年末、2020年末、2021年末库龄5年以上的库存商品期后销售率分别为100.00%、91.82%、
62.31%，发行人长库龄库存商品的期后销售情况良好。
（二）结合上述情况，说明是否长账龄的库存商品，相关商品是否存在产品过季而滞销的风险。
如前所述，发行人库龄2年以上库存商品余额分别为533.59万元、588.85万元、588.54万元、483.43万元，占库存商品余额比例分别为8.42%、7.85%、
6.88%、5.09%，库龄2年以上存货占库存商品比例较小，且呈现逐渐下降的趋势。
总体上，发行人库存商品期后销售情况良好，截至2022年9月30日，发行人报告期各期末库龄2年以上库存商品余额期后销售率分别为84.30%、72.71%、
53.55%、28.66%，其中2019年末、2020年末、2021年末库龄5年以上的库存商品期后销售率分别为100.00%、91.82%、62.31%，发行人长库龄库存商品的期后销售情况良好。
发行人过季产品主要包括作为门店形象展示的高档蚕丝被和豪华真丝床品套件等产品、部分滞销的蚕丝棉衣和真丝睡衣等产品，该部分产品库龄一般在2年以上。报告期各期末，发行人过季产品金额、期后处置情况如下：
单位：万元
| 年度 | 过季产品 | 蚕丝被 | 床品套件 | 丝绸服饰及其他 | 丝绸饰品 | 合计 |
| 2022年6月末 | 过季产品结存金额（A） | 24.98 | 19.97 | 76.66 | 142.82 | 264.43 |
| 期后处置金额（B） | 11.47 | 3.46 | 33.65 | 15.29 | 63.87 | |
| 已处置产品比例（B/A） | 45.91% | 17.34% | 43.90% | 10.71% | 24.15% | |
| 2021年末 | 过季产品结存金额（A） | 15.08 | 28.06 | 121.31 | 159.44 | 323.90 |
| 期后处置金额（B） | 11.45 | 12.23 | 78.39 | 42.19 | 144.26 | |
| 已处置产品比例（B/A） | 75.93% | 43.57% | 64.62% | 26.46% | 44.54% | |
| 2020年末 | 过季产品结存金额（A） | 19.55 | 48.83 | 141.15 | 146.90 | 356.43 |
| 期后处置金额（B） | 18.07 | 35.62 | 109.03 | 52.02 | 214.74 | |
| 已处置产品比例（B/A） | 92.42% | 72.95% | 77.25% | 35.41% | 60.25% | |
| 2019 | 过季产品结存金额（A） | 27.94 | 59.62 | 85.63 | 139.68 | 312.87 |
| 年度 | 过季产品 | 蚕丝被 | 床品套件 | 丝绸服饰及其他 | 丝绸饰品 | 合计 |
| 年末 | 期后处置金额（B） | 27.39 | 49.98 | 70.69 | 81.97 | 230.03 |
| 已处置产品比例（B/A） | 98.00% | 83.83% | 82.56% | 58.68% | 73.52% |
注：2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末期后处置金额统计截止日均为2022年9月30日。报告期各期末发行人过季产品金额分别为312.87万元、356.43万元、323.90万元、264.43万元，截至2022年9月30日，发行人处置过季产品金额分别为
230.03万元、214.74万元、144.26万元、63.87万元，发行人剩余未处置过季产品金额较小，不会对发行人经营情况产生不利影响。
综上，发行人报告期各期末过季产品占库存商品的余额分别为4.94%、
4.75%，3.79%、2.78%，占库存商品余额较小，且呈逐年下降趋势，发行人部分过季产品虽然存在滞销，但是发行人已足额计提存货跌价准备，不会对发行人经营情况产生不利影响。
二、说明确定可变现净值方法的具体出处及依据，目前可变现净值计算方式中未考虑预期售罄率等指标是否合理、不同账龄结构的销售折扣率与实际销售折扣率是否存在差异，结合上述情况说明发行人目前可变现净值的确定是否谨慎、合理；同行业可比公司对存货跌价准备的计提方法或可变现净值确定的依据，与发行人是否存在明显差异。
（一）确定可变现净值方法的具体出处及依据，目前可变现净值计算方式中未考虑预期售罄率等指标是否合理、不同账龄结构的销售折扣率与实际销售折扣率是否存在差异，结合上述情况说明发行人目前可变现净值的确定是否谨慎、合理
1、发行人存货可变现净值的具体计算方法
公司确定可变现净值的方法主要依据为《企业会计准则》，根据《企业会计准则》规定，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
发行人产品销售价格一般均以吊牌价格的一定折扣进行销售，每款产品均对应固定的吊牌价格，销售折扣则跟是否新款或上市时间长短相关，当季新款产品销售折扣力度相对较小，产品上市时间越长，销售折扣力度相对较大。
结合同行业可比上市公司存货可变现净值计算方法，发行人存货可变现净值具体计算方法如下：
可变现净值=（平均售价*销售折扣率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）
其中，平均售价、销售折扣率、销售税费率计算方式如下：
（1）平均售价：相同款号产品最近3年的平均售价。
（2）相对于平均售价的销售折扣率：参考可比公司可变现净值计算方法，基于谨慎性原则和历史销售情况，公司库龄在一年以内的产品相对于最近3年平均售价的销售折扣率为90%，库龄在1-2年的产品的销售折扣率为60%，库龄在2年及以上年的产品的销售折扣率为40%。
（3）销售税费率：销售税费率=（税金及附加+销售费用）/当期收入金额。
2、发行人库存商品期后销售率
截至2022年9月末，报告期内，发行人各产品期后销售率如下：
| 产品类别 | 期后销售率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 蚕丝被 | 78.15% | 90.67% | 96.82% | 99.13% |
| 床品套件 | 70.47% | 85.71% | 91.75% | 96.44% |
| 丝绸服饰及其他 | 79.95% | 85.02% | 93.27% | 94.79% |
| 丝绸饰品 | 67.43% | 81.58% | 87.17% | 91.23% |
| 小计 | 77.34% | 85.70% | 93.09% | 95.76% |
截至2022年9月30日，发行人报告期各期末库存商品期后销售率分别为
95.76%、93.09%、85.70%、77.34%，期后销售情况较好，因此，发行人预期售罄率对发行人存货可变现净值影响较小。
3、发行人不同库龄结构的库存商品实际销售折扣率总体上大于计算可变现净值采用的折扣率
（1）库龄在1年以内的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现净值的销售折扣率对比情况
报告期内，库龄在1年以内的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现净值的销售折扣率对比情况如下：
| 年度 | 销售折扣率 | 蚕丝被 | 床品套件 | 丝绸服饰及其他 | 丝绸饰品 | 小计 |
| 2022年 1-6月 | A、实际销售折扣率（=库龄1年以内产品实际售价/吊牌价） | 52.63% | 53.27% | 57.84% | 47.34% | 52.30% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 50.69% | 49.83% | 52.12% | 49.87% | 50.23% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*90%） | 45.62% | 44.85% | 46.91% | 44.88% | 45.21% | |
| 差额（=A-C） | 7.01% | 8.43% | 10.93% | 2.46% | 7.09% | |
| 2021年 | A、实际销售折扣率（=库龄1年以内产品实际售价/吊牌价） | 51.96% | 51.25% | 58.07% | 55.10% | 52.59% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 54.40% | 45.27% | 54.43% | 53.54% | 49.55% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*90%） | 48.96% | 40.74% | 48.99% | 48.19% | 44.59% | |
| 差额（=A-C） | 3.00% | 10.50% | 9.08% | 6.91% | 7.99% | |
| 2020年 | A、实际销售折扣率（=库龄1年以内产品实际售价/吊牌价） | 53.07% | 54.69% | 59.57% | 57.08% | 54.28% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 55.71% | 46.30% | 53.62% | 53.46% | 50.73% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*90%） | 50.14% | 41.67% | 48.26% | 48.11% | 45.66% | |
| 差额（=A-C） | 2.93% | 13.01% | 11.31% | 8.97% | 8.62% | |
| 2019年 | A、实际销售折扣率（=库龄1年以内产品实际售价/吊牌价） | 50.80% | 55.85% | 56.51% | 55.63% | 53.48% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 42.80% | 40.97% | 41.39% | 52.54% | 42.38% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*90%） | 38.52% | 36.87% | 37.26% | 47.28% | 38.14% | |
| 差额（=A-C） | 12.29% | 18.98% | 19.25% | 8.35% | 15.35% |
注1：实际销售折扣率=期后实际售价/吊牌价；注2：平均售价=相同款号产品最近3年的平均售价；注3：计算可变现净值的销售折扣率=平均售价×90%/吊牌价。其中，90%为库龄在1年以内的存货计算可变现净值时采用的折扣率。报告期内，发行人1年以内库龄存货实际销售折扣率分别为53.48%、54.28%、
52.59%、52.30%，1年以内库龄存货用于计算可变现净值的销售折扣率分别为
38.14%、45.66%、44.59%、45.21%；实际销售折扣率均高于计算可变现净值时采用的销售折扣率，发行人存货跌价准备已充分计提。
（2）库龄在1-2年的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现
净值的销售折扣率对比情况报告期内，库龄在1-2年的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现净值的销售折扣率对比情况如下：
| 年度 | 销售折扣率 | 蚕丝被 | 床品套件 | 丝绸服饰及其他 | 丝绸饰品 | 小计 |
| 2022年 1-6月 | A、实际销售折扣率（=库龄1-2年产品实际售价/吊牌价） | 44.18% | 43.31% | 46.21% | 38.26% | 41.94% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 53.33% | 46.25% | 53.90% | 56.44% | 49.58% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*60%） | 32.00% | 27.75% | 32.34% | 33.86% | 29.75% | |
| 差额（=A-C） | 12.19% | 15.55% | 13.87% | 4.40% | 12.19% | |
| 2021年 | A、实际销售折扣率（=库龄1-2年产品实际售价/吊牌价） | 41.01% | 49.55% | 47.99% | 48.83% | 46.79% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 58.46% | 48.24% | 49.46% | 59.22% | 52.36% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*60%） | 35.08% | 28.94% | 29.68% | 35.53% | 31.42% | |
| 差额（=A-C） | 5.93% | 20.61% | 18.31% | 13.30% | 15.37% | |
| 2020年 | A、实际销售折扣率（=库龄1-2年产品实际售价/吊牌价） | 39.85% | 45.72% | 46.72% | 48.53% | 44.54% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 50.40% | 49.62% | 45.11% | 56.70% | 50.56% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*60%） | 30.24% | 29.77% | 27.06% | 34.02% | 30.33% | |
| 差额（=A-C） | 9.61% | 15.95% | 19.66% | 14.51% | 14.21% | |
| 2019年 | A、实际销售折扣率（=库龄1-2年产品实际售价/吊牌价） | 40.31% | 47.36% | 45.00% | 44.56% | 44.77% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 41.25% | 45.55% | 47.16% | 52.78% | 44.68% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*60%） | 24.75% | 27.33% | 28.29% | 31.67% | 26.81% | |
| 差额（=A-C） | 15.56% | 20.03% | 16.71% | 12.90% | 17.96% |
注1：实际销售折扣率=期后实际售价/吊牌价；注2：平均售价=相同款号产品最近3年的平均售价；注3：计算可变现净值的销售折扣率=平均售价×60%/吊牌价。其中，60%为库龄在1-2年的存货计算可变现净值时采用的折扣率。
报告期内，发行人1-2年库龄存货实际销售折扣率分别为44.77%、44.54%、
46.79%、41.94%，1-2年库龄库龄存货用于计算可变现净值的销售折扣率分别为
26.81%、30.33%、31.42%、29.75%；实际销售折扣率均高于计算可变现净值时采用的销售折扣率，发行人存货跌价准备已充分计提。
（3）库龄在2年以上的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现净值的销售折扣率对比情况报告期内，库龄在2年以上的存货实际销售折扣率、平均售价折扣率、计算可变现净值的销售折扣率对比情况如下：
| 年度 | 销售折扣率 | 蚕丝被 | 床品套件 | 丝绸服饰及其他 | 丝绸饰品 | 小计 |
| 2022年 1-6月 | A、实际销售折扣率（=库龄2年以上产品实际售价/吊牌价） | 39.59% | 36.62% | 34.74% | 44.35% | 38.54% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 48.56% | 51.43% | 45.38% | 48.09% | 49.23% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*40%） | 19.42% | 20.57% | 18.15% | 19.24% | 19.69% | |
| 差额（=A-C） | 20.16% | 16.04% | 16.58% | 25.12% | 18.85% | |
| 2021年 | A、实际销售折扣率（=库龄2年以上产品实际售价/吊牌价） | 34.48% | 34.54% | 33.59% | 35.27% | 34.48% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 50.75% | 52.41% | 47.05% | 52.99% | 51.74% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*40%） | 20.30% | 20.96% | 18.82% | 21.20% | 20.70% | |
| 差额（=A-C） | 14.18% | 13.57% | 14.77% | 14.08% | 13.79% | |
| 2020年 | A、实际销售折扣率（=库龄2年以上产品实际售价/吊牌价） | 35.78% | 35.10% | 34.87% | 34.91% | 35.08% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 47.70% | 51.79% | 48.71% | 51.49% | 50.63% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*40%） | 19.08% | 20.71% | 19.48% | 20.60% | 20.25% | |
| 差额（=A-C） | 16.70% | 14.38% | 15.38% | 14.32% | 14.83% | |
| 2019年 | A、实际销售折扣率（=库龄2年以上产品实际售价/吊牌价） | 34.19% | 34.58% | 34.00% | 34.73% | 34.52% |
| B、平均售价折扣率（=平均售价/吊牌价） | 45.21% | 44.51% | 43.91% | 48.67% | 45.26% | |
| C、计算可变现净值的销售折扣率（B*40%） | 18.08% | 17.80% | 17.56% | 19.47% | 18.11% | |
| 差额（=A-C） | 16.11% | 16.78% | 16.44% | 15.26% | 16.41% |
注1：实际销售折扣率=期后实际售价/吊牌价；注2：平均售价=相同款号产品最近3年的平均售价；注3：计算可变现净值的销售折扣率=平均售价×40%/吊牌价。其中，40%为库龄在2
年以上的存货计算可变现净值时采用的折扣率。
报告期内，发行人2年以上库龄存货实际销售折扣率分别为34.52%、35.08%、
34.48%、38.54%，2年以上库龄存货用于计算可变现净值的销售折扣率分别为
18.11%、20.25%、20.70%、19.69%；实际销售折扣率均高于计算可变现净值时采用的销售折扣率，发行人存货跌价准备已充分计提。
4、发行人报告期各期末已计提存货跌价准备与期后已销售实际产生存货跌价准备的比较情况截至2022年9月末，发行人各报告期末，已计提存货跌价准备与期后已销售实际产生存货跌价准备比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 期后已销售产品、期末已计提存货跌价金额（A） | 166.65 | 293.93 | 366.89 | 412.73 |
| 按期后实际销售数据测算跌价金额（B） | 86.04 | 150.87 | 184.95 | 198.72 |
| 计提跌价与实际发生跌价的差额（C=A-B） | 80.60 | 143.06 | 181.93 | 214.01 |
注：2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末期后销售数据统计截止日均为2022年9月30日。
报告期内，发行人在计算可变现净值时，采用相同款号产品最近3年的平均实际售价乘以相应库龄存货对应的折扣率，针对各报告期期后已销售存货，发行人按期后实际销售数据测算跌价金额小于当期末公司已计提存货跌价准备金额，存货跌价准备已充分计提。
综上所述，发行人报告期各期末库存商品期后销售率较高（2019年末库存商品期后销售率达到95%以上），期后销售情况较好，因此，预期售罄率对发行人存货可变现净值影响较小；发行人不同库龄结构的库存商品实际销售折扣率总体上大于计算可变现净值采用的折扣率，发行人依据《企业会计准则》相关规定，结合产品特点以及自身销售策略确定可变现净值的具体的计算方法，谨慎、合理。
（二）同行业可比公司对存货跌价准备的计提方法或可变现净值确定的依据，与发行人是否存在明显差异
| 公司名称 | 存货跌价准备的计提方法 | 可变现净值确定依据 |
| 罗莱生活 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计 | （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 |
| 公司名称 | 存货跌价准备的计提方法 | 可变现净值确定依据 |
| 量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 | 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 | |
| 富安娜 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 | （1）库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （2）用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 |
| 水星家纺 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。 | （1）公司将库存商品分为三类进行存货跌价准备测试基础，即二等品、库龄2年以上的库存商品（一等品）以及库龄在2年以内的库存商品（一等品）。 （2）计算期末二等品库存商品的存货跌价准备二等品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×30%（公司销售部门在制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产品库存数量等情况针对二等品制订不同的促销折扣价，出于维护公司品牌形象考虑，对二等品不会以低于期末库存商品经销价×30%在门店进行销售，出于谨慎性原则，公司以库存商品经销价×30%来进行可变现销售价格测算。期末二等品库存商品可变现净值＝[二等品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量。 （3）计算期末库龄2年以上库存商品（一等品）的存货跌价准备：库龄2年以上库存商品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×58%（公司销售部门在制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产品库存数量等情况针对库龄2年以上产品制订不同的促销折扣价，出于维护公司品牌形象考虑，对库龄2年以上产品不会以低于期末库存商品经销价×58%在门店销售，出于谨慎性原则，公司以库存商品经销价×58%来进行可变现销售价格测算）。期末库龄2年以上库存商品可变现净值＝[库龄2年以上库存商品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量 （4）计算期末库龄2年以内库存商品（一等品）的存货跌价准备：库龄2年以内库存商品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×100%。期末库龄2年以内库存商品可变现净值＝[库龄2年以内库存商品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量 |
| 钱皇股份 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现 | 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 |
| 公司名称 | 存货跌价准备的计提方法 | 可变现净值确定依据 |
| 净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。 | 税费后的金额。 |
综上，发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法及可变现净值确定的依据基本一致，不存在明显差异。
三、说明报告期内同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为平稳或略有增加的情况下，发行人存货跌价准备持续下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
报告期内，发行人与同行业可比公司存货跌价准备余额占存货原值比例对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 罗莱生活 | 4.13% | 4.89% | 4.78% | 4.78% |
| 富安娜 | 0.65% | 0.70% | 0.77% | 1.00% |
| 水星家纺 | 2.39% | 2.82% | 2.29% | 2.57% |
| 钱皇股份 | 未计提 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 平均值 | 1.79% | 2.80% | 2.61% | 2.78% |
| 发行人 | 2.52% | 3.31% | 4.04% | 4.79% |
由上表可见，报告期各期末发行人存货跌价准备余额占存货原值比例分别为
4.79%、4.04%、3.31%、2.52%，呈逐年下降趋势，与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，与罗莱生活相近。
同行业可比上市公司存货均按照可变现净值与成本孰低进行计价，并以存货预计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定可变现净值，但存货预计售价、销售税费受品牌定位、产品品类、定价策略、生产或采购模式、销售模式、存货结构等多项因素影响，同行业可比上市公司虽然都主要以经营床上用品为主，但由于品牌定位、产品品类、定价策略、生产或采购模式、销售模式、存货结构存在差异，综合导致同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例亦存在较大差异。
发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，与罗莱生活相近。发行人和罗莱生活主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，细分产品主要为标准套件、被芯、枕芯等。发行人和罗莱生活的生产模式均主要是自制生产、委托加工和贴牌加工，其中自制生产为主要的生产方式，该方式生产的产品占公司总产品的70%左右。因此，从产品类型、消费群体和生产模式上发行人与罗莱生活相似。
富安娜采取完全的原创设计，完全的自主品牌经营模式，同时拥有三大生产基地和四大物流基地，是同时在“长三角”与“珠三角”建有生产基地的床上用品企业，充分利用其地理位置，辐射周边地区，节约物流成本。水星家纺以电商和加盟销售渠道为主，与发行人相比其存货周转率较高，同时聚焦被芯品类，拓展品类细分市场。
因此，从销售渠道、生产和仓储模式、品牌战略上发行人与可比公司富安娜、水星家纺存在差异，公司存货跌价准备计提比例较高。总体上，发行人存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司平均水平，与罗莱生活较为相近。
报告期内，发行人与同行业可比公司存货余额及同比变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 罗莱生活 | 156,358.17 | 13.22% | 138,098.30 | 15.05% | 120,032.34 | -6.83% | 128,834.95 |
| 富安娜 | 87,320.76 | 6.76% | 81,788.87 | 7.21% | 76,287.75 | -9.04% | 83,867.83 |
| 水星家纺 | 105,067.09 | 9.70% | 95,776.97 | 27.66% | 75,027.16 | -12.59% | 85,838.41 |
| 钱皇股份 | 2,786.00 | 25.49% | 2,220.08 | 9.58% | 2,026.03 | 150.89% | 807.55 |
| 发行人 | 15,295.30 | 13.84% | 13,435.76 | 19.03% | 11,287.38 | 18.25% | 9,545.41 |
报告期内，发行人和同行业可比公司存货余额呈增长趋势，存货跌价准备余额占存货原值比例呈下降趋势，与同行业可比公司变动趋势基本一致。
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例持续下降，主要原因为：
（1）报告期内，发行人存货结构持续改善，2年以上存货余额及占比逐年减少。报告期各期末，发行人库龄在2年以上的存货余额占比分别为8.42%、
7.85%、6.88%、5.09%，长库龄库存占比逐年下降，由于2年以上存货在计提跌
价准备、计算可变现净值时采用的折扣率较低，随着2年以上存货余额及占比逐年减少，发行人存货跌价准备计提比例逐年下降；
（2）报告期内，发行人品牌知名度持续提升，产品结构持续优化，新产品开发成功率及产品平均售价不断提高，从而提高了产品利润水平，综合导致发行人存货跌价准备计提比例持续下降。综上所述，发行人与同行业可比上市公司由于品牌定位、产品品类、定价策略、生产或采购模式、销售模式、存货结构及自身经营情况等存在差异，导致发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例存在一定差异，但发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平总体上均呈下降趋势，且发行人存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司平均水平；发行人已根据自身产品销售情况充分、合理计提存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分、谨慎。
四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人存货库龄明细表，了解发行人存货跌价准备计提方法。
2、查阅《企业会计准则》和同行业可比上市公司关于存货可变现净值的确定依据和方法，分析发行人存货可变现净值确定依据的合理性；对管理层就存货可变现净值估计的相关假设和参数进行评估，分析其合理性。
3、查阅同行业可比上市公司半年报、年度报告，分析发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例存在差异的原因。
4、获取并评估影响期末存货跌价准备的数据，复核存货跌价准备是否已按存货跌价准备方法进行计提。
5、分析各报告期各库龄存货期后销售情况及销售折扣率。
6、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提方法及计提比例，结合发行人存货库龄及实际销售情况分析发行人存货跌价计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人2年以上库龄存货占比较小，发行人库龄2年以上库存商品的期后销售情况良好，发行人计提存货跌价准备符合谨慎性原则；发行人报告期各期末过季产品占库存商品的余额的比例较小，发行人部分过季产品存在滞销情况，但是发行人已足额计提存货跌价准备，不会对发行人经营情况产生不利影响。
2、发行人报告期各期末库存商品期后销售率较高（2019年末库存商品期后销售率达到95%以上），期后销售情况较好，因此，预期售罄率对发行人存货可变现净值影响较小，发行人不同库龄结构的库存商品实际销售折扣率总体上大于计算可变现净值采用的折扣率，发行人依据《企业会计准则》相关规定，结合产品特点以及自身销售策略确定可变现净值的具体的计算方法，发行人存货可变现净值的确定谨慎、合理；发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法及可变现净值确定的依据基本一致，不存在明显差异。
3、发行人与同行业可比上市公司由于品牌定位、产品品类、定价策略、生产或采购模式、销售模式、存货结构及自身经营情况等存在差异，导致发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例存在一定差异，但发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平总体上均呈下降趋势，且发行人存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司平均水平；发行人已根据自身产品销售情况充分、合理计提存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分、谨慎。
问题5关于采购和供应商
根据申请文件及问询回复，（1）报告期内发行人存在部分主要供应商成立当年或次年即与发行人开展交易的情形，如广西昭平县通永蚕丝有限公司、金寨县新祥制丝有限公司等多家供应商。（2）桑蚕丝棉为发行人主要采购的原材料，发行人向多家供应商同时采购该种原材料，其中报告期内发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加，各期金额分别为409.95万元、1079.88万元、2,666.37万元，其中2021年采购占比45.52%。此外，发行人向关联方苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司（同一实际控制人控制）采购的桑蚕丝棉金额
较大，各期金额分别为89.21万元、687.93万元、702.84万元。
请发行人：（1）说明报告期内部分供应商成立当年或次年即与发行人开展交易的原因及合理性，上述供应商与发行人是否存在关联关系或潜在利益安排。（2）说明发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加的原因，并对比分析发行人向不同供应商同时采购桑蚕丝绵价格的差异性，并说明向关联方苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵的具体背景、各期采购金额逐年增加的原因及价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情况。（3）说明企业客户集采中存在ODM的销售模式下，品牌方如何对由发行人设计的服装质量进行管控，报告期内是否存在因服装质量问题，而与品牌方发生纠纷或赔偿的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、说明报告期内部分供应商成立当年或次年即与发行人开展交易的原因及合理性，上述供应商与发行人是否存在关联关系或潜在利益安排。
报告期内，公司对外采购原材料主要为填充物、面料原材料。其中部分供应商成立当年或次年即与发行人开展交易，系业务正常开展，除苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司（以下简称“丝绸之路”）系发行人控股股东英宝投资控制的主体，同发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人不存在关联关系或潜在利益安排。
部分原材料供应商和发行人合作的具体情况如下：
（一）桑蚕丝绵主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司 | 2016/7/7 | 从2017年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 因该供应商拥有桑蚕丝绵采购途径且丝绵规格符合发行人需求，故发行人向其采购。 | 存在关联关系，系控股股东英宝投资控制的主体 |
| 2 | 广西昭平县通永蚕丝有限公司 | 2019/2/27 | 从2019年开始合作至今 | 该供应商自荐寻求合作 | 该供应商具有原产地和生产技术优势，经发行人考察后开始合作。 | 否 |
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 3 | 金寨县新祥制丝有限 公司 | 2018/1/19 | 从2018年开始合作至2019年 | 该供应商自荐寻求合作 | 因该供应商业务发展和布局调整变更至同控企业广西昭平县通永蚕丝有限公司 | 否 |
注：广西昭平县通永蚕丝有限公司和金寨县新祥制丝有限公司系章新通和蔡永祥同一控制下。发行人2018年同章新通和蔡永祥同一控制下的金寨县通永制丝有限公司（成立时间：2015-04-17）开展合作，因供应商业务发展和布局调整，先后变更合作公司至同控企业金寨县新祥制丝有限公司、广西昭平县通永蚕丝有限公司，因该公司具有地理位置和生产技术优势，发行人同该供应商继续开展合作。丝绸之路系拥有桑蚕丝绵采购途径，故发行人选择该供应商开展合作，属于正常业务来往。
（二）真丝面料主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 浙江世轩实业有限公司 | 2018/1/25 | 从2019年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 该供应商2018年初成立，发行人与其首次合作时间为2019年9月，对方已具备相应生产能力 | 否 |
| 2 | 嘉兴上云彩数码科技有限公司 | 2017/8/7 | 从2018年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 公司于2022年开始向其采购真丝面料。 | 否 |
注：嘉兴上云彩数码科技有限公司从2022年开始作为发行人原材料供应商，2018年系以委外加工厂商身份开始合作，系业务正常发展。
（三）全棉面料主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 南通智禾纺织科技有限公司 | 2019/3/28 | 从2019年开始合作至今 | 该供应商自荐寻求合作 | 与其同一控制下企业南通喜寐纺织品有限公司（成立时间：2005-10-20）从2016年开始合作 | 否 |
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 2 | 南通辰盈纺织有限公司 | 2018/6/7 | 从2019年开始合作至今 | 发行人经其他合作供应商推荐选择该供应商合作 | 公司经前合作供应商南通市通州区博凯纺织品有限公司推荐，于2019年同南通辰盈纺织有限公司开展合作。 | 否 |
| 3 | 南通罗恩纺织科技有限公司 | 2017/1/16 | 从2016年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 发行人于2016年12月向其采购样品布，之后确立合作意向， 2017年4月正式开展合作。 | 否 |
| 4 | 南通钧皓纺织科技有限公司 | 2018/12/17 | 从2019年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 经考察其具备相应生产能力，发行人于2019年7月与其合作。 | 否 |
| 5 | 南通誉宁纺织品有限公司 | 2017/1/5 | 从2018年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 2017年初成立，公司与其首次合作为2018年12月，经考察已具备相应生产能力。 | 否 |
注：南通智禾纺织科技有限公司和南通喜寐纺织品有限公司系同一控制人周辉控制，发行人同其最早合作时间为2016年，因供应商自身业务安排，分设两家公司同发行人开展合作。
（四）其他面料主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 南通智禾纺织科技有限公司 | 2019/3/28 | 从2019年开始合作至今 | 该供应商自荐寻求合作 | 与其同一控制下企业南通喜寐纺织品有限公司（成立时间：2005-10-20）从2016年开始合作 | 否 |
（五）床品套件主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 南通丰厚家居科技有限公司 | 2017/1/24 | 从2017年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 经发行人考察已具备相应生产能力。 | 否 |
（六）丝绸饰品主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 杭州锦丝利丝绸服饰有限公司 | 2019/6/13 | 从2019年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 与其同一控制下企业杭州金丝凤丝绸服饰有限公司从2017年开始合作。 | 否 |
| 2 | 高新区镇湖朱福珍绣庄 | 2017/6/1 | 从2017年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 与其同一控制下企业苏州高新区朱福珍绣庄（成立时间：2010-09-13）从2017年开始合作，因2017-05-25该企业注销，故转至高新区镇湖朱福珍绣庄开展合作。 | 否 |
（七）被芯包装主要供应商
| 序号 | 供应商 | 成立日期 | 合作日期 | 交易原因 | 交易合理性 | 是否存在关联关系或潜在利益安排 |
| 1 | 昆山香颂艺术设计有限公司 | 2017/7/4 | 从2018年开始合作至今 | 发行人经市场调研选择该供应商开展合作 | 发行人与其首次合作时间为2018年11月，经考察该供应商已具备相应生产能力。 | 否 |
综上所述，报告期内发行人部分原材料供应商成立当年或次年即合作系业务正常发展，发行人同主要原材料供应商开展合作原因系发行人经市场调研选择该供应商开展合作或该供应商自荐主动寻求合作，经保荐机构核查，发行人同主要原材料供应商的交易真实，具有合理性，除丝绸之路系控股股东英宝投资控制的主体，同发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人不存在关联关系或潜在利益安排。
二、说明发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加的原因，并对比分析发行人向不同供应商同时采购桑蚕丝绵价格的差异性，并说明向关联方苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵的具体背景、各期采购金额逐年增加的原因及价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情况。
（一）说明发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加的原因
报告期内，发行人向广西百姓人家家纺有限公司主要采购桑蚕丝绵，具体情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2022年1月-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广西百姓人家家纺有限公司 | 946.53 | 2,666.37 | 1,079.88 | 409.95 |
广西百姓人家家纺有限公司桑蚕丝年产量为300多吨，年营业收入约8,000万，员工总人数60人左右，主要向发行人提供品质为优等品、一等品的桑蚕丝绵，属于公司核心桑蚕丝绵供应商。
2019-2021年，发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额逐年增长，系2020-2021年公司线上销售增长迅速，故增加采购量，该供应商提供桑蚕丝绵品质较高，符合发行人对于中高端蚕丝被产品的要求，故在销售额增加的情况下，增加采购量以备生产之需，该采购金额逐年增长符合发行人实际经营情况。
（二）对比分析发行人向不同供应商同时采购桑蚕丝绵价格的差异性，并说明向关联方苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵的具体背景、各期采购金额逐年增加的原因及价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情况
1、发行人向丝绸之路采购桑蚕丝绵的具体背景、各期采购金额逐年增加的原因及价格的公允性
（1）发行人向丝绸之路采购桑蚕丝绵的具体背景
丝绸之路主营业务包括农业观光旅游、会议展览服务、蚕桑文化推广等，在发行人2021年12月向其收购养蚕板块资产之前，丝绸之路曾从事部分养蚕业务，有适量的丝绵产品；另外，丝绸之路向发行人销售的丝绵主要是贸易业务，业务背景为丝绸之路自身经营需要向银行贷款，银行对业务经营规模有要求，丝绸之
路按市场公允价向望江华丰纺织品有限责任公司、广西昭平县通永蚕丝有限公司、桐乡市钱桑家纺有限公司、广西百姓人家家纺有限公司等丝绵供应商采购桑蚕丝绵后基本按平价销售给发行人。报告期内，发行人向丝绸之路采购桑蚕丝绵的业务真实，不存在利益输送。
（2）各期采购金额逐年增加的原因
报告期内，发行人向丝绸之路主要采购桑蚕丝绵，用于蚕丝被制作，具体情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2022年1月-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司 | - | 702.84 | 687.93 | 89.21 |
发行人向丝绸之路采购金额逐年增长，主要原因系发行人销售规模大幅增长，为保证生产原料供应充足，发行人需增加桑蚕丝绵的采购量，因此发行人通过丝绸之路向望江华丰纺织品有限责任公司、广西昭平县通永蚕丝有限公司、桐乡市钱桑家纺有限公司、广西百姓人家家纺有限公司等丝绵供应商采购桑蚕丝绵。
为进一步规范及减少关联交易，发行人从2022年开始不再通过关联方丝绸之路采购丝绵，而直接向丝绵供应商采购丝绵。
（3）发行人向丝绸之路采购桑蚕丝绵价格的公允性分析
如上所述，丝绸之路向发行人销售的丝绵主要是贸易业务，丝绸之路按市场公允价向望江华丰纺织品有限责任公司、广西昭平县通永蚕丝有限公司、桐乡市钱桑家纺有限公司、广西百姓人家家纺有限公司等丝绵供应商采购桑蚕丝绵后，基本按平价销售给发行人，定价公允。
发行人向丝绸之路采购的桑蚕丝绵为经发行人生产人员拉制、剪裁后可直接使用当做蚕丝被填充物的丝绵，不存在丝绸之路代替发行人开展拉制等生产加工工序，不存在关联方代垫成本费用的情况。
2019年至2021年，丝绸之路具体采购情况及销售给发行人桑蚕丝绵情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 丝绸之路的 供应商 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 采购数量 | 采购金额 （不含税） | 均价 | 采购数量 | 采购金额 （不含税） | 均价 | 采购数量 | 采购金额 （不含税） | 均价 | |
| 望江华丰纺织品有限责任公司 | 10.07 | 283.80 | 28.19 | 11.33 | 295.18 | 26.05 | / | / | / |
| 广西昭平县通永蚕丝有限公司 | 2.66 | 76.85 | 28.84 | / | / | / | / | / | / |
| 桐乡市钱桑家纺有限公司 | 3.93 | 127.64 | 32.52 | 4.15 | 112.76 | 27.18 | / | / | / |
| 广西百姓人家家纺有限公司 | 6.01 | 196.66 | 32.74 | 9.91 | 252.55 | 25.49 | 3.19 | 101.67 | 31.86 |
| 广西华虹绢纺有限公司 | / | / | / | / | / | / | 1.61 | 48.55 | 30.09 |
| 丝绸之路自产 | 1.45 | 46.72 | 32.23 | 1.40 | 47.40 | 33.97 | 0.12 | 3.61 | 29.91 |
| 合计 | 24.11 | 731.66 | 30.34 | 26.78 | 707.89 | 26.43 | 4.93 | 153.83 | 31.23 |
| 丝绸之路销售给发行人 | 22.69 | 702.84 | 30.98 | 25.41 | 687.93 | 27.08 | 2.82 | 89.21 | 31.67 |
| 丝绸之路销售给发行人均价与其采购均价的差异 | - | - | 0.64 | - | - | 0.65 | - | - | 0.44 |
| 差异率 | - | - | 2.11% | - | - | 2.46% | - | - | 1.41% |
注：2022年1-6月，丝绸之路已不存在向发行人出售丝绵的情形。
由上表可见，丝绸之路向发行人销售的丝绵价格与丝绸之路向其他供应商的采购价格相比，差异率小于2.5%，不存在丝绸之路大
幅加价后销售给发行人的情形，丝绸之路销售给发行人的桑蚕丝绵价格定价公允，不存在代垫成本费用的情形。
2、对比分析发行人向不同供应商同时采购桑蚕丝绵价格的差异性报告期内，发行人向广西百姓人家家纺有限公司和丝绸之路采购价格与同时期其他供应商采购价格对比情况如下：
单位：万元/吨
| 序号 | 供应商 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 广西百姓人家家纺有限公司 | 28.31 | 30.73 | 26.59 | 25.83 |
| 2 | 桐乡市钱桑家纺有限公司 | 28.06 | 31.44 | 27.29 | 27.72 |
| 3 | 苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司 | / | 30.98 | 27.09 | 31.67 |
| 4 | 广西昭平县通永蚕丝有限公司 | / | 28.42 | 26.01 | 28.76 |
| 5 | 望江华丰纺织品有限责任公司 | / | 30.78 | 26.23 | 29.18 |
| 6 | 广西华虹绢纺有限公司 | / | / | 29.23 | 26.87 |
| 7 | 广西桂华丝绸有限公司 | 30.00 | / | / | / |
2019年-2022年6月，丝绵市场价格具有一定波动性，整体呈现先下降后上升的趋势。各年内丝绵价格也呈小范围起伏趋势，因各个供应商采购原材料和发行人向供应商采购原材料的时间不同，故采购价格存在一定差异，属于采购业务正常现象。因桑蚕丝绵品质和规格对丝绵价格影响较大，发行人向不同供应商采购丝绵批次的品质不同，价格也会不同，一般来说丝绵品质越好、价格越高。2019年发行人直接向广西百姓人家家纺有限公司采购的丝绵有一批次品相略差，拉低了平均采购价格，故采购单价存在6万元/吨左右的差异，属于正常现象。
综上所述，经采购价格数据对比可知，发行人报告期内向广西百姓人家家纺有限公司和苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵价格公允，与同时期其他供应商采购价格相比不存在较大差异，交易具有合理性。
三、说明企业客户集采中存在ODM的销售模式下，品牌方如何对由发行人设计的服装质量进行管控，报告期内是否存在因服装质量问题，而与品牌方发生纠纷或赔偿的情形。
报告期内，企业客户集采品牌方对由发行人设计的蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰及其他均通过事前方案审批进行管控。与此同时，发行人制定并实施质量制度及标准，详见招股说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（七）质量控制情况”。
报告期内北京京东世纪信息技术有限公司、网易严选平台、苏州爱美纤维科技有限公司、CILQUEInc.和ColoradoHomeCoLlc等国内外企业客户，一般通过生产订单的形式将产品需求提供给发行人，各个企业客户集采品牌方通过产前样、试样、抽样等方式予以检验发行人生产产品质量是否符合自身销售需求，对于不符合标准的产品，企业客户集采品牌方会及时与发行人相关业务人员予以沟通，双方共同协商解决方案。在以往合作过程中，发行人能够按照企业客户集采品牌方的要求，保质保量生产，尚未出现过因产品质量而引发的纠纷或赔偿的情形。报告期内，同发行人合作的主要企业客户集采品牌方在ODM模式下对发行人生产的产品质量进行管控的规定如下：
对于北京京东世纪信息技术有限公司企业客户集采品牌方，客户将所需产品名称、规格型号、数量、单价、交货地点、交货日期等信息以委托生产订单交付发行人。发行人需在客户提出首样规范要求后15日内向客户提供首样，客户确认首样后7日内提供试用样，发行人于客户试用工作结束并最终确认试用样产品后7日内提供产前样，在产前样确定前，发行人应当提供产品的第三方检测报告。发行人按照客户订单生产大货产品，每一批次大货产品交付验收时，客户有权从大货产品中直接抽取、检测并留存大货样。
对于网易严选平台企业客户集采品牌方，客户将所需产品的尺寸、材质、重量和花色等产品信息提供至发行人，并按照客户需求提供产前样，面对产品型号信息增加时，发行人应当予以提供更新后的产前样，产前样经客户方评审合格后方能批量生产。批量生产完成后，客户方有权在发行人工厂处抽取大货样并留存。发行人生产的产品及包装需满足经客户确认的设计方案、《备货单》、《质量标准》和《包装规范》等要求。产品生产完毕，发行人应完成各个批次自评及检测，确保产品满足验收标准。
对于苏州爱美纤维科技有限公司企业客户集采品牌方，双方就生产产品品名、规格、面料、填充物等产品信息订立合同，发行人生产的产品质量标准需符合国家或行业标准，生产产品以发行人交付的确认样品为准，如有质量问题可在客户收货后两周内进行退换。
对于CILQUEInc.和ColoradoHomeCoLlc等国外企业客户集采品牌方，发行人需按照客户提供的《PROFORMA INVOICE》进行生产，客户按照订单要求予以验收。经保荐机构核查，报告期内，发行人不存在因产品质量问题，而与品牌方发生纠纷或赔偿的情形，发行人能够按照企业客户集采品牌方的要求予以生产。
四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行如下核查程序：
1、访谈发行人采购部门负责人，了解关于报告期内部分主要原材料供应商成立后短期内成为发行人主要供应商的情况；
2、抽查发行人与该等供应商签订的采购合同，并通过国家企业信用信息公示系统查询了上述供应商的基本情况；
3、访谈发行人采购部门负责人，了解公司与广西百姓人家家纺有限公司和苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司合作的背景情况、交易内容和交易金额等，对于采购桑蚕丝绵事项，取得公司与无关联供应商同类交易或类似交易的采购报价单，进行采购价格公允性分析；
4、查阅发行人报告期内的采购管理制度和质量控制制度，并抽查企业客户集采品牌方同发行人订立的合同文件，了解在ODM模式下品牌方对发行人生产的产品质量进行管控的程序及规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内部分原材料供应商成立当年或次年即合作系业务正常发展，发行人同主要原材料供应商开展合作原因系发行人经市场调研选择该供应商开展合作或该供应商自荐主动寻求合作，经核查，发行人同主要原材料供应商的交易真实，具有合理性，除丝绸之路系控股股东英宝投资控制的主体，同发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人不存在关联关系或潜在利益安排。
2、2019-2021年，发行人向广西百姓人家家纺有限公司和苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵金额逐年增长，系发行人业务量增加扩大采购数量以满足日常生产经营所需，属于正常业务发展。经过与同时期采购桑蚕丝绵的其他丝绵供应商采购价格进行对比，发行人向广西百姓人家家纺有限公司和苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购的桑蚕丝绵价格公允。
3、在ODM的销售模式下，企业客户集采品牌方对由发行人设计的产品质量通过生产订单、抽样检查、质检报告等途径进行质量管控，发行人报告期内不存在因产品质量问题，而与企业客户集采品牌方发生纠纷或赔偿的情形。
问题6通过大额预付货款锁定原材料价格的合理性
根据申请文件及问询回复，（1）2021年上半年发行人为锁定柞蚕丝价格，与盖州市多家供应商签订预付采购合同，合同签署日多在2021年5月份，相关款项多在2021年11月份之前支付完毕，相关材料大多在2022年之后交货，交货周期较长。（2）公开资料显示，2021年柞蚕丝价格较为平稳，并未出现明显上涨，虽平均价格较2020年有所上涨，但与2019年平均价格较为接近。
请发行人：（1）结合产品的生产周期、下游客户需求、柞蚕丝的市场供应情况及历史价格波动趋势、发行人的现金流情况等，充分说明通过预付款的形式采购柞蚕丝的合理性及必要性，向其他供应商采购原材料是否也是通过预付款的形式。（2）说明与主要供应商预付采购合同的签订时间、后续发货时间和金额，截止目前是否足额发货，是否存在取消发货后退回预付款的情况，预付款支付后供应商长期未发货的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。结合对发行人及相关主体资金流水的核查情况，说明发行人支付大额预付款的商业合理性，相关款项是否流向发行人控股股东、实际控制人等相关主体，进而形成资金占用。
【回复】
一、结合产品的生产周期、下游客户需求、柞蚕丝的市场供应情况及历史价格波动趋势、发行人的现金流情况等，充分说明通过预付款的形式采购柞蚕丝的合理性及必要性，向其他供应商采购原材料是否也是通过预付款的形式。
（一）产品的生产周期
公司主要产品为蚕丝被及床品套件，柞蚕丝主要用于生产填充物为柞蚕丝及桑柞混合的蚕丝被。蚕丝被的主要生产流程为面料质检-裁剪-缝制-机器绣花-手工拉绵-电脑绗缝-品控质检，蚕丝被生产周期大约需要半个月至1个月时间。
（二）下游客户需求
发行人于2020年12月和京东京造家纺事业部进行了沟通，双方就未来三年合作事项进行了充分讨论，预计未来三年京东京造将加大对太湖雪的采购量。2022年4月，震泽镇人民政府、京东京造及发行人签订了《蚕丝被类打造及推广战略合作协议》，三方共同推动、完成京东京造的蚕丝被类打造与推广。除京东京造外，公司合作的苏州爱美纤维科技有限公司（上市公司爱慕股份孙公司）、中信易家电子商务有限公司、STSGemsLtd.等主要客户预计2021年均有大量的柞蚕丝被采购需求。同时，公司2021年加大了线上销售力度，根据市场需求变化不断优化产品性能和产品品类。以上因素综合影响，2021年柞蚕丝被实现销售收入3,775.78万元，较2020年增长1,518.57万元，增幅67.28%，从而导致公司对原材料柞蚕丝绵产生大量的采购需求。
（三）柞蚕丝的市场供应情况及历史价格波动趋势
1、柞蚕丝的市场供应情况
中国的柞蚕产能分布于10多个省区，以辽宁、河南、山东等省为主。其中，辽宁地区产量占比最高，辽宁地区中又以营口市的柞蚕丝产业集中度最高。根据营口市柞蚕丝绢行业协会统计数据，2021年辽宁省营口市规模以上企业柞蚕丝产能约为3,000吨；按照辽宁省柞蚕丝产量占全国产量的70%估算，全国柞蚕丝产能约为4,285吨。
国内柞蚕丝绵主要供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 分布区域 | 合作历史 | 规模 | 年产量 | 发行人采购占比 |
| 1 | 盖州市东兴棉绢纺织有限公司 | 辽宁盖州 | 从2016年开始合作至今 | 供应商保密 | 150吨 柞蚕丝 | 15%左右 |
| 2 | 盖州市佳兴丝绢有限责任公司 | 辽宁盖州 | 从2017年开始合作至今 | 年收入约为6,000万，员工总人数80人左右 | 400-500吨柞蚕丝 | 4-15%左右 |
| 3 | 盖州市新宇丝绢有限责任公司 | 辽宁盖州 | 从2019年开始合作至今 | 年收入约为2,000-3,000万，员工总人数20人左右 | 100-200吨柞蚕丝 | 5%左右 |
| 4 | 盖州市德盛丝绢有限责任公司 | 辽宁盖州 | 从2016年开始合作至今 | 年收入约为7,600万，员工总人数55人左右 | 400-500吨柞蚕丝 | 1%左右 |
| 5 | 盖州市润国丝绵有限公司 | 辽宁盖州 | 从2020年开始合作至今 | 年收入约为4,000-5,000万，员工总人数38人左右 | 300-400吨柞蚕丝 | 7-14%左右 |
2、柞蚕丝历史价格波动趋势
自2020年二季度以来，受国内疫情得到有效控制，国内消费市场需求升温，但市场原料供应偏紧，导致柞蚕丝价格自2020年6月以来持续上涨，具体参见下表：
单位：万元/吨
数据来源：营口市柞蚕丝绢行业协会
由上图所示，柞蚕丝价格由2020年6月最低点13.09万元/吨，上涨至2021
年5月15.84万元/吨，涨幅达到21.01%，持续上涨12个月。因柞蚕丝绵的采购价格自2020年6月以来，受供需关系等影响，市场价格持续上涨，并且公司2020年、2021年柞蚕丝绵相关蚕丝被产品销售收入逐年增加，对于柞蚕丝绵的需求逐年加大。为了锁定柞蚕丝绵价格，防止原料价格大幅上涨对公司经营产生不利影响，公司于2021年2月至5月陆续与盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司等五家主要柞蚕丝绵供应商，以当前市价为基础签订了采购合同，并支付了约定的预付货款。
（四）发行人的现金流情况
2019年至2020年发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,523.45 | 25,003.89 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 676.89 | 432.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,200.22 | 25,436.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,252.69 | 15,906.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,366.40 | 3,583.04 |
| 支付的各项税费 | 1,332.02 | 1,592.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,392.62 | 4,004.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 31,343.73 | 25,087.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,856.60 | 348.88 |
| 期末可动用的货币资金 | 4,358.46 | 1,384.57 |
由上表可知，2019年至2020年发行人经营情况良好，具有良好的现金流。综上所述，柞蚕丝绵价格自2020年6月持续上涨至2021年5月，涨幅达
21.01%，发行人基于当时的市场情况预判柞蚕丝价格会继续上涨；为了锁定原材料价格和保证原材料的及时供应，发行人2021年2月至5月陆续与盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司等主要柞蚕丝供应
商签订了采购合同，并支付了约定的预付货款，符合发行人实际经营情况，具有合理性及必要性。
（五）向其他供应商采购原材料也存在通过预付款形式
截至2021年12月31日，发行人除了向上述主要供应商预付柞蚕丝货款之外，同时还向盖州市新宇丝绢有限责任公司、营口经济技术开发区金缕蚕丝制品有限公司预付货款采购柞蚕丝绵、向广西百姓人家家纺有限公司预付货款采购桑蚕丝绵，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 合同 金额 | 采购内容 | 结算方式 | 预付 比例 | 原材料 种类 | 2021年末预付余额 | 期后预付款项结转金额 |
| 盖州市新宇丝绢有限责任公司 | 31.00 | 155元/kg采购柞蚕丝绵2000kg | 需方按照10元/公斤预留2万元，待货物交齐后结算，供方收到除预留款外的合同款项29万元，合同生效。 | 93.55% | 柞蚕丝绵 | 29.00 | 29.00 |
| 营口经济技术开发区金缕蚕丝制品有限公司 | 74.97 | 153元/kg采购柞蚕丝绵4900kg | 需方按照10元/公斤预留4.9万元，待货物交齐后结算，供方收到除预留款外的合同款项70.07万元，合同生效。 | 93.46% | 柞蚕丝绵 | 70.07 | 70.07 |
| 广西百姓人家家纺有限公司 | 502.50 | 335元/kg采购桑蚕丝绵15000kg | 定金按30%支付，剩余金额等货物到公司入库后一个月付清。 | 30% | 桑蚕丝绵 | 119.01 | 119.01 |
二、说明与主要供应商预付采购合同的签订时间、后续发货时间和金额，截止目前是否足额发货，是否存在取消发货后退回预付款的情况，预付款支付后供应商长期未发货的合理性。
发行人与2021年末预付款项的主要供应商签订的采购合同的签订时间、后续发货时间和金额、是否存在取消发货后退回预付款的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购合同订立时间 | 合同金额（含税） | 截至2021年12月31预付余额 | 后续发货时间和金额 | 2021年12月31期后预付结转金额 | 截至2022年9月30结转率 | 截至2022年9月30日是否足额发货 | 是否存在取消发货后退回预付款的情况 |
| 1 | 盖州市东兴棉绢纺织有 | 2021/5/10 | 719.70 | 634.3 | 2022年5月发货311.93万元，已全部入库； | 634.3 | 100% | 是 | 否 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购合同订立时间 | 合同金额（含税） | 截至2021年12月31预付余额 | 后续发货时间和金额 | 2021年12月31期后预付结转金额 | 截至2022年9月30结转率 | 截至2022年9月30日是否足额发货 | 是否存在取消发货后退回预付款的情况 |
| 限公司 | 2022年6月发货322.37万元，已全部入库。 | ||||||||
| 2 | 盖州市友凤丝绢纺织有限公司 | 2021/2/20 | 416.39 | 420.5 | 2022年5月发货218.32万元，已全部入库；2022年6月发货150.83万元，已全部入库；2022年7月发货20.74万元，已经全部入库；2022年8月发货11.39万元，已经全部入库；2022年9月发货18.78万元，已经全部入库。 | 420.07【注】 | 100% | 是 | 否 |
| 3 | 盖州市德盛丝绢有限责任公司 | 2021/5/25 | 465.00 | 338.51 | 2022年1月发货31.81万元，已经全部入库；2022年3月发货20.17万元，已经全部入库；2022年5月发货163.76万元，已经全部入库；2022年6月发货122.77万元，已经全部入库。 | 338.51 | 100% | 是 | 否 |
| 4 | 盖州市润国丝绵有限 公司 | 2021/4/25 | 438.93 | 151.75 | 2022年1月发货42.78万元，已经全部入库；2022年5月发货68.83万元，已经全部入库；2022年6月发货40.14万元，已经全部入库。 | 151.75 | 100% | 是 | 否 |
| 5 | 盖州市佳兴丝绢有限责任公司 | 2021/5/25 | 755.00 | 132.84 | 2022年1月发货75.42万元，已经全部入库；2022年2月发货33.32万元，已经全部入库；2022年3月发货24.10万元，已经全部入库。 | 132.84 | 100% | 是 | 否 |
注：0.43万元为原料样品出库检测，9月30日尚未入库，10月已检测合格入库。
发行人支付预付款主要是为了锁定原材料价格和保证原材料的及时供应，供应商长期未发货，主要受发行人后期产品具体的生产安排。截止2022年9月30日，预付款的供应商已全部发货，期后结转率为100%。
三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询柞蚕丝绵原料的市场供应情况、价格及变动趋势。
2、访谈发行人采购部负责人，获取发行人主要原材料采购合同台账，查阅采购合同约定的条款及付款政策，对比发行人期末预付款余额与合同约定金额是
否相符；
3、向公司生产负责人了解公司主要产品的生产和供货周期等情况，向公司销售负责人了解下游客户的需求，查阅相关销售计划；向公司采购负责人了解预付款支付后，供应商长期未发货的合理性。
4、检查主要预付款供应商的原材料期后发货入库情况，对期后执行情况进行复核；核查相关资金往来明细账，复核是否存在期后退回预付款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、通过对发行人产品的生产周期、下游客户需求、柞蚕丝的市场供应情况及历史价格波动趋势、发行人的现金流情况等的分析，发行人通过预付款的形式采购柞蚕丝是具有合理性及必要性，向其他供应商采购原材料也存在通过预付款的形式。
2、截止2022年9月30日，2021年末主要预付款供应商已足额发货，不存在取消发货后退回预付款的情况，
3、发行人预付大量原料款主要为提前锁定价格和保证供应及时，预付款支付后供应商长期未发货主要受发行人后期产品具体的生产安排，具有合理性。
四、结合对发行人及相关主体资金流水的核查情况，说明发行人支付大额预付款的商业合理性，相关款项是否流向发行人控股股东、实际控制人等相关主体，进而形成资金占用。
保荐机构及申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，对发行人及其控股股东、实际控制人，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水进行了核查，经核查，公司支付大额预付款的业务背景，主要是公司根据多年深耕蚕丝被市场的经验，结合蚕丝被市场良好的销售预期，公司看涨柞蚕丝价格，故通过支付预付款的形式锁定柞蚕丝采购价格，符合公司业务的实际情况，且后续均正常采购交货入库，业务真实合理，发行人支付大额预付
款具有商业合理性，相关款项未流向发行人控股股东、实际控制人等相关主体，未形成资金占用，具体核查情况如下：
（一）公司银行流水核查情况
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、保荐机构、申报会计师陪同发行人先前往公司基本存款账户的开户行，查询、打印公司《已开立银行结算账户清单》，获取公司账户开立和注销情况，确保获取账户的完整性；
2、根据公司《已开立银行结算账户清单》，保荐机构、申报会计师陪同发行人前往主要银行打印流水，获取报告期发行人所有银行账户（含报告期已注销账户）的对账单；
3、保荐机构、申报会计师将银行流水与发行人会计记录相互印证。结合发行人业务特点、经营规模等因素，抽取一定金额货币资金（金额标准20万以上）的财务凭证、会计记录，查验银行流水中是否存在相关信息，核实发行人提供的银行流水的完整性，财务记录的真实性、准确性；关注公司流水与公司董监高、公司的关联方等是否存在异常往来。
4、单笔金额20万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况。
5、对报告期内主要的供应商函证，确认与发行人之间的交易金额、往来款余额双方一致。
（二）公司法人主体的关联方银行流水核查情况
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、公司法人关联方清单如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 英宝投资 | 控股股东 |
| 2 | 湖之锦投资 | 5%以上股东 |
| 3 | 琪睿文化 | 实际控制人王安琪控制的公司 |
| 4 | 丝绸之路 | 控股股东英宝投资控制的企业 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 5 | 三盛实业 | 比照关联方 |
2、保荐机构、申报会计师获取了前述主体的《已开立银行结算账户清单》及相应的银行账户报告期内的资金流水；
3、保荐机构、申报会计师抽取一定金额货币资金（金额标准20万以上）的流水，查验相关发生金额、发生时间、交易对手方、交易性质，关注是否与发行人、发行人其他关联方、发行人的客户及供应商等有无异常往来。
4、单笔金额20万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况。
（三）董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员的银行流水核查情况
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、资金流水的核查范围为：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、财务负责人、出纳、销售负责人、采购负责人、根据问题导向原则扩大核查范围的个人主体，在报告期内的所有银行账户流水，具体人员名单如下：
| 序号 | 名单 | 身份 |
| 1 | 胡毓芳 | 董事长、总经理、实际控制人 |
| 2 | 王安琪 | 董事、副总经理、实际控制人 |
| 3 | 刘艳波 | 实际控制人王安琪配偶 |
| 4 | 尹蕾 | 董事、副总经理、采购负责人 |
| 5 | 贾新华 | 外部董事（不在公司领薪，且内部董监高等主体流水与其无交集，未打印） |
| 6 | 姚静雯 | 董事 |
| 7 | 朱奇 | 监事 |
| 8 | 周雪凤 | 外部监事（不在公司领薪，且内部董监高等主体流水与其无交集，未打印） |
| 9 | 刘伟 | 监事会主席 |
| 10 | 严建新 | 财务总监 |
| 11 | 代艳 | 董事、董事会秘书 |
| 12 | 销售负责人 | 孔培洁 |
| 13 | 出纳 | 徐新娟 |
| 序号 | 名单 | 身份 |
| 14 | 重点人员 | 沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、钱振涛、钱利芳、徐超楠 |
| 15 | 前述主要人员的亲属 | 核查了前述主要人员亲属的主要银行流水 |
2、保荐机构、申报会计师陪同前述主体前往主要银行网点打印报告期内的资金流水，在银行网点通过开卡完整性查询，查询个人名下在相应银行的开立账户信息，并相应拉取银行账户的报告期内资金流水。获取的银行流水包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行以及吴江农商行、苏州银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及招商银行、江苏银行、个人开立的其他银行流水。
3、保荐机构、申报会计师根据前述主体的资金流水，核对了流水记录显示的账户信息，关注其个人名下是否尚与有其他银行卡存在资金往来，若有遗漏的银行卡，则进一步要求其提供资金流水。
4、保荐机构、申报会计师根据提供的银行账户信息，要求前述主体签署开立账户完整性的承诺，承诺提供的账户真实、准确、完整。
5、单笔金额5万以上的重点关注是否存在异常，关注交易摘要、对方信息等内容；
6、单笔金额5万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况；
7、对于有疑问的流水，保荐机构、申报会计师摘录银行账户、交易日期、交易金额、交易摘要、对方名称及账户信息等，并与其本人沟通交易背景，并由其签字确认。
8、核查上述人员的银行流水是否存在与发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高管或其他关键岗位员工的资金往来情况，如存在资金往来情况，核查资金往来原因，取得借款合同或访谈确认资金拆借用途，关注是否形成闭环，是否存在不当利益输送等情形。
（四）发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况
1、报告期内整改规范前，发行人关联方客户主要为盛太丝绸，保荐机构、申报会计师核查了盛太丝绸相关的银行流水，并整改规范，原先相关的体外代垫的成本费用已经纳入到公司体内；另外，针对比照关联方客户太湖雪家居，保荐机构、申报会计师核查了太湖雪家居的流水，系与太湖雪正常的经营货款往来，无异常；太湖雪家居经营未达预期，已经于2020年11月注销；
2、公司关联方供应商主要为三盛实业和丝绸之路，保荐机构、申报会计师核查了相应流水，除了正常采购业务，丝绸之路无异常流水；三盛实业除了正常采购业务，还有转贷事项的流水，公司转贷事项已经整改规范，2021年起未再发生转贷；
3、公司重要非关联方客户包括京东自营、京东京造、直营专卖商场、唯品会、东方购物等大型或知名企业，公司与其交易真实，保荐机构、申报会计师实施了问核走访、函证、国家企业信息系统网页查询等程序，对方出于商业保密等因素，未提供其自身的银行流水。保荐机构、申报会计师核查了销售业务的业务明细数据、与销售业务相应的资金流、物流信息匹配，经核查，销售业务真实无异常。
4、公司重要非关联方供应商包括桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、真丝面料等的供应商，交易真实，保荐机构、申报会计师实施了问核走访、函证、国家企业信息系统网页查询等程序，对方出于商业保密等因素，未提供其自身的银行流水。
5、保荐机构、申报会计师核查了公司的银行流水，其与客户、供应商的往来，均为真实的销售回款、采购付款的银行流水，无异常（2019年、2020年通过三盛实业、怡泰祥家居转贷事项资金往来除外）；
6、保荐机构、申报会计师核查了董监高及近亲属的银行流水，其与非关联客户、供应商无异常资金往来；
7、保荐机构、申报会计师核查了公司主要经销商客户太仓茂之庆贸易有限公司及其股东、苏州温德姆商贸有限公司的银行流水，与太湖雪之间主要系正常
的销售业务资金往来，无异常。
8、保荐机构及申报会计师核查了发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商银行流水。保荐机构、申报会计师对2019年1月1日至2022年6月30日发行人及其主要相关方等开立或控制的共计332个银行账户进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 与发行人关系/ 职务 | 核查主体 | 核查账户数量（个） | 资料获取情况 |
| 1 | 发行人及其子公司 | 太湖雪、太湖之雪、小镇故事、电子商务、盛太丝绸、湖之锦文化、Silk Box | 66 | 《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水 |
| 2 | 实际控制人及其配偶 | 胡毓芳（董事长、总经理）、王安琪（董事、副总经理）及其配偶刘艳波 | 53 | 《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水 |
| 3 | 控股股东及其控制的企业，5%以上股东 | 英宝投资、湖之锦投资、琪睿文化、丝绸之路 | 21 | 《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水 |
| 4 | 除实际控制人之外的发行人董事、高管 | 尹蕾（董事、副总经理）、代艳（董事、董事会秘书）、姚静雯（董事）、严建新（财务总监） | 74 | 报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单 |
| 5 | 监事 | 刘伟（监事会主席、职工代表监事）、朱奇（监事） | 25 | 报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单 |
| 6 | 关键岗位人员 | 徐新娟（出纳）、孔培洁（销售负责人） | 16 | 报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单 |
| 7 | 重点人员 | 沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、钱振涛、钱利芳、徐超楠 | 37 | 报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单 |
| 8 | 董监高的直系亲属 | 吴金春（尹蕾之配偶）、吴悠（尹蕾之子女）、尹巧英（尹蕾之母）、刘厚生（尹蕾之父）、杨杰（姚静雯之配偶）、张国照（姚静雯之父）、徐丽萍（刘伟之配偶）、刘明芳（刘伟之父）、严云林（严建新之父）、马秀珠（严建新之母）、傅哲琛（严建新之配偶）、严正瑢（严建新之子女）、李文明（代艳之配偶）、代多功（代艳之父） | 35 | 报告期内银行账户流水 |
| 9 | 主要经销商 客户 | 太仓茂之庆贸易有限公司及其实际控制人、苏州温德姆商贸有限公司 | 5 | 报告期内银行账户流水 |
| 合计 | 332 | / | ||
（五）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司支付大额预付款的业务背景，主要是公司根据多年深耕蚕丝被市场的经验，结合蚕丝被市场良好的销售预期，公司看涨柞蚕丝价格，故通过支付预付款的形式锁定柞蚕丝采购价格，符合公司业务的实际情况，且后续均正常采购交货入库，业务真实合理，具有商业合理性。
2、保荐机构、申报会计师核查了公司及其控股股东、实际控制人及其关联方，公司董监高及其关联方等主体的银行流水，前述预付款供应商的流水未流向前述主体，未变相形成资金占用。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】2022年6月20日发行人审议通过了《关于公司2022年第一季度审阅报告》的议案，2022年11月17日发行人审议通过了《关于更正2022年1-3月财务报表的议案》的议案，主要是按照《企业会计准则》调整股权激励费用的摊销方式，对股权激励费用的摊销金额进行了修改。
2022年8月29日发行人审议通过了《关于公司2022年半年度报告》的议案，2022年10月25日立信会计师事务所对发行人2022年1-6月财务报表进行了审计，对2022年半年度报告中的股权激励费用摊销金额和租赁事项进行了补充修改，2022年10月25日发行人审议通过了《关于更正公司2022年半年度报告》的议案。
2022年一季度财务报告和2022年半年度财务报告对营业收入、净利润更正的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月（更正前） | 2022年1-3月（更正后） | 更正金额 | 2022年1-6月（更正前） | 2022年1-6月（更正后） | 更正金额 |
| 营业收入 | 5,071.33 | 5,069.89 | -1.44 | 13,109.27 | 13,109.27 | - |
| 净利润 | 704.95 | 633.60 | -71.35 | 1,363.04 | 1,371.52 | 8.48 |
2022年1-3月净利润修改金额为-71.35万元，主要是按照《企业会计准则》调整股权激励费用的摊销方式，具体说明如下：
（1）股权激励对象锁定期为2022年至2026年共5年，每年解锁20%；
（2）股权激励摊销费用总额为授予日的公允价值1,769.99万元扣除购买价款222.7万元的差额即1,541.29万元；
（3）原股权激励费用摊销方式为在解锁期（5年）平均分摊，每年分摊308.26万元；
（4）新的股权激励费用摊销方式为：各年度已获授财产份额的20%、对应的股份激励摊销费用308.26万元（1,541.29*20%）分别在每个可解锁期间进行摊销，也就是2022年至2026年各年度解锁的20%对应的股权激励费用均要在第一年（2022年）摊销，因此，2022年全年摊销费用为703.86万元，计算过程为：
308.26+308.26/2+308.26/3+308.26/4+308.26/5=703.86万元。
（5）第一季度按两种摊销方式的股权激励费用的摊销差额扣除所得税后对净利润的影响为71.35万元。
综上，发行人基于谨慎性原则对2022年一季度财务报告和2022年半年度财务报告进行了修改，具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定更新了相关申报文件，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，系苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
胡毓芳
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系东吴证券股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
叶本顺 邓红军
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长、
总经理声明
本人已认真阅读苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
公司总裁（总经理）：___________
薛臻
法定代表人、董事长：____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日