证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-088
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的公告
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）授予价格（含预留授予部分）由24.30元/股调整为22.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了同意意见。
8、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元/股调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。
二、 调整事由及调整结果
1、 调整事由
根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，于2022年5月6日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039），确定以2022年5月11日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.50元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。
2、 调整结果
根据公司股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公式调整：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）为22.80元/股（22.80元/股=24.30元/股-1.50元/股）。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、 独立董事意见
公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
五、 监事会意见
公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由24.30元/股调整为22.80元/股。
六、 法律意见书的结论性意见
北京谦彧律师事务所出具法律意见认为：本次价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制
性股票激励计划于2022年10月31日进入首次授予第二个归属期，并于2022年8月22日进入预留授予的第一个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。
七、 上网公告附件
（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（二）北京谦彧律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年11月18日