证券代码：400059 证券简称：天珑5 公告编号：2022-046
天珑科技集团股份有限公司关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、投资概况
（一） 基本情况
为加大产业链上下游布局，公司子公司深圳市慧珑科技有限公司（以下简称“慧珑科技”）拟通过股权转让和增资的方式向辰芯半导体（深圳）有限公司（以下简称“辰芯半导体”）投资人民币3,200万元，其中慧珑科技拟以人民币680万元的价格受让苏州正中电子科技有限公司持有的辰芯半导体3.4%股权份额（对应辰芯半导体20.0880万元注册资本）；慧珑科技拟以人民币600万元的价格受让苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）持有的辰芯半导体3.0%股权份额（对应辰芯半导体17.7247万元注册资本）；慧珑科技拟以人民币1,920万元认购辰芯半导体新增的40.5137万元注册资本。股权转让和增资完成后，慧珑科技取得辰芯半导体11.9742%的股权。（本次交易有其他投资方参与，慧珑科技取得的辰芯半导体股权份额以最终签署的增资协议和股权转让协议的数据为准）公司授权相关人员签署本投资事项相关文件，包括但不限于《股权转让协议》、《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议》和《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议之补充协议》等。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表，期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第29-00079号审计报告，公司2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为10,418,984,807.88元、归属于挂牌公司股东的净资产为1,695,428,241.81元。根据辰芯半导体提供的未经审计财务报表，截至2022年9月30日，辰芯半导体总资产为15,607,691.59元，净资产为11,867,058.87元。
本次购买标的资产的成交金额为3,200万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为0.31%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为1.89%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次交易事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、标的公司介绍
1、辰芯半导体（深圳）有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5ELYDK2U
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋404
（4）法定代表人：张志辉
（5）注册资本：人民币590.8241万元
（6）经营范围：一般经营项目是：半导体产品设计、研发及销售；集成系统设计；软件开发。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
公司与标的公司不存在关联关系。
（7）本次股权转让和增资完成前后，标的公司股权结构变更如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 张志辉 | 31.3600 | 5.3078% | 28.4059 | 4.3426% |
| 2 | 苏州正中电子科技有限公司 | 144.4211 | 24.4440% | 103.0634 | 15.7559% |
| 3 | 深圳芯慧科技合伙企业（有限合伙） | 158.9090 | 26.8962% | 158.9090 | 24.2933% |
| 4 | 深圳芯辰科技事业合伙企业（有限合伙） | 115.7247 | 19.5870% | 115.7247 | 17.6915% |
| 5 | 苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.7895 | 4.3650% | 8.0648 | 1.2329% |
| 6 | 深圳市鹏德新芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 57.3099 | 9.7000% | 57.3099 | 8.7613% |
| 7 | 深圳市鹏德华芯创业投资企业（有限合伙） | 57.3099 | 9.7000% | 57.3099 | 8.7613% |
| 8 | 深圳市慧珑科技有限公司 | - | - | 78.3264 | 11.9742% |
| 9 | 广东天珑产业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 24.4770 | 3.7419% |
| 10 | 宁波恒信润成投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 12.2385 | 1.8710% |
| 11 | 洪金膜 | - | - | 7.3431 | 1.1226% |
| 12 | 深圳芯瑞科技事业合伙企业（有限合伙） | - | - | 2.9541 | 0.4516% |
| 合计 | 590.8241 | 100% | 654.1267 | 100% | |
注：本次投资后的股权份额数据以最终签署的增资协议为准。
（8）财务数据：
截至2022年9月30日，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 6,565,108.36 | 2,065,550.94 |
| 营业成本 | 6,215,652.65 | 3,158,395.98 |
| 净利润 | -3,804,596.90 | -9,329,895.05 |
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 15,607,691.59 | 20,237,901.70 |
| 净资产 | 11,867,058.87 | 15,671,655.77 |
注：2022年财务数据未经审计，2021年度财务数据为经审计数据。
三、交易对手方介绍
1、苏州正中电子科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（2）统一社会信用代码：913205940566458957
（3）注册地址：苏州工业园区星明街288号星明大厦3楼
（4）法定代表人：范荣
（5）注册资本：人民币500万元
（6）经营范围：研发、销售：集成电路、发光二级管；销售：电子产品、仪器仪表、塑料制品、机械设备、通讯产品、电讯器材、包装材料、机械零件、电脑及周边设备、五金交电；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91320594MA263EMM07
（3）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星桂街33号凤凰国际大厦2510室
（4）执行事务合伙人：国润创业投资（苏州）管理有限公司
（5）注册资本：人民币5000万元
（6）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、投资协议的主要内容
1、《股权转让协议》主要内容
慧珑科技拟以人民币680万元的价格受让苏州正中电子科技有限公司持有的辰芯半导体3.4%股权份额（对应辰芯半导体20.0880万元注册资本）；慧珑科技拟以人民币600万元的价格受让苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）持有的辰芯半导体3.0%股权份额（对应辰芯半导体17.7247万元注册资本）。
以下内容为拟订的《股权转让协议》的主要内容，正式文件尚未签署，最终内容以实际签订的协议为准。上述股权转让事项均使用同一协议版本，以下为慧珑科技受让苏州正中电子科技有限公司持有的辰芯半导体3.4%股权份额的《股权转让协议》主要内容：
（1）签署方
甲方（转让方）：苏州正中电子科技有限公司
乙方（受让方）：慧珑科技
标的公司：辰芯半导体
（2）股权转让份额及价格
双方一致同意，甲方以人民币680万元的价格向乙方转让其持有的公司
3.4000%的股权（对应认缴出资额为人民币20.0880万元，实缴出资额为人民币
20.0880万元）。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）支付方式
乙方应于本协议签署之日起三十个工作日内向甲方指定的银行账户一次性支付上述全部股权转让款。双方在股权转让款支付后二十个工作日内完成工商变更手续。
（4）协议各方的权利和义务
甲方保证所转让给乙方的股权，为甲方合法拥有并享有完全的处分权，该等股权对应的出资款已经足额缴纳。甲方保证该股权转让已征得公司其他股东的同意并取得了公司其他股东放弃优先购买权的承诺。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方保证甲方和目标公司对所转让的股权没有应披露未披露的负债及或有负债事项。否则，由此引起的所有责
任由甲方承担，且甲方须赔偿乙方因此产生的损失（包括但不限于乙方持有标的公司股权期间的预期投资收益和投资成本及实现本条款乙方权利的费用）。
2、《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议》和《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议之补充协议》主要内容
以下内容为拟订的《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议》和《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议之补充协议》的主要内容，正式文件尚未签署，最终内容以实际签订的协议为准。
（1）签署方
本轮投资方（甲方）：1）深圳市慧珑科技有限公司；2）广东天珑产业投资合伙企业（有限合伙）；3）宁波恒信润成投资合伙企业（有限合伙）；4）洪金膜
现有股东（乙方）：1）张志辉；2）苏州正中电子科技有限公司；3）深圳芯慧科技合伙企业（有限合伙）；4）深圳芯辰科技事业合伙企业（有限合伙）；5）苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）；6）深圳市鹏德新芯创业投资合伙企业（有限合伙）；7）深圳市鹏德华芯创业投资企业（有限合伙）；8）深圳芯瑞科技事业合伙企业（有限合伙）； 9）深圳市慧珑科技有限公司；10）广东天珑产业投资合伙企业（有限合伙）；11）宁波恒信润成投资合伙企业（有限合伙）；12）洪金膜
目标公司：辰芯半导体（深圳）有限公司
以上张志辉、深圳芯慧科技合伙企业（有限合伙）、深圳芯辰科技事业合伙企业（有限合伙）又合称为创始股东，本轮投资方、现有股东、目标公司合称为各方，单独称为一方。
（2）本次增资方案
本轮投资方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，增资总价款为人民币3,000万元，获得增资后目标公司9.6774%的股权。慧珑以货币增资人民币1,920万元，其中人民币40.5137万元计入目标公司注册资本，剩余款项计入目标公司资本公积；广东天珑以货币增资人民币600万元，其中人民币12.6605万元计入目标公司注册资本，剩余款项计入目标公司资本公积；恒信润成以货币增资人民币300万元，其中人民币6.3303万元计入目标公司注册资本，剩余款项计入目标公司资本公积；洪金膜以货币增资人民币180万元，其中人民币
3.7982万元计入目标公司注册资本，剩余款项计入目标公司资本公积。本轮融资整体完成后目标公司投后估值约为人民币31000万元。
（3）投资款的缴付
各方一致同意，作为认缴新增出资额的对价，投资方应向公司缴付人民币3,000万元，其中，人民币63.3026万元的款项应计入公司的注册资本，人民币2,936.6974万元计入公司的资本公积）。
在本协议第3条规定的交割条件均得到满足之日起的二十个工作日内，本轮投资方应向公司缴付全部投资款。公司和现有股东应在本轮投资方投资款转入公司账户后二十个工作日内办理完成股权变更、实收资本备案、董事成员变更及章程修正备案等工商登记，并向本轮投资方提供由主管工商行政管理机关就本次变更登记及备案申请出具的书面证明。
（4）反稀释权
如果后续融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于投资方受让现有股东（乙方一）和本轮增资后投后估值价格2.5亿（内部员工股权激励及投资方书面同意除外），或者未经投资方事先书面豁免目标公司以低于投资方的综合价格新增注册资本，则投资方有权要求创始股东无偿转让部分股权给投资方（按投后估值差额对应比例补偿，下同），或者给予投资方现金补偿或者法律法规允许的其它方式，直至投资方的投资价格与该等后续融资或新增注册资本的融资或增资价格相同。
五、对公司的影响
本投资事项有助于提高公司收益，同时通过这些投资活动增强与产业链上下游厂商的合作，一定程度上推动公司未来的业务布局，符合公司的战略布局及公司经营发展需要。
本投资事项的资金来源为自有资金，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资是基于公司战略发展的需要及对标的公司所在行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力、研发能力、产品竞争力等均存在一定的不确定性，本次投资的投资收益也将面临不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、天珑科技集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、深圳市慧珑科技有限公司和苏州正中电子科技有限公司签署的《股权转让协议》；
3、深圳市慧珑科技有限公司和苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》；
4、《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议》；
5、《关于辰芯半导体（深圳）有限公司之增资协议之补充协议》。
特此公告。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年11月17日