证券代码：400059 证券简称：天珑5 公告编号：2022-044
天珑科技集团股份有限公司关于子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一） 基本情况
天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宜宾市美捷通讯科技有限公司（以下简称“宜宾美捷”或“受让方”）与四川苏格通讯技术有限公司（以下简称“四川苏格”）和宜宾市辰安智能制造有限公司（以下简称“宜宾辰安”，“四川苏格”、“宜宾辰安”合称“转让方”）拟签署《资产转让协议》。本次交易资产总转让价款为人民币541,754,981.54元，其中（1）受让方拟以人民币499,541,618.76元（以原道评估出具的原道评报字[2022]第031号评估报告的评估价值的含增值税价作为转让价格）收购四川苏格和宜宾辰安拥有的标的资产；
（2）受让方支付宜宾辰安人民币26,213,362.78元，约定由宜宾辰安继续履行尚在履行的建筑工程和资产采购等合同的付款义务；（3）受让方支付宜宾辰安人民币16,000,000元，由受让方承接《苏格智能终端项目补充协议书（六）》中四川苏格、宜宾辰安及宜宾市芯云通讯设备有限公司的权利和义务（协议约定转让方新建员工宿舍和食堂，宜宾临港经济技术开发区管理委员会提供配套建设扶持和配套装修扶持）。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表，期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：(二) 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第29-00079号审计报告，公司2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为10,418,984,807.88元、归属于挂牌公司股东的净资产为1,695,428,241.81元。
根据四川苏格和宜宾辰安提供的未经审计财务报表，截至2022年10月31日，本次购买资产的账面价值合计 463,945,550.20 元。
本次交易资产总转让价款为人民币541,754,981.54元。本次交易资产总转让价款占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为5.20%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为31.95%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次交易事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、四川苏格通讯技术有限公司
成立日期：2017 年02 月13 日
统一社会信用代码：91511500MA62UMAFXP
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段31 号注册资本：伍仟万元整法定代表人：林长海股权结构：深圳市创孵未来投资有限公司持有四川苏格通讯技术有限公司100%股权
主要经营业务：通信设备及配件、移动电话机、通讯设备配件、移动电话机配件的生产；电子产品、通讯产品、塑胶制品、网络产品、计算机软件的技术开发与销售及其他电子产品销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁；计算机外围设备制造、计算机应用电子设备制造、信息安全设备制造、销售点终端（POS）制造；国内及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、宜宾市辰安智能制造有限公司
成立日期：2017 年07 月17 日
统一社会信用代码：91511500MA64XKDP3N
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段31 号
注册资本：贰仟万元整
法定代表人：林长海
股权结构：四川苏格通讯技术有限公司持有宜宾市辰安智能制造有限公司100%股权
主要经营业务：液晶显示屏、计算机、通信设备、电子器件、电子元件、橡胶制品、塑料制品、玻璃、金属制品的生产、销售及提供相关售后服务；供应链管理及相关配套服务；经济贸易咨询；从事货物与技术的进出口业务；报关、报检服务；物业管理；物业租赁；仓储服务（不含危险品及易制毒品）；货运代理服务；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
宜宾美捷本次收购的资产为四川苏格、宜宾辰安持有的房屋建筑物、设备、
土地使用权和在建工程等资产。纳入评估范围的为四川苏格申报持有的机器设备523 套、办公电脑设备285套、车辆6 台、电子设备2968 套、其他无形资产2 项；宜宾辰安申报持有的房屋建筑物16 项、机器设备1038 套、办公电脑设备1877套、车辆1 台、电子设备12003 套、其他无形资产2 项、土地使用权2 宗、在建工程1 项。以上资产账面原值合计520,079,690.52 元，账面净值合计420,973,517.01元。
2、标的资产的抵押情况
(1) 2021年2月23日，四川苏格以89套生产设备作为反担保抵押物，与四川长江民营经济融资担保有限公司签订《反担保抵押合同》(编号：川长担抵字(2021)0006号)，向四川苏格与宜宾市商业银行股份有限公司科技支行签订的《流动资金借款合同》(编号：2102242430100001，借款1000万元)提供反担保。
(2) 2021年6月29日，四川苏格以40套生产设备作为反担保抵押物，与四川长江民营经济融资担保有限公司签订《反担保抵押合同》(编号：川长担抵字(2021)0119-01号)，向四川苏格与乐山市商业银行股份有限公司宜宾分行签订的《流动资金借款合同》(编号：2021年乐商银宜分借字第039号)提供反担保。
(3) 2019年6月26日，宜宾辰安以一期不动产作为抵押担保物，与宜宾农村商业银行股份有限公司临港支行签订《最高额抵押合同》(编号：
596520190000727)，向宜宾辰安与宜宾农村商业银行股份有限公司临港支行签订的《流动资金借款合同》(编号：5965012019000585，借款3000万元) 和《固定资产借款合同》(编号：5965012019000595，借款1900万元)提供最高额抵押担保。
(4) 2021年4月22日，宜宾辰安以一期不动产(顺位抵押)、二期在建工程作为反担保抵押物，与四川港荣投资发展集团有限公司签订《反担保合同》，向四川苏格与宜宾农村商业银行股份有限公司临港支行签订的《流动资金借款合同》(编号：59650120210003669，借款4700万元)提供反担保。
(5) 2021年6月29日，宜宾辰安以29套生产设备作为反担保抵押物，与四川长江民营经济融资担保有限公司签订《反担保抵押合同》(编号：川长担抵字(2021)0119-02号)，向四川苏格与乐山市商业银行股份有限公司宜宾分行签订的《流动资金借款合同》(编号：2021年乐商银宜分借字第039号)提供反担保。
上述标的资产为第三方提供担保/反担保相关事宜，转让方应在本协议签署后尽快与各债权人解除担保/反担保，保障标的资产没有设置任何性质的权利负担。在标的资产为第三方提供担保期间，若因该项担保而导致需受让方承担的任何责任或损失，由转让方全部承担。标的资产不存在除上述列式之外的任何担保、抵押、质押、保证及其他第三方的权益，并未侵害资产所代表的相应权益的完整性和合法性。
3、评估情况
本次交易的标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的成都原道资产评估事务所（普通合伙）评估并出具评估报告。本次对标的资产采用成本法进行评估，根据原道评估出具的原道评报字[2022]第031号（以2022年08月31日为评估基准日），标的资产的评估价值为人民币453,606,120.00 元（不含增值税价）。受让方同意以评估价值的含增值税价（即人民币499,541,618.76元）为资产转让价格购买转让方拥有的标的资产。
四、交易协议的主要内容
1、资产转让价款及支付
1.1 各方一致同意，受让方应向转让方支付的标的资产总转让价款为人民币541,754,981.54元(下称“资产转让价款”)。
1.2 资产转让价款的支付
1.2.1 受让方应在下列时间并受限于对应付款条件的成就，将对应金额的资产转让价款（每一笔为一笔“转让价款”）支付到转让方书面指定的银行账户：
(1) 预付款。于本协议签署后十（10）个工作日内，将资产转让价款的百分之二十（20%），即人民币108,350,996.31元（“预付款”）支付到转让方书面指定的银行账户，亦即受让方向四川苏格支付人民币8,730,820.42元，受让方向宜宾辰安支付人民币99,620,175.89元。
(2) 第一笔转让价款。于下列付款条件成就后十（10）个工作日内，将资产转让价款的百分之五十（50%），即人民币270,877,490.77元（“第一笔转让价款”）支付到转让方书面指定的银行账户，亦即受让方向四川苏格支付人民币21,827,051.04元，受让方向宜宾辰安支付人民币249,050,439.73元：
（a） 附件1和附件2资产经受让方检验确认资产完好，附件1和附件2
资产已移交受让方进行使用或满足；（b） 附件3资产经受让方检验后确认资产完好，附件3资产已移交受让方人员和设备经营使用。
(3) 尾款。受限于第一笔转让价款项下付款条件全部成就，于下列付款条件成就后十（10）个工作日内，将资产转让价款的百分之三十（30%），即人民币162,526,494.46元（“尾款”）支付到转让方书面指定的银行账户，亦即受让方向四川苏格支付人民币13,096,230.62元，受让方向宜宾辰安支付人民币149,430,263.84元：
（a） 附件1和附件2资产转让及变更登记完成；
（b） 附件3资产转让及变更登记完成（于有权部门递交不动产权变更登记，并取得不动产权变更登记申请回执亦视为变更登记完成）。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产旨在进一步扩大公司的生产产能，降低产品生产成本，减少对外依赖，保证公司生产能力及产品供应稳定性；本次收购符合整体战略布局，有利于进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
六、备查文件
1、天珑科技集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、宜宾市美捷通讯科技有限公司、四川苏格通讯技术有限公司、宜宾市辰安智能制造有限公司签署的《资产转让协议》。
特此公告。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年11月17日