证券简称：伟创电气 证券代码：688698
苏州伟创电气科技股份有限公司
Suzhou Veichi Electric Co., Ltd.（苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过54,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票总金额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 数字化生产基地建设项目 | 59,720.77 | 50,475.00 |
| 2 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 14,659.43 | 11,581.00 |
| 3 | 信息化建设及智能化仓储项目 | 14,642.88 | 13,944.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 113,023.08 | 100,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容，请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析 ...... 19
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 37
三、本次发行完成后，上市公司与5%以上股东及其控制的其他企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，是否存在5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资金和由发行人提供担保的情况 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38
六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排 ...... 47
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 ...... 48
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 52
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 52
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 54
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 56
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ........ 58
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 普通名词 | ||
| 发行人、公司、本公司、上市公司、伟创电气 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票 |
| 公司章程、章程 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司章程 |
| 本预案 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 股东大会 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
| 高管人员、高管 | 指 | 苏州伟创电气科技股份有限公司的高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 控股股东、深圳伟创 | 指 | 深圳市伟创电气有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 胡智勇先生 |
| 金致诚 | 指 | 苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 |
| 金昊诚 | 指 | 苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 |
| 募投项目、本项目 | 指 | “数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金 |
| 汇川技术 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 英威腾 | 指 | 深圳市英威腾电气股份有限公司 |
| 雷赛智能 | 指 | 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 |
| 安川 | 指 | 日本株式会社安川电机 |
| ABB | 指 | 瑞士Asea Brown Boveri集团公司 |
| 松下 | 指 | 日本松下电器产业株式会社 |
| 西门子 | 指 | 德国西门子股份公司 |
| 专业名词 | ||
| 工控 | 指 | 工业自动化控制 |
| 中国工控网 | 指 | http://www.gongkong.com/，中国工控网是中国工业控制及自动化领域网络传媒的开创者、领导者。中国工控网立足自动化、跨越行业，基于网络、依托立体媒介，秉承复合市场知识和先进营销理念，是业内知名的咨询、资讯综合传媒，为相关行业跨国集团及本土供应商提供工业自动化、数字化、信息化及智能制造生态服务。 |
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器，专为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置。 |
| HMI | 指 | Human Machine Interface，即人机接口，也叫人机界面。 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，即集成电路，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器件。 |
| 伺服系统 | 指 | 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统。 |
| 控制系统 | 指 | 由控制主体、控制客体和控制媒体组成的具有自身目标和功能的管理系统。 |
| 运动控制器 | 指 | 在运动控制系统中发出控制指令的装置，可实现机械运动精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制。 |
| 整流 | 指 | 将交流电变换为直流电 |
| 滤波 | 指 | 将信号中特定波段频率滤除的操作，可以抑制和防止干扰。 |
| 逆变 | 指 | 将直流电变换为交流电 |
| AGV | 指 | 装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶,具有安全保护以及各种移载功能的运输车。 |
| CRM | 指 | Customer Relationship Management，即客户关系管理系统，利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化。 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，一种制造业系统和资源计划软件。 |
| OA | 指 | Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式。 |
| PLM | 指 | Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息。 |
| MES | 指 | Manufacturing Execution System，即制造执行系统，是面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。 |
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州伟创电气科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Veichi Electric Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 伟创电气 |
| 证券代码 | 688698 |
| 注册资本 | 18,000.00万元 |
| 法定代表人 | 胡智勇 |
| 成立日期 | 2019年7月25日（有限公司成立于2013年10月17日） |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号 |
| 邮政编码 | 215000 |
| 电话 | 0512-66171988 |
| 传真 | 0512-66173610 |
| 公司网址 | www.veichi.com |
| 电子信箱 | zqb@veichi.com |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、工业自动化控制市场规模稳步增长，国产替代正加速进行
工业自动化控制产业是我国重点支持的战略性新兴产业，随着中国经济的发展、居民收入提升和人口结构转型，人口红利逐渐减弱。人工成本上涨助推我国制造业向自动化和智能化转型，并将带动工业自动化控制市场规模继续稳步增长。根据中国工控网相关资料，2020年我国工业自动化产品和服务整体市场规模约为2,057亿元，2021年达到约2,530亿元，同比增长约22.99%，2022年有望达到约3,085亿元，未来仍有较大的成长空间。
数据来源：中国工控网、共研研究院
目前外资厂商在我国工控市场仍处于领先地位，特别是在高端市场，外资品牌仍然占据较高的市场份额。随着国内工控厂商的研发能力和综合实力显著增强，与外资企业的技术差距不断缩小，国内厂商获得了国产替代方面的很多机会。预计未来几年，本土厂商在产品的快速迭代、客户积极响应及配合研发过程中将逐步赶上甚至超越外资品牌的技术水平，工业自动化控制市场国产化有望持续高速推进，国内厂商市场占有率将不断提高。公司主要产品变频器、伺服系统及控制系统是工业自动化控制产业的重要组成部分，与行业整体变化高度相关，随着宏观经济和制造业复苏及公司在关键技术上不断取得突破，公司业绩将有望实现稳健增长。
2、国家政策支持力度持续加大，公司处于重要的战略发展机遇期
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，国务院颁布的《中国制造2025》提出“推进信息化与工业化深度融合”，其中将“加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”作为目标之一。工信部于2021年12月印发的《“十四五”智能制造发展规划》提到“大力发展智能制造装备”，其中将“基础零部件和装置”之“先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、智能数控系统”列入智能
制造装备创新发展行动。工信部、发改委、财政部等六部门2022年6月联合发布《工业能效提升行动计划》，提出“加快应用高效离心式风机、低速大转矩直驱、高速直驱、伺服驱动等技术，提高风机、泵、压缩机等电机系统效率和质量”。公司以行业及系统解决方案为牵引，着力业务布局与市场拓展，产品种类丰富，覆盖控制层、驱动层和执行层，具有完整的工控产品体系，其中，控制层主要产品有PLC、HMI及运动控制器等，驱动层主要产品有通用变频器、伺服驱动器及行业一体化专机等，执行层主要产品有伺服电机等。
尽管国内外环境及新冠疫情形势错综复杂、变化莫测，但在国家层面支持行业持续发展的大背景下，考虑到国内制造业的庞大市场容量及一带一路战略落地带来的海外新增长点，未来5-10年，公司仍将处于重要的战略发展机遇期。
3、公司致力于电气传动和工业控制领域的研究与探索，已积累较多技术资源
公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，作为国家工信部专精特新“小巨人”企业，公司所处的工控产业属于典型的技术密集型、知识密集型产业，长期以来都是国家重点支持的产业之一，其核心技术需多年的行业深耕和技术沉淀才能形成。经过多年发展，公司已具备成熟的管理模式，已形成系统的生产体系和研发体系。
公司坚持以技术创新为驱动，长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入。2022年1-9月，公司研发投入为6,725.95万元，同比增长30.37%，新增授权专利25项（其中发明专利6项）。2022年以来，公司已掌握电机自适应磁链观测技术、磁阻电机的MTPA在线搜索算法技术，同时已在碳化硅应用、叠层母排及短路均流设计上取得重大突破。除在工控领域核心技术的升级与延伸外，公司还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争能力。
优势的行业地位、丰富的产品与项目技术积累，不仅为公司的持续研发及关键技术突破创造了条件，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障和经验基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步落实公司战略布局，做大做强现有业务
公司自创立以来，一直秉持以市场需求为导向，以技术创新为驱动的经营理念，
经过十多年的发展，在产业链资源、生产工艺制程、相关知识产权及核心技术储备等方面积累深厚，已经成为工业自动化控制领域的一流企业。在传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力，伺服系统及控制系统产品作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，伺服系统及控制系统销售收入17,840.11万元，较上年同期增长26.27%。此外，公司已经能够为客户提供集成伺服系统、控制系统的完整行业解决方案，较单品出售更具优势，成为公司新的业绩增长点。
本次通过向特定对象发行股票募集资金将用于“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”和补充流动资金，符合公司的战略布局，能够有效提升公司核心工控产品尤其是伺服系统、高压变频器和工程变频器的产能、提高公司在工业自动化领域产品线和行业线延伸的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化工控类及电力电子相关技术研发平台的技术融合，有助于公司继续深耕深挖智能制造市场，提升公司在行业内的优势地位、品牌影响力和市场竞争力，推动公司向全球领先的工控产品及解决方案供应商迈进。
2、积极布局高景气赛道，提升公司综合竞争力
公司在立足于原有优势业务的基础上，持续加大研发投入，布局高景气赛道，“苏州技术研发中心（二期）建设项目”是公司对光伏发电、锂电池设备等新兴领域战略布局的重要措施，顺应工业信息化、数字化的发展趋势，积极响应国家制造业转型升级号召，可以提升公司综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
近年来，我国光伏行业高歌猛进，制造端、应用端、进出口都取得了快速增长，根据国家能源局统计数据，2021年我国新增光伏并网装机容量54.88GW，较上年增加6.68GW，同比上升13.86%，新增装机容量为全球第一。光伏逆变器是光伏发电系统的心脏，将光伏发电系统产生的直流电通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重要的核心部件之一。光伏逆变器是电力电子技术与电气技术的紧密结合，与公司现有产品光伏水泵逆变器技术类似，公司具备进入光伏逆变器领域的技术基础。
我国锂电池行业的发展正处于“渐入佳境”的过程中，随着碳减排、经济内循环等概念的进一步发酵，锂电池凭借其能量密度等方面的优势，逐步在相关的下游产业实现对铅酸电池等的替换。《中国锂电产业发展指数白皮书》指出，我国已连续五年成为全球最大的锂电池消费市场，2021年，全球锂电池市场规模达到约545GWh，其中，中国锂电池市场规模约324GWh，约占全球市场的59.45%。锂电池化成分容设备与公司现有工控产品均以电力电子为基础技术，以IGBT为主电路设计，可共享公司现有相关技术资源。工控产品（变频器、伺服系统、PLC、HMI等）也是锂电池制造设备的核心部件，公司通过开发应用于锂电池制造设备中的工控自动化产品，不断深入对下游锂电池制造设备的应用理解，对下游终端产品的开发经验及应用理解为项目实施提供了有力保障。
公司提前做好高景气赛道布局，有望在未来利用技术优势快速切入，若新兴领域研发技术能够快速转化为商业化应用落地，将为上市公司导入优质主营业务资源，开拓新的利润增长点。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
公司本次发行募集资金中24,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过54,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等事项导致股本总额发生变动，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 数字化生产基地建设项目 | 59,720.77 | 50,475.00 |
| 2 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 14,659.43 | 11,581.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 3 | 信息化建设及智能化仓储项目 | 14,642.88 | 13,944.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 113,023.08 | 100,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司
1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次发行的股份数量上限54,000,000股测算，本次发行完成后，深圳伟创仍为公司控股股东，胡智勇先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：
（一）本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。
（二）本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
（三）本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 数字化生产基地建设项目 | 59,720.77 | 50,475.00 |
| 2 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 14,659.43 | 11,581.00 |
| 3 | 信息化建设及智能化仓储项目 | 14,642.88 | 13,944.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 113,023.08 | 100,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
一、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析
（一）数字化生产基地建设项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金50,475.00万元投资于“数字化生产基地建设项目”，该项目通过购置先进自动化生产设备和提升产线数字化水平的方式，扩大公司工控产品产能、提升公司工控产品质量及在工控领域的竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）我国工业自动化控制行业机遇与挑战并存，机遇大于挑战
未来数年，我国工业自动化控制行业的发展机遇主要来自以下两个重要方面：
①国家产业政策支持工业制造升级
我国工业自动化控制行业属于高端制造产业的范畴，是国家产业政策重点支持和鼓励的领域，近年来我国多个政府部门先后颁布印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”智能制造发展规划》等一系列鼓励政策支持行业的快速发展。
随着制造业数字化转型进程的加速推进及“中国制造2025”战略的实施，国家层面政策战略性的支持为本行业提供了良好的外部发展环境，将充分带动工业自动化控制行业快速发展，从而实现工业企业逐步向智能制造转型。
②工业自动化行业国产替代趋势日益显著
近年来，世界贸易摩擦的不断加剧，对我国关键领域核心部件的“自主、安全、可控”提出了更加迫切的需求，提高国产化率以免关键时刻受制于人，已成为我国产业链各环节企业的共识，也为工业自动化控制设备实现国产替代提供了良好的市场机遇。
本土工控厂商在技术可达的基础上，持续升级整体解决方案，具备国产替代的基础，且疫情和缺芯导致交货紧张已经让下游客户应用并接受国产品牌，国产工控厂商进入国产替代的黄金窗口。
发行人所处行业面临的挑战主要来自于以下两个方面：
①宏观经济增速放缓导致市场需求减少
工控产业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，工控产业的需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。今年以来受国际贸易摩擦加剧，新冠疫情反复及全球经济下行影响，我国的宏观经济增速出现放缓情形，工控产业市场需求也相应出现了增速下滑，对公司业绩快速增长产生一定不利影响。但从中长期来看，我国宏观经济持续向好和稳定发展的格局没有改变，随着宏观经济和制造业的复苏，工控产业市场空间依旧广阔。
②高端技术人才短缺
工控厂商需持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，持续满足客户对产品性能指标和功能特性的多样化要求。研发技术人员是工控企业发展的
重要基础之一，目前专业技术人才的供不应求一定程度上制约了行业的发展。人才的培养需要一定的时间和适当的环境，若未来高端人才资源不足将会给公司发展带来不利影响。
总体来看，我国经济发展进入新常态，正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，创新驱动成为发展主要动力，工业自动化控制行业发展机遇大于挑战。
（2）产能扩张是公司实现跨越式发展的关键战略选择
发行人存在进一步扩充产能的需求，具体体现在以下三个重要方面：
①现有产能已饱和，不能满足公司日益增长的订单需求
报告期内，公司变频器类、伺服系统与控制系统生产数量和销售数量呈现快速增长趋势。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司变频器类、伺服系统与控制系统的产销情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 变频器类产品生产量（万台） | 44.75 | 42.95 | 31.79 | 21.76 |
| 变频器类产品生产量增长率（%） | 41.42 | 35.12 | 46.08 | |
| 变频器类产品销量（万台） | 35.73 | 41.58 | 29.34 | 21.47 |
| 变频器类产品销量增长率（%） | 13.82 | 41.71 | 36.68 | |
| 伺服系统与控制系统生产量（万台） | 21.21 | 22.58 | 13.03 | 6.25 |
| 伺服系统与控制系统生产量增长率（%） | 24.33 | 73.34 | 108.62 | |
| 伺服系统与控制系统销量（万台） | 19.87 | 20.45 | 11.59 | 5.48 |
| 伺服系统与控制系统销量增长率（%） | 27.21 | 76.46 | 111.35 |
注：变频器类产品主要包括各类通用变频器、行业一体化专机等；控制系统主要包括PLC、HMI及运动控制器等。
公司现有的生产规模和生产能力已经趋于饱和，产能利用率维持在高位。随着下游订单的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求。
②同行业上市公司均在有序扩产，公司产能扩张与行业发展趋势匹配
近年来，同行业上市公司均加大了产能的投入，整体情况如下：
| 公司名称 | 披露时点 | 融资方式 | 投资规模 | 建设项目 | 建设内容 |
| 汇川技术 | 2021年7月 | 2021年7月完成向特定对象发行股票 | 53,700万元（拟使用募集资金43,500万元） | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 新增中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年 |
| 英威腾 | 2021年9月 | 未披露 | 11.5亿元 | 英威腾华南产业基地项目 | 承接英威腾华南区域的制造业务和承载华南区域各主要子公司研发中心，并扩展部分自制业务 |
| 雷赛智能 | 2022年4月 | 自有资金 | 未披露 | 深圳总部生产基地 | 持续建设深圳总部生产基地，已达成“上海智能制造基地建设项目”的预计产能（37万套伺服系统、67万套混合伺服系统和160万个编码器产能） |
同行业上市公司持续扩大产能，反映出工业自动化控制行业具有较大的发展潜力，行业产能尚未饱和。在同行业上市公司均在扩大产能的大背景下，公司亟需扩大产能，以保持和巩固在行业内的市场地位。
③充足的产能储备是公司实现跨越式发展的关键所在
面对快速增长的市场需求，充足的产能储备是公司追赶行业龙头企业的基础，尽管公司持续扩充产能规模，现有工控产品产能规模已从2017年的约24万台/年增长至目前的约74万台/年，苏州二期自动化生产基地建设项目产能也已经开始逐步释放，在一定程度上缓解了现有产能不足的局面。
但公司产能与行业龙头企业相比仍有较大差距，公司2020年度、2021年度主要产品产量与行业龙头企业对比情况如下：
单位：万台
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇川技术 | 1,712.02 | 1,162.86 |
| 英威腾 | 126.52 | 91.76 |
| 雷赛智能 | 331.04 | 253.54 |
| 发行人 | 65.53 | 44.82 |
注1：汇川技术工业自动化控制产品产量为通用自动化、电梯、工业机器人等行业产量合计；注2：英威腾工业自动化控制产品产量为工业自动化板块、网络能源、新能源汽车等行业产量合计。
在国内外工控厂商核心技术更新升级，性能差距不断缩小，价格战日趋激烈的大背景下，企业是否具备充足的生产能力成为保持竞争优势的关键，同时工控领域规模化成本优势明显，规模较大的企业将进一步扩大市场份额，行业集中度将继续
提升。公司先后在一系列重大、高端研发技术上取得突破，掌握核心技术，并已获得市场和客户的逐步认可，公司实施本次“数字化生产基地建设项目”提升产能战略储备，将加快追赶行业领先者的步伐并为抓住行业结构性增长机会抢占先机。
（3）打造数字工厂促进标准化生产，提升生产效率和产品质量2021年12月，工信部、发改委等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出“支持基础条件好的企业，围绕设计、生产、管理、服务等制造全过程开展智能化升级，优化组织结构和业务流程，强化精益生产”。建设智能制造示范工厂，提升生产线自动化程度、降本提效已成为提升企业竞争力的重要方向。
公司生产制造环节需要一定数量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本产生一定的影响。随着我国人口老龄化加速，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺的风险；在生产过程中涉及较多的人工操作，也会出现出错率高，较多资源浪费，无法实现产品的标准化生产的情况。公司顺应国家智能制造发展方向，建设柔性自动化生产系统，一方面降低生产过程中对人工的依赖，实现无人/少人化生产，提高生产基地的空间利用率、产品生产能力和供应链管理水平，降低公司生产成本；另一方面解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制造实现的转化过程，有效地降低了设计到生产制造之间的不确定性，提高产品的合格率和可靠性。
（4）优化产品结构，丰富产品品类，为公司承接大型项目奠定基础
发行人经过多年市场开拓和技术研发，已形成良好的市场口碑和较完整的产品线，但与国内同行业领先企业汇川技术、英威腾，以ABB、西门子为代表的欧美品牌及以松下、安川为代表的日系品牌相比，收入结构中产品类别丰富程度仍较低。公司现有变频器类产品收入结构中仍以中低压变频器为主，伺服系统与控制系统和各类电机产品的丰富程度也显著弱于行业龙头企业。
工程型变频器及高压变频器单台设备体积庞大，且重量级别高，对于生产场地的要求较高，与公司现有的中低压变频器装配产线不能共用，受厂房面积的制约，公司目前工程型变频器及高压变频器的产能较低，未来具备提升空间。低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是公司未来重点发展的产品，可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务。
通过本项目的实施，公司将新增工程型变频器及高压变频器产能，并为持续研
发和推出的新产品预留部分产能，为公司进一步丰富产品结构、提升规模化生产能力、提高公司的市场份额和行业影响力提供强有力的保证。
3、项目可行性分析
（1）发行人销售规模快速增长，具备有效的产能消化能力
随着公司产品线逐步扩展，渠道铺设和品牌管理投入力度不断加大，带动公司营业收入快速增长。报告期内，公司的营业收入及主要产品销量增长情况如下：
单位：万元，万台
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 66,560.15 | 81,887.50 | 57,223.03 | 44,623.55 |
| 收入增长率 | 8.07% | 43.10% | 28.24% | |
| 工业自动化控制产品销量 | 55.60 | 62.04 | 40.93 | 26.95 |
| 销量增长率 | 18.27% | 51.55% | 51.88% |
尽管报告期内公司产能逐年增长，但整体依然紧张，产能利用率及产销率保持较高水平。本募投项目的实施，是基于国家政策的有力支持、行业整体趋势向好、国产替代持续深入及现有产能难以支撑快速增长的订单需求等因素的综合判断，公司有必要通过募集资金扩大生产规模，进一步丰富产品品类，增强业务承接能力，巩固并提升公司的市场竞争力。
（2）公司在核心技术上已跟上行业龙头主流水平，下游行业应用理解深刻
公司历经十几年的发展，产品矩阵已经初步成型，从单一的通用变频器扩展至变频器类产品、伺服系统、控制系统及系统综合解决方案，产品线覆盖了工控产业的控制层、驱动层和执行层。在不断提升变频器、伺服系统产品线实力的同时，公司已经开始布局以PLC、HMI为主的控制系统产品，向一家综合性的工业自动化控制解决方案厂商迈进。公司持续加大关键技术的研发和产品迭代，着眼自主创新能力及产品性能的提升，促进产品和服务的进步，已在核心技术上跟上国内外龙头企业主流技术水平，在国内具有较高的市场认可度。
公司工业自动化控制产品下游应用领域广阔，近年来不断扩展新领域市场，并在高速电机、矿山、石油、纺织等行业实现快速增长。通过在不同下游应用领域的深耕，公司在不断提升产品性能的同时，也积累了对不同应用场景的实践经验和深刻理解，能够同时在产品研发、设计、配置以及售后维保服务过程中充分考虑终端
客户需求。深厚的技术实力和对不同应用场景的深刻理解为公司募投项目的实施提供保障。
（3）公司生产管理经验丰富，质量控制体系完善
经过多年发展，公司已建立完整的研发、采购、生产、销售及质量控制等管理体系，制定了一系列规范性文件，已通过ISO9001：2015质量管理体系的认证，主要产品系列符合RoHS2.0、CCC、CE、UL、EAC等多项国际认证标准。公司不断在实践中积累生产管理经验、提高设备使用效率、优化流程工艺，构建了一套产品优质、稳定高效的生产和品控体系。
借助前期生产管理经验的积累，公司不光对行业内比较先进的生产工艺与技术基本掌握，还对目前市场上主流生产设备的性能、质量以及生产能力也比较了解。与此同时，公司项目建设经验丰富，曾成功实施扩产项目，苏州二期自动化生产基地建设项目也在稳步建设之中，预计将于2023年第三季度完工。以上积累能够为本项目的建设提供可靠的技术支持和运营经验，公司已为数字化生产基地的建设做好充分的准备工作。
（4）公司丰富的技术沉淀和人才储备保障本项目实施
在技术沉淀方面，发行人坚持以技术创新为驱动，已掌握工业自动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。在电力电子方面，公司在优化整流、滤波等结构设计，减小变频器的体积，提高功率密度；改进散热等外围结构，提高变频器的可靠性方面取得突破。在电机控制算法方面，公司在不同应用场景下产品的易用性以及多机传动等复杂系统中产品的可靠性等方面已形成差异化竞争优势。在运动控制方面，公司在高速高精控制技术、电子凸轮同步技术及动态数据可靠存储技术持续加大投入并逐步取得技术创新和科研成果。
目前公司的主流产品已经确立了行业中一流的技术地位，在主要性能指标上已经与日系产品相当，部分性能和可靠性等方面可达到欧系高端产品的水平。截至2022年9月30日，公司拥有已授权专利143项，其中发明专利34项。丰富的技术沉淀和研发经验，为募投项目的实施奠定了夯实的技术基础。
在人才储备方面，公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年的培养和积累，公司拥有一支稳定的专家服务团队。截至2022年9月30日，发行人员工总人数为1,136人，其中研发人员有373人，占比32.83%。针对本次募投项目，发行人已储
备拥有研发相关专业知识、高学历背景、多年从事行业相关产品研发经验的专业技术人才，可对本次募投项目提供有力支持。发行人持续吸纳高端专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目总投资额为59,720.77万元，拟使用募集资金额为50,475.00万元。
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
本项目实施主体为公司。
（2）项目选址
项目实施地点为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北。
（3）建设期限
本项目计划2年时间（24个月）完成建设。
6、项目用地、备案及环评情况
截至本预案公告日，公司已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，确定了项目建设用地安排，正在履行购地程序；项目备案及环评均在办理中。
（二）苏州技术研发中心（二期）建设项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金11,581.00万元投资于“苏州技术研发中心（二期）建设项目”，该项目通过建设行业先进的研发实验室，进一步改善公司研发环境，提高研发团队技术实力，提升研发效率，增强技术储备，为公司的中长期发展奠定坚实基础。本项目的实施，一方面，立足于苏州基地的场地和配电优势，重点发展高电压、大功率产品技术平台的研究和开发，丰富公司在工业自动化控制领域的产品结构；另一方面，加强公司技术储备的转化能力，优化产业布局，加速向锂电池设备、光伏发电等高景气赛道拓展。
2、项目建设的必要性
（1）进一步完善研发条件、满足发展需求
公司现有研发场所主要位于深圳和苏州，现有的研发方向主要是围绕保障变频器及伺服系统更新换代展开研发工作，研发重点集中在进一步提升现有产品性能及稳定性，提高现有产线的生产效率和良品率，从而降低产品的生产成本上。公司新兴领域研发项目涉及的射频辐射抗扰度测试系统、光伏电网模拟器、纺织及机床行业专用测试平台等仪器设备价格昂贵，通常需要分区摆放；可靠性实验室中的恒温恒湿箱、盐雾试验箱、大功率双向电源、大型振动台、EMC实验室等对公司的供水、供电、建筑物承重和空间等均有较高要求，因此实验室需分散布局，对研发面积的要求较高。现有领域延伸项目技术难度较大，大部分属于大功率和高电压方向，大功率研发设备及配套的大功率负载机组的体积较大，重量较重，高电压产品和配电也需要更大的安全操作距离，因此相应研发场地占地面积较大。
公司现有深圳研发技术中心场地为租赁使用，面积小、配电低、可拓展面积有限；苏州现有厂区利用率已经饱和，公司以优先保障生产供货为原则，分配给研发部门场地较少；前次募投苏州技术研发中心建设项目仍在建设中，预计2023年建成后会将苏州现有的研发设施分步搬迁至新场地，暂时性解决研发场地严重不足的问题，但根据前期规划，苏州技术研发中心建成后也仅能满足现有平台和技术的迭代，没有为新产品预留研发场地。研发场地的限制在一定程度上影响公司技术团队研究开发的进程，公司在研发环境、研发设备等方面还有很大的提升空间。
（2）拓宽公司产品体系，增强研发创新能力
公司已积累了大量客户资源和技术，下游行业应用场景广泛，包括起重、机床、矿用设备、轨道交通等，公司在与客户开展业务的过程中深入了解了下游痛点。在疫情带来的不确定性以及行业竞争加剧等因素的影响下，公司开始有意识地专注传统业务的做精做强，扩展产品体系，并尝试布局具有技术相关性且门槛较高、市场空间较大的高景气赛道。
本次“苏州技术研发中心（二期）建设项目”主要研发方向中高压变频器、低压伺服是对公司现有产品体系的丰富，碳化硅技术的应用及开发是工控产品向新材料、新技术延伸的布局，光伏逆变器及锂电池设备与公司现有工控产品均属于电子信息产业，在技术上具有较高的相关度。
通过本募投项目的实施，一方面将极大的满足市场对公司工控产品及服务的需求，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，增加公司新的盈利增长点；另一方面可以在原有技术基础上共享其他相关技术资源，有助于发行人新产品的快速产业化，提升公司综合竞争力。
3、项目可行性分析
（1）经验丰富的技术团队为本项目提供了全方位的人力资源保障
一方面，公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司核心管理团队稳定、专业，具有多年的行业经验，对下游行业发展趋势和技术要求有较为深刻的理解，善于从存量市场的产业升级、新兴市场的放量窗口中寻找机会。经过多年发展，公司也积累了大量拥有过硬的研发设计能力、生产制造能力及品质管控能力的技术人才，具备适应市场发展的快速反应能力及持续技术创新能力。
另一方面，公司不断完善人才引进与管理体系，保证公司核心技术人员的稳定及专业人才的及时补充，并在此基础上通过加强各类技能培训、管理专题培训和国内外学习考察等，提升技术人员的专业技能水平；通过建立员工分级管理体系、优化员工激励与考核机制，有效提升员工工作效率。公司经验丰富的技术团队为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
（2）丰富的研发和实施经验为本项目提供了技术保障
公司凭借持续的研发投入、严格的质量管理，获得了“高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省工业企业技术中心”、“2021年度运动控制领域用户满意品牌”、“2021年金牛科创奖”及由国家工信部颁发的专精特新“小巨人”企业等荣誉。
公司拥有广泛的客户基础和丰富的项目实施经验，客户分布在众多国民经济行业。公司在多年的业务发展过程中积累的丰富的技术研发与项目实施经验，为本项目的顺利实施提供了有效保障。
4、项目投资估算
本项目总投资额为14,659.43万元，拟使用募集资金额为11,581.00万元。
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
本项目实施主体为公司。
（2）项目选址
项目实施地点为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北。
（3）建设期限
本项目计划2年时间（24个月）完成建设。
6、项目用地、备案及环评情况
截至本预案公告日，公司已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，确定了项目建设用地安排，正在履行购地程序；项目备案及环评均在办理中。
（三）信息化建设及智能化仓储项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金13,944.00万元投资于“信息化建设及智能化仓储项目”，其中信息化建设内容包括数字化决策、数字化运营及数字化办公等，智能化仓储部分将在江苏省苏州市建设约10,800平方米左右的智能化仓储中心。本项目的实施将提高公司整体信息化水平和运营效率，扩大公司的仓储容量，提高仓储的空间利用率，满足公司的战略发展需求。
2、项目建设的必要性
（1）加强数字化信息建设，实现智能制造的需要
我国正处于工业转型的关键时期，正处于信息化、数字化带动工业化发展的重要融合期。《中国制造2025》提出了“关键工序智能化、关键岗位机器人代替、生产过程智能化控制”的发展目标，国家政策的扶持以及产业实际需求推动我国企业的整体信息化水平正在不断提高。
公司已经组建了一支经验丰富的信息技术团队，已经初步搭建了以CRM、ERP、OA、PLM以及MES系统为主的信息化业务管理系统，运行情况良好，达到了管理运营可视、可管、可控的基本要求，具备了进一步提升公司信息化水平的技术基础和人才基础。未来公司信息化建设将朝着更加智能、高效和精细化的目标，通过流
程化管理手段，将企业管理制度、部门及岗位职责、业务流程等全部固化到统一的管理系统中，建立起职责明确、流程清晰、执行规范的业务流转机制，真正实现跨部门、多用户的协同工作和信息共享。本项目的实施，将提升公司整体的信息化、智能化水平，实现设计、生产、仓储、营销、财务等全流程一体化管理控制，提升公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率。
（2）扩大现有仓储容量，缓解仓储压力
随着公司规模的扩大以及产品品类的拓展，公司业务订单需求不断增加，生产规模持续增长，工业自动化控制产品产量从2017年的约22.02万台增长至2021年的约65.53万台，年复合增长率为31.34%。由于公司采用备货生产和订单式生产相结合的生产模式，订单交付存在一定的时间周期，大部分产品交付周期为1-2周，少部分定制化产品交付周期在1个月左右。公司仓储需求随着产量的增长不断提升，现有仓储容量已日益趋向饱和，仓储系统的库容严重不足。
日益趋向饱和的仓储容量已成为限制公司发展壮大的重要因素，扩大仓储容量、提高仓储效率迫在眉睫。本项目新增仓储面积约10,800平方米左右，内设环形穿梭车和智能搬运AGV等智能仓储作业设备，可提高公司仓储作业的自动化水平，降低仓储作业的人员投入，提升仓储作业的标准化和运行效率，有效解决公司现有仓储能力不足的问题。
3、项目可行性分析
（1）智能制造信息化系统已发展成熟，市场解决方案选择多样
公司本次信息化系统建设与升级将采用以外部采购第三方咨询、开发为主，内部自主研发为辅的实施方式。
外部采购或委托开发信息化系统属于行业内普遍情形，实施中不存在障碍，具备较强的可行性。具体而言，一方面目前知名软件公司已经形成了成熟的信息化软件产品系列，在工业自动化领域企业中成功应用案例众多，技术可行性较高，可以在公司有效复制和落地；另一方面，业界数字化建设已经形成从技术咨询、软件开发到实施服务完整的线上线下一体化生态服务链条。外购信息化系统与服务在产品选择范围和技术可行性方面均能得到有效保障。
自主研发方面，公司现有的信息化系统为本项目提供了良好的信息化框架，公司在前期对人员、产品、客户、技术等方面的管理中，形成了相对规范、标准的数字化资料，具备快速引入先进管理系统的基础条件。
（2）丰富的项目实施经验和完善的仓储管理制度，为项目的实施提供保障
公司在原材料、半成品、产成品的仓储管理上有着较为丰富的管理经验，形成了规范化的供应链管理模式，能够将仓储与采购、生产、运输等环节实现高效协作与运转，公司已经成功建设、管理和运营的仓储物流中心面积超过14,000平方米。同时，公司也重视仓储管理人才体系的构建，通过多年的培养与引进，建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队。
公司为规范仓储的管理与运行，在仓储涉及的多环节、多领域制定了较为规范的仓储管理制度，可确保公司仓储工作的安全性和高效性。丰富的项目实施经验及完善的仓储管理制度为日常仓储物流的管理与运转提供了良好的制度保障，也为本项目的实施提供保障。
4、项目投资估算
本项目总投资额为14,642.88万元，拟使用募集资金额为13,944.00万元。
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
本项目实施主体为公司。
（2）项目选址
项目实施地点为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北。
（3）建设期限
本项目计划2年时间（24个月）完成建设。
6、项目用地、备案及环评情况
截至本预案公告日，公司已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，确定了项目建设用地安排，正在履行购地程序；项目备案及环评均在办理中。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟使用24,000.00万元募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的24.00%，以优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，满足公司主营业务持续发展的资金需求。
2、项目实施的背景及必要性
（1）公司业务规模不断扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障
未来，随着公司战略布局越来越广，产品线逐步扩展以及募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求不断上升。公司目前的资金主要用来满足现有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
尽管目前公司整体经营较为稳健，资产负债率较低，利息费用等支出较少，但根据公司目前的发展趋势，未来公司进一步提升制造能力、扩大业务规模将会对资金提出更高的要求。本次适当补充流动资金具有必要性与合理性，可以提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施可行性分析
（1）补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的
现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金规范使用。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体经营发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于提高公司现有产品生产能力、完善产品结构，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应增加，营运资金得到进一步充实，为公司未来发展提供有力保障。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，促进公司健康发展。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订），发行人属于第三条规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“智能制造”行业。因此公司主营业务属于科技创新领域。
本次募投项目是基于公司现有业务与技术的延伸和拓展，紧密围绕公司主业，包括“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“ 信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。
“数字化生产基地建设项目”的实施，将提升公司变频器类产品、伺服系统及控制系统的生产规模，进一步提高工控产品国产化率，加速国产替代进程。
“苏州技术研发中心（二期）建设项目”将引进先进研发实验和分析测试设备、打造专业高效的研发创新环境，既能增厚公司工控产品的技术储备和创新能力，也将提升公司核心技术在相关领域的成果转化能力，切入锂电池设备、光伏发电等具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力的市场中，实现公司业务的多元化拓展。
“信息化建设及智能化仓储项目”有利于提升公司整体的信息化、智能化水平，提升公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率，为公司产品质量的提升提供保障；同时也将扩大公司的仓储容量，提升仓储作业自动化、智能化水平，降低仓储作业的人员投入，实现降本增效目标。
补充流动资金主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。
本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业。行业内技术升级迭代较快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。
本次募集资金投向与公司现有业务的下游市场、核心技术、生产制程及产业链等具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充、拓展和优化。通过本次募投项目的实施，公司将在扩大工业自动化控制产品产能、保障产业链安全，加快国产替代进程的同时，将现有核心技术向电力电子相关领域进一步延伸，向锂电池设备、光伏发电等领域继续拓展；同时信息化建设及智能化仓储将提升公司内部整体信息化、智能化水平，扩大公司的仓储容量；补充流动资金用于研发项目开展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，持续加大科技研发投入，进一步提升在现有领域的行业地位，保持公司的科技创新实力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
公司本次募集资金投资项目为“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。本次募投项目的实施紧密围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向、加速行业国产替代进程，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场竞争力，扩大生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将发生变化。届时，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司
1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次发行的股份数量上限54,000,000股测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过234,000,000.00股，深圳伟创仍为公司的控股股东，胡智勇先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将会有所下降，有利于提高公司抗风险能力；公司流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力将得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投项目从建设到实现收益需要一定周期，在短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的顺利落地实施，公司主营业务将进一步强化、资本结构也将得到一定的优化、核心竞争力将得到增强，为公司未来的发展打下坚实基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金净流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行完成后，上市公司与5%以上股东及其控制的其他企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与5%以上股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生较大变化。
四、本次发行完成后，是否存在5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资金和由发行人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被5%以上股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在5%以上股东及其控制的其他企业由发行人提供担保的情况。公司也不会因本次发行而产生5%以上股东及其控制的其他企业占用公司资金或由公司提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资本规模大幅增加，营运资金得到进一步充实，不存在因本次发行大幅增加负债的情形。在本次募集资金到位后，公司财务结构将进一步优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行A股的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、募集资金不足的风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）市场和经营风险
1、宏观经济波动的风险
工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。工业自动化控制行业是实现《中国制造2025》提出的由制造大国向制造强国转变的关键环节。
工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。因此，当宏观经济出现波动时，下游行业势必会受到较大影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。根据中国工控网发布的《2021年中国自动化市场白皮书》预测，2022年我国工业自动化产品和服务市场规模将达3,085亿元，是全球最大的工控设备市场之一。新冠疫情的反复也加快了工控设备升级的节奏，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。
尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川、松下等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场，同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果公司不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
3、伺服系统及控制系统收入增速放缓的风险
报告期内，公司主营业务收入按产品类别主要分为变频器类产品、伺服系统及控制系统，其中变频器类产品根据下游适用行业范围分为通用型变频器和变频器行业专机。在国内传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力，伺服系统及控制系统作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，公司伺服系统及控制系统收入17,840.11万元，较上年同期增长26.27%。
报告期内机床、印刷包装、机器人及3C产品等行业对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了发行人伺服系统及控制系统的销售收入增长，若未来国内相关行业增速放缓或市场规模萎缩，将会导致公司现有伺服系统及控制系统销售收入无法持续增长甚至发生销售收入下滑的情形。
4、房地产调控政策导致起重行业需求下滑的风险
起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，公司的工业自动化控制产品广泛应用于起重机械和设备中。起重行业的景气度与房地产基建领域开工率存在一定的相关性。近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，抑制了房地产市场的过热增长。由于公司起重行业产品在收入结构中占有一定的比例，如果房地产市场需求出现下滑，公司在起重行业的销售收入和利润将受到一定影响。
5、IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险
电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。目前公司生产所需IGBT及集成电路芯片产品虽可以全部实现国产自主替代，但集成电路芯片产品的国产替代方案在性能方面仍需时间验证，公司暂时还需要依赖来自于美国、德国和日本外资企业的芯片进口。工控产品使用的芯片通常制程工艺在14纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子
元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
6、原材料价格波动的风险
公司变频器类产品、伺服系统及控制系统生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等，报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重分别为87.09%、86.86%、84.46%和80.38%。若原材料价格出现较大幅度上涨，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。
（三）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 数字化生产基地建设项目 | 59,720.77 | 50,475.00 |
| 2 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 14,659.43 | 11,581.00 |
| 3 | 信息化建设及智能化仓储项目 | 14,642.88 | 13,944.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 113,023.08 | 100,000.00 | |
公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在无法及时、充分
实施或难以达到预期经济效益的风险。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
2022年1-9月，发行人境外销售收入为12,890.66万元，占主营业务收入的比例为20.20%，公司部分产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。未来随着公司出口业务的不断开拓，境外销售的金额将可能继续增加。如果国家对于出口退税的政策进行调整，将对于公司的经营业绩带来一定程度的影响。
2、软件产品增值税政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器类产品、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。2022年1-9月和2021年1-9月，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为1,223.30万元和1,175.32万元，占公司各期利润总额的比例分别为9.81%和
10.66%。如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3、汇率波动风险
公司外销收入主要以美元结算。2022年1-9月境外销售收入为12,890.66万元，占主营业务收入的比例为20.20%。未来三年，公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。但是，人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
4、应收账款增加有形成坏账的风险
近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的应收账款余额逐渐增加。2022年9月末，公司应收账款余额为31,652.04万元，较2021年12月末增加39.02%。公司采取了严格的应收账款回收管理措施，且对应收账款严格按照会计政策计提坏账准备。报告期内，公司主要客户信用良好，能在信用期内及时付款，应收账款回款情况总体良好。随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如果
未来市场环境、客户经营等情况出现重大不利变化，公司可能存在因货款回收不及时、应收账款金额增加导致的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大资金现金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
公司于2020年12月首次公开发行股票并在科创板上市，上市后共实施了2次分红，截至本预案公告日，公司上市未满三年，上市后公司现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 2,196.00 | 8,755.55 | 25.08% |
| 2021年 | 3,168.00 | 12,674.49 | 25.00% |
2020年度，根据2021年5月11日召开的公司2020年年度股东大会决议，以方案实施前的公司总股本180,000,000股为基数，每股派发现金红利0.122元（含税），共计派发现金红利21,960,000元。当年度公司派发现金红利金额占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.08%。
2021年度，根据2022年5月18日召开的公司2021年年度股东大会决议，以方案实施前的公司总股本180,000,000股为基数，每股派发现金红利0.176元（含税），共计派发现金红利31,680,000.00元。当年度公司派发现金红利金额占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.00%。
公司上市后现金分红情况符合《公司章程》及股东回报规划的要求。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
三、公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州伟创电气科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度安排，确保公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大资金现金支出指：①公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或②公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
3、现金分红比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
5、股票分红条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。
（四）利润分配本规划的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议；
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（六）其他
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为54,000,000股，发行后公司总股本为234,000,000股，募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；
5、根据公司披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,464.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,767.75万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与2021年度相等；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本180,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测及业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 16,813.99 | 16,813.99 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 14,326.03 | 14,326.03 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 15.89% | 10.79% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 13.54% | 9.19% | |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 18,342.53 | 18,342.53 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 15,628.40 | 15,628.40 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 17.21% | 11.71% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 14.66% | 9.98% | |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 19,871.08 | 19,871.08 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 16,930.77 | 16,930.77 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.10 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.10 | 0.96 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 18.51% | 12.63% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 15.77% | 10.76% | |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“数字化生产基地建设项目”拟打造数字化工厂，建设自动化柔性生产线，是对公司现有产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。本项目拟增加公司变频器类产品、伺服驱动器等工控核心产品的产能，同时丰富公司的产品结构，提升高压变频器和工程变频器生产能力。
“苏州技术研发中心（二期）建设项目”将改善现有研发条件、整合研发资源，运用公司最新的研发成果及核心技术，提升产品的技术水平，并将公司核心技术进一步延伸至具有技术相关性的高景气赛道，有利于增强公司新技术的储备。
“信息化建设及智能化仓储项目”将进一步提升公司整体的信息化、智能化水平，扩大现有仓储容量，解决仓储瓶颈，助力业务规模扩张，提升公司的运营效率。
“补充流动资金”将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。截至2022年9月30日，公司拥有研发人员373名，占当期公司员工总数的比例为32.83%。研发人员的专业背景包括电子技术、控制理论、自动检测与仪
表、信息处理、系统工程、计算机技术与应用和网络技术等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司核心技术的研发需要，为本次募投项目提供了人员保障。
2、技术储备
公司已掌握工业自动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。在电力电子方面，公司在优化整流、滤波等结构设计，减小变频器的体积，提高功率密度；改进散热等外围结构，提高变频器的可靠性方面取得突破。在电机控制算法方面，公司在不同应用场景下产品的易用性以及多机传动等复杂系统中产品的可靠性等方面已形成差异化竞争优势。在运动控制方面，公司在高速高精控制技术、电子凸轮同步技术及动态数据可靠存储技术持续加大投入并逐步取得技术创新和科研成果。截至2022年9月30日，公司拥有专利权143项，其中发明专利34项、实用新型专利88项、外观设计专利21项。
公司致力于研究和掌握行业的先进技术，在多年研发过程中积淀了深厚的技术实力，也为本次募投项目提供了技术保障。
3、市场储备
公司的销售模式采用经销与直销相结合、区域与行业相结合的模式，以经销为基础。公司已发展了上百家国内经销商和数十家海外经销商，建立了比较完善的销售渠道，常驻业务和技术服务团队遍布国内20多个主要城市，在国内工业自动化控制领域已进入第一梯队，形成品牌优势，积累了良好的行业口碑，未来市场占有率有望不断提升。公司完善的营销体系及品牌优势为本次募投项目提供了市场保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资
金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相关，有利于公司进一步抓住工业自动化控制赛道快速发展所带来的行业机遇，在夯实现有的业务发展基础同时，增强研发创新能力，拓宽公司产品体系，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）不断完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年11月17日