证券简称：伟创电气 证券代码：688698
苏州伟创电气科技股份有限公司
Suzhou Veichi Electric Co.,Ltd.（苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号）
2022年度向特定对象发行A股股票发行方案
论证分析报告
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过54,000,000股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额用于“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、工业自动化控制市场规模稳步增长，国产替代正加速进行
工业自动化控制产业是我国重点支持的战略性新兴产业，随着中国经济的发展、居民收入提升和人口结构转型，人口红利逐渐减弱。人工成本上涨助推我国制造业向自动化和智能化转型，并将带动工业自动化控制市场规模继续稳步增长。根据中国工控网相关资料，2020年我国工业自动化产品和服务整体市场规模约为2,057亿元，2021年达到约2,530亿元，同比增长约22.99%，2022年有望达到约3,085亿元，未来仍有较大的成长空间。
数据来源：中国工控网、共研研究院
目前外资厂商在我国工控市场仍处于领先地位，特别是在高端市场，外资品牌仍然占据较高的市场份额。随着国内工控厂商的研发能力和综合实力显著增强，与外资企业的技术差距不断缩小，国内厂商获得了国产替代方面的很多机会。预计未来几年，本土厂商在产品的快速迭代、客户积极响应及配合研发过程中将逐步赶上甚至超越外资品牌的技术水平，工业自动化控制市场国产化有望持续高速推进，国内厂商市场占有率将不断提高。公司主要产品变频器、伺服系统及控制系统是工业自动化控制产业的重要组成部分，与行业整体变化高度相关，随着宏观经济和制造业复苏及公司在关键技术上不断取得突破，公司业绩将有望实现稳健增长。
2、国家政策支持力度持续加大，公司处于重要的战略发展机遇期
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，国务院颁布的《中国制造2025》提出“推进信息化与工业化深度融合”，其中将“加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”作为目标之一。工信部于2021年12月印发的《“十四五”
智能制造发展规划》提到“大力发展智能制造装备”，其中将“基础零部件和装置”之“先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、智能数控系统”列入智能制造装备创新发展行动。工信部、发改委、财政部等六部门2022年6月联合发布《工业能效提升行动计划》，提出“加快应用高效离心式风机、低速大转矩直驱、高速直驱、伺服驱动等技术，提高风机、泵、压缩机等电机系统效率和质量”。公司以行业及系统解决方案为牵引，着力业务布局与市场拓展，产品种类丰富，覆盖控制层、驱动层和执行层，具有完整的工控产品体系，其中，控制层主要产品有PLC、HMI及运动控制器等，驱动层主要产品有通用变频器、伺服驱动器及行业一体化专机等，执行层主要产品有伺服电机等。
尽管国内外环境及新冠疫情形势错综复杂、变化莫测，但在国家层面支持行业持续发展的大背景下，考虑到国内制造业的庞大市场容量及一带一路战略落地带来的海外新增长点，未来5-10年，公司仍将处于重要的战略发展机遇期。
3、公司致力于电气传动和工业控制领域的研究与探索，已积累较多技术资源
公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，作为国家工信部专精特新“小巨人”企业，公司所处的工控产业属于典型的技术密集型、知识密集型产业，长期以来都是国家重点支持的产业之一，其核心技术需多年的行业深耕和技术沉淀才能形成。经过多年发展，公司已具备成熟的管理模式，已形成系统的生产体系和研发体系。
公司坚持以技术创新为驱动，长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入。2022年1-9月，公司研发投入为6,725.95万元，同比增长30.37%，新增授权专利25项（其中发明专利6项）。2022年以来，公司已掌握电机自适应磁链观测技术、磁阻电机的MTPA在线搜索算法技术，同时已在碳化硅应用、叠层母排及短路均流设计上取得重大突破。除在工控领域核心技术的升级与延伸外，公司还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争能力。
优势的行业地位、丰富的产品与项目技术积累，不仅为公司的持续研发及关键技术突破创造了条件，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障和经验基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步落实公司战略布局，做大做强现有业务
公司自创立以来，一直秉持以市场需求为导向，以技术创新为驱动的经营理念，经过十多年的发展，在产业链资源、生产工艺制程、相关知识产权及核心技术储备等方面积累深厚，已经成为工业自动化控制领域的一流企业。
在传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力，伺服系统及控制系统产品作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，伺服系统及控制系统销售收入17,840.11万元，较上年同期增长26.27%。此外，公司已经能够为客户提供集成伺服系统、控制系统的完整行业解决方案，较单品出售更具优势，成为公司新的业绩增长点。
本次通过向特定对象发行股票募集资金将用于“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”和补充流动资金，符合公司的战略布局，能够有效提升公司核心工控产品尤其是伺服系统、高压变频器和工程变频器的产能、提高公司在工业自动化领域产品线和行业线延伸的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化工控类及电力电子相关技术研发平台的技术融合，有助于公司继续深耕深挖智能制造市场，提升公司在行业内的优势地位、品牌影响力和市场竞争力，推动公司向全球领先的工控产品及解决方案供应商迈进。
2、积极布局高景气赛道，提升公司综合竞争力
公司在立足于原有优势业务的基础上，持续加大研发投入，布局高景气赛道，“苏州技术研发中心（二期）建设项目”是公司对光伏发电、锂电池设备等新兴领域战略布局的重要措施，顺应工业信息化、数字化的发展趋势，积极响应国家
制造业转型升级号召，可以提升公司综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。近年来，我国光伏行业高歌猛进，制造端、应用端、进出口都取得了快速增长，根据国家能源局统计数据，2021年我国新增光伏并网装机容量54.88GW，较上年增加6.68GW，同比上升13.86%，新增装机容量为全球第一。光伏逆变器是光伏发电系统的心脏，将光伏发电系统产生的直流电通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重要的核心部件之一。光伏逆变器是电力电子技术与电气技术的紧密结合，与公司现有产品光伏水泵逆变器技术类似，公司具备进入光伏逆变器领域的技术基础。我国锂电池行业的发展正处于“渐入佳境”的过程中，随着碳减排、经济内循环等概念的进一步发酵，锂电池凭借其能量密度等方面的优势，逐步在相关的下游产业实现对铅酸电池等的替换。《中国锂电产业发展指数白皮书》指出，我国已连续五年成为全球最大的锂电池消费市场，2021年，全球锂电池市场规模达到约545GWh，其中，中国锂电池市场规模约324GWh，约占全球市场的
59.45%。锂电池化成分容设备与公司现有工控产品均以电力电子为基础技术，以IGBT为主电路设计，可共享公司现有相关技术资源。工控产品（变频器、伺服系统、PLC、HMI等）也是锂电池制造设备的核心部件，公司通过开发应用于锂电池制造设备中的工控自动化产品，不断深入对下游锂电池制造设备的应用理解，对下游终端产品的开发经验及应用理解为项目实施提供了有力保障。公司提前做好高景气赛道布局，有望在未来利用技术优势快速切入，若新兴领域研发技术能够快速转化为商业化应用落地，将为上市公司导入优质主营业务资源，开拓新的利润增长点。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
公司本次发行募集资金中24,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、推进业务快速发展，满足公司发展需要
近年来，随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，工控产品国产替代进程不断加速及产品下游应用领域的不断拓宽，工控企业面临全新的发展机遇和挑战。为把握行业发展契机，有效解决产能瓶颈制约，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过实施“数字化生产基地建设项目”，建设数字柔性自动化生产系统，在提高生产效率的基础上，进一步扩大现有工业自动化控制产品的生产能力，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能，为公司进一步丰富产品结构、提升规模化生产能力、提高公司的市场份额和行业影响力提供强有力的保证。
2、进一步完善研发条件，保障公司技术先进性
公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。公司在现有领域的延伸方向及具有技术相关性的新兴领域均积累了一定的技术储备和人员储备，“苏州技术研发中心（二期）建设项目”的实施，一方面将进一步加强公司对前沿技术的开发，保障公司的技术先进性，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；另一方面可以在原有技术平台的基础上共享相关技术资源，有助于发行人新产品的快速产业化，提升公司综合竞争力。
3、加强数字化信息建设，缓解仓储压力
公司已经组建了一支经验丰富的信息技术团队，已经初步搭建了以CRM、ERP、OA、PLM以及MES系统为主的信息化业务管理系统，运行情况良好，但随着公司业务规模快速增长、研发投入持续增加，原有信息系统已经难以满足
发展需要；随着公司规模的扩大以及产品品类的拓展，公司业务订单需求不断增加，生产规模持续增长，日益趋向饱和的仓储容量已成为限制公司发展壮大的重要因素，扩大仓储容量、提高仓储效率迫在眉睫。“信息化建设及智能化仓储项目”的实施将提高公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率的同时，提升仓储容量和作业的运行效率，有效解决公司现有仓储能力不足的问题。
4、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。公司的发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的定价原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公
司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。2022年11月17日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额41,830.61万元已于2020年12月24日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月25日出具了《验资报告》（大信验字[2020]第5-00032号）。
公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过24,000.00万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第七次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第二届董事会第七次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为54,000,000股，发行后公司总股本为234,000,000股，募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；
（5）根据公司披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,464.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,767.75万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与2021年度
相等；
（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本180,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测及业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 16,813.99 | 16,813.99 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 14,326.03 | 14,326.03 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 15.89% | 10.79% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 13.54% | 9.19% | |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 18,342.53 | 18,342.53 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 15,628.40 | 15,628.40 | |
| 归属于母公司 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 |
| 所有者的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 17.21% | 11.71% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 14.66% | 9.98% | |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 19,871.08 | 19,871.08 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 16,930.77 | 16,930.77 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.10 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.10 | 0.96 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 18.51% | 12.63% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 15.77% | 10.76% | |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相关，有利于公司进一步抓住工业自动化控制赛道快速发展所带来的行业机遇，在夯实现有的业务发展基础同时，增强研发创新能力，拓宽公司产品体系，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年11月17日