证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2022-062
苏州伟创电气科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大提示：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为54,000,000股，发行后公司总股本为234,000,000股，募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；
5、根据公司披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,464.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,767.75万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与2021年度相等；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本180,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测及业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 16,813.99 | 16,813.99 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 14,326.03 | 14,326.03 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.81 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.80 | 0.69 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 15.89% | 10.79% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 13.54% | 9.19% | |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 18,342.53 | 18,342.53 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 15,628.40 | 15,628.40 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 0.89 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.87 | 0.75 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 17.21% | 11.71% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 14.66% | 9.98% | |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30% | ||||
| 普通股股数（万股） | 18,000.00 | 18,000.00 | 23,400.00 | |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 15,285.44 | 19,871.08 | 19,871.08 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 13,023.67 | 16,930.77 | 16,930.77 | |
| 归属于母公 | 基本每股收益（元/ | 0.85 | 1.10 | 0.96 |
| 司所有者的净利润 | 股） | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.10 | 0.96 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.94 | 0.82 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.49% | 18.51% | 12.63% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.05% | 15.77% | 10.76% | |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）推进业务快速发展，满足公司发展需要
近年来，随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，工控产品国产替代进程不断加速及产品下游应用领域的不断拓宽，工控企业面临全新的发展机遇和挑战。为把握行业发展契机，有效解决产能瓶颈制约，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过实施“数字化生产基地
建设项目”，建设数字柔性自动化生产系统，在提高生产效率的基础上，进一步扩大现有工业自动化控制产品的生产能力，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能，为公司进一步丰富产品结构、提升规模化生产能力、提高公司的市场份额和行业影响力提供强有力的保证。
（二）进一步完善研发条件，保障公司技术先进性
公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。公司在现有领域的延伸方向及具有技术相关性的新兴领域均积累了一定的技术储备和人员储备，“苏州技术研发中心（二期）建设项目”的实施，一方面将进一步加强公司对前沿技术的开发，保障公司的技术先进性，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；另一方面可以在原有技术平台的基础上共享相关技术资源，有助于发行人新产品的快速产业化，提升公司综合竞争力。
（三）加强数字化信息建设，缓解仓储压力
公司已经组建了一支经验丰富的信息技术团队，已经初步搭建了以CRM、ERP、OA、PLM以及MES系统为主的信息化业务管理系统，运行情况良好，但随着公司业务规模快速增长、研发投入持续增加，原有信息系统已经难以满足发展需要；随着公司规模的扩大以及产品品类的拓展，公司业务订单需求不断增加，生产规模持续增长，日益趋向饱和的仓储容量已成为限制公司发展壮大的重要因素，扩大仓储容量、提高仓储效率迫在眉睫。“信息化建设及智能化仓储项目”的实施将提高公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率的同时，提升仓储容量和作业的运行效率，有效解决公司现有仓储能力不足的问题。
（四）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司
的稳健发展。公司的发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“数字化生产基地建设项目”拟打造数字化工厂，建设自动化柔性生产线，是对公司现有产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。本项目拟增加公司变频器类产品、伺服驱动器等工控核心产品的产能，同时丰富公司的产品结构，提升高压变频器和工程变频器生产能力。“苏州技术研发中心（二期）建设项目”将改善现有研发条件、整合研发资源，运用公司最新的研发成果及核心技术，提升产品的技术水平，并将公司核心技术进一步延伸至具有技术相关性的高景气赛道，有利于增强公司新技术的储备。
“信息化建设及智能化仓储项目”将进一步提升公司整体的信息化、智能化水平，扩大现有仓储容量，解决仓储瓶颈，助力业务规模扩张，提升公司的运营效率。
“补充流动资金”将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。截至2022年9月30日，公司拥有研发人员373名，占当期公司员工总数的比例为32.83%。研发人员的专业背景包括电子技术、控制理论、自动检测与仪表、信息处理、系统工程、计算机技术与应用和网络技术等多个专业领域，
多学科的人才配备能够满足公司核心技术的研发需要，为本次募投项目提供了人员保障。
2、技术储备
公司已掌握工业自动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。在电力电子方面，公司在优化整流、滤波等结构设计，减小变频器的体积，提高功率密度；改进散热等外围结构，提高变频器的可靠性方面取得突破。在电机控制算法方面，公司在不同应用场景下产品的易用性以及多机传动等复杂系统中产品的可靠性等方面已形成差异化竞争优势。在运动控制方面，公司在高速高精控制技术、电子凸轮同步技术及动态数据可靠存储技术持续加大投入并逐步取得技术创新和科研成果。截至2022年9月30日，公司拥有专利权143项，其中发明专利34项、实用新型专利88项、外观设计专利21项。
公司致力于研究和掌握行业的先进技术，在多年研发过程中积淀了深厚的技术实力，也为本次募投项目提供了技术保障。
3、市场储备
公司的销售模式采用经销与直销相结合、区域与行业相结合的模式，以经销为基础。公司已发展了上百家国内经销商和数十家海外经销商，建立了比较完善的销售渠道，常驻业务和技术服务团队遍布国内20多个主要城市，在国内工业自动化控制领域已进入第一梯队，形成品牌优势，积累了良好的行业口碑，未来市场占有率有望不断提升。公司完善的营销体系及品牌优势为本次募投项目提供了市场保障。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相关，有利于公司进一步抓住工业自动化控制赛道快速发展所带来的行业机遇，在夯实现有的业务发展基础同时，增强研发创新能力，拓宽公司产品体系，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）不断完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年11月17日