证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2022-066
苏州伟创电气科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月12日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长胡智勇先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过54,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等事项导致股本总额发生变动，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
变化或调减。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 数字化生产基地建设项目 | 59,720.77 | 50,475.00 |
| 2 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 14,659.43 | 11,581.00 |
| 3 | 信息化建设及智能化仓储项目 | 14,642.88 | 13,944.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 113,023.08 | 100,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州伟创电气科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZI10556号）。
具体内容请详见公同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州伟创电气科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长及其授权人士行使，转授权有效期同上。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议和文件。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年11月17日