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关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见
落实函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]7543号
上海证券交易所：
根据贵所2022年11月15日下发的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕492号）（以下简称 “意见落实函”）的要求，我们作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称公司或索辰科技或发行人）首次公开发行股票的申报会计师，对意见落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就意见落实函有关财务问题回复如下：
问题一请发行人进一步说明：报告期内无形资产的具体构成、金额及用途，摊销期限及依据，是否满足无形资产确认条件，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内无形资产的具体构成、金额及用途，摊销期限及依据；
1、报告期内无形资产的具体构成、金额及用途
公司的无形资产系软件与土地使用权，报告期各期末无形资产的具体构成如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 无形资产类别 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原值 | 软件 | 6,406.66 | 83.76% | 6,114.40 | 83.11% | 4,217.96 | 77.25% | 1,392.97 | 52.86% |
| 土地使用权 | 1,242.16 | 16.24% | 1,242.16 | 16.89% | 1,242.16 | 22.75% | 1,242.16 | 47.14% | |
| 原值合计 | 7,648.82 | 100.00% | 7,356.56 | 100.00% | 5,460.12 | 100.00% | 2,635.13 | 100.00% | |
| 累计摊销 | 软件 | 2,368.66 | 30.97% | 1,750.61 | 23.80% | 776.26 | 14.22% | 274.83 | 10.43% |
| 土地使用权 | 88.90 | 1.16% | 76.48 | 1.04% | 51.64 | 0.95% | 26.79 | 1.02% | |
| 累计摊销合计 | 2,457.57 | 32.13% | 1,827.09 | 24.84% | 827.90 | 15.16% | 301.62 | 11.45% | |
| 账面价值 | 软件 | 4,038.00 | 52.79% | 4,363.80 | 59.32% | 3,441.70 | 63.03% | 1,118.14 | 42.43% |
| 土地使用权 | 1,153.25 | 15.08% | 1,165.68 | 15.85% | 1,190.52 | 21.80% | 1,215.37 | 46.12% | |
| 账面价值合计 | 5,191.25 | 67.87% | 5,529.47 | 75.16% | 4,632.22 | 84.84% | 2,333.51 | 88.55% | |
各类无形资产的用途如下：
（1）软件
由于CAE软件结构复杂、开发难度大、涉及到的学科多，所以公司在开发过程中，需要购买其它通用开发软件，有利于提升公司产品性能、提高开发效率。
截至2022年6月30日，公司原值30万元以上软件无形资产的具体明细、金额及用途如下：
单位：万元
| 分类 | 软件名称 | 金额 | 用途简介 |
| 研发及管理通用软件 | 安全检测软件 | 114.60 | 为公司自研及外购的软件模块代码提供逻辑漏洞分析、数据泄露风险分析，把控公司研发产品的安全风险评估。 |
| 持续研发集成交付系统 | 83.89 | 通过持续不断地将代码从分支集成到主干后，构建生成各个环境的发布包,部署到测试环境,进而实现对生产环境的自动化部署，帮助公司提升产品研发更新的效率和频次。 | |
| 固件漏洞检测系统 | 73.63 | 扫描检测采购的控制类相关集成卡硬件的安全风险，保证交付的软硬件项目整体系统风险可控。 | |
| 跨平台开发集成测试系统 | 155.75 | 提供针对Windows和多种Linux操作系统的自动集成测试能力和缺陷自动化报告分析功能，帮助公司提供软件开发效率与软件代码质量。 | |
| 协同开发信息资源管理系统 | 36.99 | 主要实现对需求、成本、人员、进度、质量、风险等进行科学分析和有效管理及控制，实现内部信息资源协同共享与研发状态管控。 | |
| 企业知识管理系统 | 117.70 | 管理研发知识，包括软件工程、学科知识、产品知识的创建、协作编辑、版本控制、整理分类和检索、建立公司研发部门的知识库，为公司内部研发提供知识管理功能。 |
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| 分类 | 软件名称 | 金额 | 用途简介 |
| 任务调度与决策系统 | 165.49 | 用于仿真计算作业运行的任务调度通过优化调度策略，实现任务队列的排队与计算硬件资源的最优化利用。此类通用调度模块可集成在公司的多学科、仿真云平台、数字孪生仿真系统等多个产品。 | |
| 质量与风险管控系统 | 128.32 | 用于公司内部研发产品的缺陷管理和代码库权限管理，提升软件产品质量，保护公司知识产权。 | |
| 虚拟化数据管理系统 | 131.13 | 通过虚拟化方式获取并显示CAE后处理数据，可同时监控对比多个仿真过程及数据偏差。 | |
| 数据作业管理系统 | 212.39 | 能够进行云仿真系统作业数据的管理，实现历史作业数据的分析，优化仿真系统的运营能力。 | |
| 产品数据库 | 力学材料数据库系统 | 52.00 | 主要为结构软件、仿真云平台等提供材料力学特性数据参数，形成基础的通用材料力学属性数据库。 |
| 参数化网格模型库系统 | 250.86 | 建立网格的参数化模型库，可随时被仿真流程调用。 | |
| 电磁模拟系统 | 342.24 | 各种EMC数据与EMC相关数据的专用数据库 | |
| 复合材料数据库 | 216.81 | 主要内容为复合材料的数据库建设，收录相关的复合材料数据参数。 | |
| 系统动力试验模型库 | 221.86 | 主要内容是各类动力系统模型库的搭建和管理，为结构仿真、仿真云平台系统提供模型库的支撑，拓宽结构仿真产品在动力系统领域的工程应用。 | |
| 工程测试验证案例数据库 | 155.19 | 主要内容是测试案例数据库的搭建和应用，为公司各学科软件提供工程测试案例数据支撑，验证各学科软件的工程仿真应用可靠性。 | |
| 网格模型数据库 | 175.22 | 通过将网格数据存入实时数据库，形成网格数据知识库，根据网格配置要求实时查询相匹配的网格模型数据，快速展示相应的网格模型数据。 | |
| 安全与应急模拟系统 | 245.00 | 船舶领域的基础工程应用库，涉及航路规划、气象环境等内容，拓展公司流体、声学、水动力等仿真软件在船舶海洋领域的应用。 | |
| 航向实时模拟系统 | 297.86 | 主要是针对船舶航行中的操控、显示等状态模拟以及展示航行中的各类参数和信息。形成船舶领域的基础工程应用库，拓展公司流体、声学、水动力等仿真软件的工程应用领域。 | |
| 数据采集模拟系统 | 317.35 | 面向多个工程行业的数据采集、运行、监控和管理。 | |
| 动态跟踪系统 | 226.37 | 主要针对船舶到港、出港以及在航中的动态进行全方位监控和管理，提供船舶及港口动态数据的关联关系及处理方式。 | |
| 通信信息处理系统 | 193.61 | 北斗通信数据的采集、查询、处理和管理。 | |
| 开发工具包-大数据模块 | 工业云大数据分析软件 | 70.80 |
通过整合当前主流的各种具有不同侧重点的大数据处理分析框架和工具，实现针对海量数据的挖掘和分析。
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| 分类 | 软件名称 | 金额 | 用途简介 |
| 工业数据采集与交换系统 | 283.19 | 通过对工业程序的编制、校对、审签和调用的流程化管理，实现工业数据的集中管理，进而可以对各种事件管理过程进行监控，提高工业生产过程管理的可控性。 | |
| 历史数据生命周期管理系统 | 207.96 | 针对各种静态结构化数据进行统一管理与追溯。实现历史数据的备份、查询、统计分析和数据挖掘功能。 | |
| 虚拟可视化流量监控评估系统 | 137.17 | 针对虚拟可视化监控，通过大数据分析算法对收集来的海量数据进行分析，提取有用信息加以详细研究和概括总结，并用可视化的形式展示。 | |
| 大数据分析与决策系统 | 191.15 | 实现对接各种业务数据库、数据仓库和大数据平台,针对大数据进行加工处理、分析挖掘、数据建模，为辅助决策提供大数据模型。 | |
| 行为数据追踪分析系统 | 174.34 | 通过对系统上操作轨迹追踪，进行行为数据统计，形成行为大数据模型，进而为行为数据的分析挖掘提供模型支撑。 | |
| 开发工具包-存储模块 | 大规模网格数据快速存储系统 | 168.14 | 主要内容为仿真数据存储部分，针对超大型网格数据的特点，解决网格数据快速存储问题。公司各学科都存在网格数据存储的问题，都会用到此模块。 |
| 开发工具包-接口模块 | VIKI数据接口 | 85.36 | 用于实现CAE数据通用格式的创建、读取和修改功能。可以被公司的通用仿真软件、仿真系统使用，也用于集成到研发项目交付的软件中，提供相应的数据交互接口。 |
| 软件接口集成系统 | 199.14 | ||
提供多学科类仿真软件系统的学科间数据交换和运行时通信的功能。采用可配置的接口实现方式，可以通过简单配置实现不同软件之间的数据交换通信。
| STL通用格式导入接口 | 33.86 | 实现仿真软件前处理过程中的几何模型表面网格的读取和缺陷自动修复。可以被运用到公司的多种产品和项目研发过程。 | |
| 前处理接口 | 42.72 | 该采购为几何通用数据接口，主要用于实现各大主流CAD厂商专用CAD数据格式的读取和转换。 | |
| 模型数据交互通讯接口 | 61.84 | 用于实现公司的流体软件模型数据与其他学科仿真软件之间的数据通讯和交互功能。此类数据接口会被不同研发项目多次重复调用集成。 | |
| 流体模型导入接口 | 32.40 | 主要用于实现市场主流商用流体软件网格模型数据通用格式的解析和导入功能。此类通用数据接口会被不同研发项目多次重复调用集成。 | |
| 快速设计智能导航系统 | 95.13 | 快速设计插件，提供模型标注、规范性检查等功能，可以提升产品开发效率 | |
| 开发工具包-显示模块 | 三维虚拟体验系统 | 66.00 | 应用于将后处理显示数据转换为三维VR动态显示数据，从而可通过外设体验VR动态模拟效果。此通用显示模块可集成于结构、流体、声学、电磁等学科的后处理功能中。 |
| 大数据批量图形显示软件 | 252.21 | 实现对大数据的批量收集处理，并对数据信息进行实时动态图形化显示，是公司所有软件的基本后处理功能。 |
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| 分类 | 软件名称 | 金额 | 用途简介 |
| 平台可视化管理系统 | 147.96 | 用于实现云平台可视化管理及图表显示。此类技术作为通用显示模块可集成在公司的仿真云平台、数字孪生仿真系统等多个产品。 | |
| 合计 | 6,163.63 | / | |
上述计入无形资产的软件都是基础的通用软件、开发工具包或数据库，可以在研发活动中反复使用。
（2）土地使用权
公司的土地使用权主要系位于嘉兴科技城的土地，具体如下：
| 序号 | 产权人 | 产权证号 | 用途 | 使用期限 | 权利性质 | 坐落 | 面积（㎡） |
| 1 | 嘉兴索辰 | 浙（2019）嘉南不动产权第0007761号 | 工业用地 | 2018年12月28日-2068年12月27日 | 出让 | 嘉兴科技城，东至桑珠港、南至科兴路、西至空地、北至烧香港 | 26,680.90 |
公司购置的土地是为了建设仿真项目试验验证基地及产品生产基地，主要用于募投项目实施。
2、公司无形资产的摊销期限及依据
公司无形资产的摊销期限如下：
| 资产类别 | 摊销期限（年） | 确定依据 |
| 软件 | 5 | 预计受益期限 |
| 土地使用权 | 50 | 产权证登记的使用年限 |
根据《企业会计准则》的规定，无形资产应在估计的使用寿命内采用系统合理的方法进行摊销。对于源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。
公司软件资产的采购合同条款中未限制软件的使用期限，公司可长期使用。根据《企业会计准则》要求，公司于购入时结合公司未来业务发展规划综合评估其使用寿命，确定购置的软件资产自其可供使用时起按5年平均摊销。对于土地
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使用权的摊销期限，公司按照产权证登记的使用年限，自公司实质获得土地使用权起按50年平均摊销。公司无形资产的摊销期限符合《企业会计准则》的规定。
公司与同行业可比公司无形资产的摊销期限对比如下：
| 无形资产类别 | 公司名称 | 摊销期限（年） |
| 软件 | 华大九天 | 3、10 |
| 中望软件 | 5-10 | |
| 概伦电子 | 合同约定的授权期间或预计受益期间 | |
| 广立微 | 10 | |
| 华如科技 | 3 | |
| 佳缘科技 | 5 | |
| 观想科技 | 5、10 | |
| 发行人 | 5 | |
| 土地使用权 | 华大九天 | 权利所载年限 |
| 中望软件 | 40-50 | |
| 概伦电子 | 50 | |
| 广立微 | 无 | |
| 华如科技 | 无 | |
| 佳缘科技 | 无 | |
| 观想科技 | 无 | |
| 发行人 | 50 |
如上表所示，公司软件、土地使用权的摊销年限和同行业可比公司相比无重大差异，摊销政策谨慎、合理。
（二）满足无形资产确认条件，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定。
1、公司软件资产均满足无形资产确认条件
因CAE软件结构复杂、开发难度大、涉及到的学科多，故公司在开发过程中，需购买其它通用开发软件，以便提升公司产品性能、提高开发效率。公司无形资产中的软件包括以下三大类软件：
①研发及管理通用软件。该类软件主要是面向企业内部使用，确保各项研发、管理活动正常开展并提升效率，包括企业知识管理系统、数据作业管理系统、质量与风险管控系统、安全检测软件、跨平台开发集成测试系统等，上述通用软件对公司的日常研发、管理活动起到提升效率、质量管控的作用。
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②产品数据库。数据库主要包括公司结构、流体、电磁、声学学科的知识数据库、前处理的网格模型库以及行业应用数据库，上述数据库根据不同产品的需求集成于多版本软件当中，可被反复使用。
③软件开发工具包。该类软件主要包括各种类型的接口模块、显示模块、大数据模块及存储模块等，其中接口模块用于实现软件各模块之间的数据解析和传输，显示模块、大数据和存储模块都是通用性比较高的软件模块，可以作为常用的开发工具包在研发过程中反复使用。
公司计入无形资产的软件资产主要为研发及管理通用软件、产品数据库和软件开发工具包，均可多次重复使用；研发费用中的技术服务费主要系公司非核心模块的委外支出及测试服务支出等；项目成本中的软件模块主要系公司在合同项目执行过程中，对于技术相对成熟的非仿真模块直接采购，以提高合同项目的整体开发效率，三者均可明确区分，对比如下：
| 类型 | 主要内容 | 特点 |
| 无形资产 | 研发及管理通用软件、产品数据库和软件开发工具包 | 公司研发、经营活动中反复使用的资产，未来能够带来经济利益流入 |
| 研发费用—技术服务费 | 部分前后处理模块、工程应用模块、测试服务、咨询服务费等 | 应用于某单一研发项目，其他研发项目不会再使用，属于当期的经济利益流出。 |
| 营业成本—模块采购 | 与仿真分析无关的软件模块，如项目综合管理系统、射频信号采集系统等 | 为合同履约而支付的成本，一般在合同中明确或根据合同技术协议需要采购的模块。 |
（1）公司软件资产与技术服务费可明确区分
公司委外研发的技术服务费包括非核心模块的委外开发、测试服务及辅助模块委外和咨询服务费，技术服务费与具体的研发项目相关。公司各期根据各研发项目的研发目标确定需要委外研发的非核心模块和辅助模块，相关模块功能明确，采购后集成于某类型软件中，其他软件研发过程中不会使用，即相关模块除用于对应研发项目外，不会单独再产生未来的经济利益流入，因此，将非核心模块和辅助模块委外研发发生的技术服务费直接当期费用化计入对应的研发项目。测试服务费和咨询服务费均是公司当期发生的经济利益流出，因此不符合资产辨认和确认条件，在发生期间确认到当期的研发费用。公司计入无形资产的软件资产主要为研发及管理通用软件、产品数据库和软
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件开发工具包，上述通用软件、数据库、软件开发包可以在公司产品研发过程中反复调用或使用，一方面，上述无实物形态的非货币资产可以从企业中单独划分出来，相关资产可辨认，另一方面，该类资产可以给公司未来带来持续的经济利益流入且成本能可靠计量，满足无形资产辨认及确认的条件，因此，公司将其确认为无形资产。
（2）公司软件资产与项目成本中的软件模块可明确区分
公司主要产品分为工程仿真软件和仿真产品开发两类，其中仿真产品开发业务系公司根据客户的要求，为其定制化开发以仿真为核心的软硬件产品，通常该类业务执行过程中，客户需求的不止单一的仿真分析软件，还包括一些配套使用的非仿真模块。对于非仿真模块，公司直接对外采购，以提高项目的整体开发效率，外采的非仿真模块与公司已有的仿真软件集成进行二次开发后交付给客户。公司外购的软件模块与具体的合同开发项目相对应，是公司为合同履约而支付的成本。公司与客户签订合同后，由销售部门发起合同项目的采购需求，采购部在进行供应商评比遴选后，选择合适的供应商，采购完成后，与公司的仿真模块集成进行二次开发后交付给客户。公司软件资产的采购由研发中心或运营中心发起采购需求，采购部选择合适的供应商采购，采购完成后，用于公司内部的研发、管理活动。
因此，外购的软件模块从功能看，均为非仿真的模块，与公司无形资产采购的内容有明显的区别，可以准确的区分。
2、公司无形资产确认符合行业惯例
公司无形资产主要为软件和土地使用权，将购置的土地使用权确认为无形资产符合会计准则的要求，符合行业惯例。由于公司为软件开发企业，公司软件在开发过程中，需要使用通用软件、产品数据库和软件开发工具包等，上述没有实物形态的资产可辨认且预计未来能带来经济利益流入，公司将其确认为无形资产。国内从事研发设计类工业软件开发的上市公司中，均存在将软件或非专利技术确认为无形资产的情形。2022年6月末，可比公司的相关资产数据如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 软件及非专利技术账面原值 | 占无形资产比例 |
| 中望软件 | 3,299.00 | 10.75% |
| 华大九天 | 28,805.64 | 82.81% |
| 概伦电子 | 562.30 | 3.45% |
| 广立微 | 197.49 | 83.16% |
| 发行人 | 6,406.66 | 83.76% |
注：可比公司数据来源于上市公司定期报告。
如上表所示，同行业上市公司中，均存在将软件及非专利技术确认为无形资产的情形，各家确认无形资产的金额由于其产品体系、研发策略的不同而有所差异。相比于中望软件、概伦电子和广立微，公司CAE软件不仅模块众多，且产品涉及的学科领域较广，公司无形资产金额相对较高。同行业可比公司中，华大九天的软件及非专利技术金额较大，主要为根据自身业务发展需要采购的部分功能模块源代码，华大九天将该等功能模块与自身平台相结合进行二次开发，有利于提升产品性能、提高开发效率，上述非专利技术和公司的软件开发工具包类似。
综上所述，公司无形资产确认符合行业惯例。
3、公司无形资产的辨认与确认均符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》的规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
公司购置的软件资产均能从公司中划分出来，并独立满足“用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”的标准，符合无形资产定义中的可辨认性标准；公司购置的土地使用权，源自其签订的《国有建设用地使用权出让合同》权利，也符合无形资产定义中的可辨认性标准。
同时，报告期各期，公司无形资产均满足确认条件，且入账时间准确。公司购置的软件资产，在技术部门验收合格时确认为无形资产；公司购置的土地使用
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权，系在实质获得土地使用权时确认为无形资产。结合《企业会计准则》中无形资产的确认条件分析如下：
| 无形资产确认条件 | 公司具体情况 | 是否符合 |
| 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业 | 公司购置的软件资产均用于研发及管理，系公司日常生产经营过程中不可或缺的资产，能为公司创造经济利益；公司购置的土地使用权用于募投项目实施，能为公司扩大研发及业务规模提供保障。 | 是 |
| 该无形资产的成本能够可靠地计量 | 公司购置的软件资产按照合同约定的价款入账，能够可靠计量；公司购置的土地使用权按土地购买价款及契税等相关税费入账，能够可靠计量。 | 是 |
公司的软件和土地使用权均符合无形资产的两个确认条件，符合《企业会计准则》的规定。
综上，公司的无形资产满足无形资产的辨认标准和确认条件，公司将其确认为无形资产，符合《企业会计准则》的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人研发部负责人、财务负责人，了解发行人购置无形资产的业务背景、确认方法、摊销期限及依据；
2、获取发行人软件购置合同、发票、付款凭证及验收报告；获取土地购置合同及支付凭证，核查发行人无形资产的真实性，分析无形资产入账时点的合理性与准确性；
3、检查土地使用权的产权证原件，判断土地使用权属情况；对发行人软件资产进行抽样盘点，观察研发技术人员现场操作与功能介绍，判断软件资产采购的必要性、合理性及使用情况；
4、查阅同行业可比公司无形资产的金额、构成、摊销期限及依据，分析发行人无形资产摊销期限的合理性；
5、获取发行人无形资产摊销计算表，复核无形资产摊销的准确性；
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6、核查公司技术服务费、无形资产、软件模块的采购合同，详细了解采购内容及作用，核查无形资产及相关成本、费用入账的准确性；
7、结合无形资产的确认条件分析发行人无形资产是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的软件资产和土地使用权资产满足无形资产确认条件，无形资产的确认和摊销期限符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定；
2、公司采购的无形资产主要是研发及管理通用软件、产品数据库、开发工具包等，与研发费用中的技术服务费及营业成本中的模块采购能够准确区分，公司无形资产确认依据充分、金额准确。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2022年11月16日
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