证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2022-033
熵基科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年11月16日
? 限制性股票授予数量：265.59万股
? 限制性股票授予价格：18.70元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予508名激励对象265.59万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2022年11月16日。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为18.70元/股。
4、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为525人，包括公告本激励计划草案时在公司（包括分、子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技术
（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 傅志谦 | 中国 | 董事 | 1.10 | 0.38% | 0.0074% |
| 2 | 金海荣 | 中国 | 董事、总经理 | 1.20 | 0.41% | 0.0081% |
| 3 | 穆文婷 | 中国 | 副总经理 | 1.80 | 0.62% | 0.0121% |
| 4 | 苏玉书 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.50 | 0.52% | 0.0101% |
| 5 | 葉昇權 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.00 | 0.34% | 0.0067% |
| 6 | 陳啟揚 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.80 | 0.28% | 0.0054% |
| 7 | 李振雄 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 8 | 陳詩凱 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.50 | 0.17% | 0.0034% |
| 9 | 許世傑 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 10 | YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU | 多哥共和国 | 核心骨干员工 | 0.25 | 0.09% | 0.0017% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （515人） | 259.6472 | 89.53% | 1.7486% | |||
| 预留部分 | 21.0028 | 7.24% | 0.1414% | |||
| 合计 | 290 | 100.00% | 1.9530% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2022、2023年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 相对于2021年增长率 （X） | 净利润 相对于2021年增长率 （Y） | ||
| 目标值（Xm） | 触发值 （Xn） | 目标值 （Ym） | 触发值 （Yn） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2022年 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2023年 | 20.00% | 16.00% | 20.00% | 16.00% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入相对于2021年
增长率（X）
| 营业收入相对于2021年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
净利润相对于2021年增长率（Y）
| 净利润相对于2021年增长率（Y） | Y≥Ym | 100% |
| Yn≤Y＜Ym | 80% | |
| Y＜Yn | 0% |
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 相对于2021年增长率 （X） | 净利润 相对于2021年增长率（Y） | ||
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | 目标值 （Ym） | 触发值 （Yn） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2023年 | 20.00% | 16.00% | 20.00% | 16.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2024年 | 40.00% | 32.00% | 40.00% | 32.00% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入相对于2021年增长
率（X）
| 营业收入相对于2021年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
净利润相对于2021年增长率
（Y）
| 净利润相对于2021年增长率（Y） | Y≥Ym | 100% |
| Yn≤Y＜Ym | 80% | |
| Y＜Yn | 0% |
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 70% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2022年9月29日，公司在企业微信对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年9月29日起至2022年10月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月11日在巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月16日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于拟授予的激励对象中有17名激励对象因个人原因或离职自愿放弃参与激励计划，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由525人调整为508人，首次授予的限制性股票数量由268.9972万股调整为265.59万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年11月16日
2、首次授予限制性股票的激励对象共508名，首次授予限制性股票数量为
265.59万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 傅志谦 | 中国 | 董事 | 1.10 | 0.38% | 0.0074% |
| 2 | 金海荣 | 中国 | 董事、总经理 | 1.20 | 0.42% | 0.0081% |
| 3 | 穆文婷 | 中国 | 副总经理 | 1.80 | 0.63% | 0.0121% |
| 4 | 苏玉书 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.50 | 0.52% | 0.0101% |
| 5 | 葉昇權 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.00 | 0.35% | 0.0067% |
| 6 | 陳啟揚 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.80 | 0.28% | 0.0054% |
| 7 | 李振雄 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 8 | 陳詩凱 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.50 | 0.17% | 0.0034% |
| 9 | 許世傑 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 10 | YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU | 多哥共和国 | 核心骨干员工 | 0.25 | 0.09% | 0.0017% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （498人） | 256.24 | 89.41% | 1.7256% | |||
| 预留部分 | 21.0028 | 7.33% | 0.1414% | |||
| 合计 | 286.5928 | 100.00% | 1.9300% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、首次授予价格：18.70元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2022年11月16日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
公司采用Black-Scholes模型对本激励计划首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
① 标的股价：38.50元/股（2022年11月16日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
③ 历史波动率：26.58%、24.63%（分别采用创业板综指最近1年、2年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
经测算，预计未来限制性股票激励成本为5,403.43万元，则2022-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 265.59 | 5,403.43 | 504.37 | 3,701.66 | 1,197.40 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，或为其贷款提供担保。
八、监事会意见
1、本次授予的508名激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、本次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
均与公司或分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
4、截至本激励计划授予日，列入本激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月16日，向符合授予条件的508名激励对象265.59万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年11月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月16日，并同意向符合授予条件的508名激励对象授予265.59万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：本次激励计划授予及调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的首次授予条件已成就，本次授予及调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
十一、独立财务顾问出具的意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：熵基科技本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，熵基科技不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、熵基科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、熵基科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、熵基科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、熵基科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2022年11月16日