青矩技术股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 无实际控制人认定的准确性 ..................................................................................... 3
问题2. 关于独立性 ................................................................................................................. 4
问题3. 收入确认合规性 ......................................................................................................... 6
问题4. 其他问题 ..................................................................................................................... 7
问题1.无实际控制人认定的准确性根据申请材料，（1）发行人股本结构较为分散，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响，无控股股东、无实际控制人。（2）天职国际为发行人关联方，累计持股46.48%的27名发行人股东在天职国际担任合伙人（其中陈永宏已于2022年9月退伙）。（3）青矩顾问于2005年7月成立，于2014年11月由发行人受让其股权后成为发行人子公司。2005年至2014年，青矩顾问存在股权代持情形，主要系部分股东为天职国际相关人员代持，且实际出资人中存在“预留”股份的情形。
请发行人补充说明：（1）公司对于上述27名股东不存在一致行动关系的论证是否充分、合理；并结合发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经历及共同投资情况等，说明公司认定上述27名股东之间不存在一致行动关系、公司无实际控制人是否准确。（2）公司股权结构分散、无控股股东及实际控制人是否可能导致公司决策效率降低、治理成本增加，是否会对公司经营稳定性造成重大不利影响，公司对于保持经营稳定、公司治理有效拟采取的措施及可行性。（3）上述27名股东对外投资情况（含间接持股），相关企业的主营业务及报告期经营情况，与发行人及其主要客户、供应商是否存在业务和资金往来，按实质重于形式的原则说明是否与公司存在同业竞争。（4）公司目前股权是否清晰，股东之间是否存在股权代持情形或其他利益安排，是否仍存在股份“预留”情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明对于上述问题的核查方式、核查过程及核查标准，是否能够保证相关结论真实、准确。
问题2.关于独立性
根据申请材料，（1）2005年7月，青矩顾问成立，成立时的实际出资人为天职国际有限的13名股东，实际出资人中存在“预留”股份的情形，主要系天职国际有限当时基于会计师事务所行业“人合”高于“资合”的特点，采取的一种“有限责任公司外壳、特殊普通合伙内核”运行模式下的一种特殊股权分配、变动模式。（2）2006年8月至2010年6月，青矩顾问部分股东因退休、辞职等原因先后从实际出资人中退出。
（3）2011年11月，随着工程造价专业团队对业务发展的影响力不断增强，经全体实际出资人同意，并与青矩顾问核心经营团队协商，将预留股权全部分配给张超、鲍立功、刘玲、熊峰等4人，由其直接持有；其余40%的股权由陈永宏本人及代其他实际出资人持有。（4）2014年11月，为彻底解决青矩顾问的股权代持问题、进一步规范公司经营，青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术受让陈永宏名义持有的青矩顾问40%的股权以及取得青矩顾问70%的表决权，从而使青矩顾问成为青矩技术的子公司。（5）发行人与天职国际在工程财务相关业务领域开展合作，工程财务相关业务是工程造价咨询企业与会计师事务所存在业务交集的特定业务领域。根据相关法律法规，工程造价咨询企业与会计师事
务所均可从事工程财务相关业务。发行人前二十大客户中，有三分之一与天职国际客户重叠。
请发行人说明：（1）公司及青矩顾问的历次股东变动情况（含实际出资人）及同时期相关人员在天职国际任职变动情况，是否存在对应关系，公司股东结构是否实质上由天职国际的任职情况决定。（2）公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员在公司及天职国际的任职情况，公司员工中存在天职国际任职经历的人数及占比情况，历史上是否存在交叉任职或人员混同情形。（3）“工程造价专业团队”的人员构成，相关人员在公司及天职国际的任职和持股情况，相关人员是否仅从事工程造价相关业务。（4）2014年由青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术收购青矩顾问的背景原因，上述收购完成前，青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间是否存在关联关系。（5）目前在天职国际担任合伙人的26名股东是否参与公司的实际经营，上述人员与发行人及其员工，主要客户和供应商之间是否存在资金往来；发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间是否存在资金往来。（6）工程财务业务的主要内容及与公司和天职国际主营业务的关系，报告期涉及工程财务业务的相关收入在公司和天职国际业务收入中占比情况；对于工程财务业务，双方是否具备独立完成的能力，双方在上述领域开展合作是否存在必要性和合理性；除工程财务外，双方业务领域是否存在其他交集。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按不同层级抽取适当比例员工进行资金流水核查，并对问题（5）发表明确意见。
问题3.收入确认合规性
根据申请材料，（1）部分全过程工程咨询合同对各类单项服务进行单独计价，且单项服务履约不受其他服务的影响；部分合同则未明确单项服务的计价方式，而是对多项服务打包计价。对于后者发行人不区分单项履约义务，而是在达到合同约定的服务节点时根据成果交付情况确认收入。（2）根据不同的合同条款约定，时段法确认收入的主要节点及节点对应的外部证据可以分为形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点。（3）发行人报告期各期前十名项目中，部分项目同时包含多种时段法收入确认类型，其中工程结算审核发行人通常出具定案表等阶段性成果文件，并获取经客户或第三方确认的定案表等外部证据。
请发行人：（1）说明同一项目同时提供多种服务，其中部分服务如工程结算审核可以单独计价，相关业务是否拆分为单项履约义务，如未拆分原因及合理性，相关处理是否符合《企业会计准则》。（2）说明发行人时段法根据形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点确认收入，以工程量清单、定案表等阶段成果而非最终报告确认收入，与同行业可比公司细分业务收入确认政策是否一致，是否符合《企业会计准则》及行业惯例，并以同行业可比公司具体项目举例说明。（3）补充披露报告期各期主要项目名称、服务内容、
合同起止时间、收入确认节点类型、费用计算条款、合同结算条款、各年度收入确认过程方法、各阶段收入确认外部证据及主要内容、签章情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题4.其他问题根据申请材料，（1）报告期发行人及子公司存在多起行政处罚事项，其中中辰咨询因违反《政府采购法》等法律法规被采取警告和责令改正的处罚。（2）报告期内，发行人围绕“一线一圈”战略进行子公司布局。其中，青矩创投主要从事工程管理科技领域的投资，青矩低碳主要从事与节能减排相关的工程咨询业务。（3）本次公开发行股票拟募集资金60,200.00万元，在扣除发行费用后，拟将26,252.35万元用于工程咨询服务网络建设项目，18,947.65万元用于信息系统升级改造项目，15,000.00万元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）报告期违规事项的发生原因、整改措施及有效性，相关违规事项是否构成重大违法违规及其依据。（2）青矩创投、青矩低碳等子公司的经营情况，与公司主营业务的关系，报告期是否存在违法违规情形，发行人报告期是否存在与主营业务无关的对外投资情况。（3）本次募投项目规模的合理性，公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置或被挪用的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十一月十六日