证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2022-145债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）及其子公司拟增加2022年度与关联方营口德瑞化工有限公司（以下简称“德瑞化工”）的日常关联交易预计额度2,800.00万元。同时，公司及其子公司预计2023年度将与关联方鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）、绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”）、德瑞化工、营口市昊霖盈含化工有限公司（以下简称“昊霖盈含”）、营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）、营口三征新科技化工有限公司（以下简称“三征新科技”）、营口昌成新材料科技有限公司（以下简称“昌成新材”）和惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”）发生日常关联交易，预计总金额不超过22,870.00万元。2022年1至10月份公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为13,052.02万元。2022年11月16日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟汕和段文勇回避了上述议案的表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东黄伟汕和段文勇在股东大会上应对上述议案进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.新增2022年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（调整前） | 预计金额（调整后） | 2022年1-10月份发生金额 | 上年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料或商品 | 美联新材及其子公司 | 德瑞化工 | 采购液氨、氰化钠、蒸汽等 | 参照市场价格公允定价 | 7,200.00 | 10,000.00 | 6,616.49 | 6,118.74 |
2.2023年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 2022年1-10月份发生金额 |
| 向关联人采购原材料或商品 | 美联新材及其子公司 | 七彩化学 | 采购原料等 | 参照市场价格公允定价 | 450.00 | 54.22 |
| 上虞新利 | 采购原料等 | 参照市场价格公允定价 | 50.00 | 3.94 | ||
| 德瑞化工 | 采购液氨、氰化钠、蒸汽等 | 参照市场价格公允定价 | 10,000.00 | 6,616.49 | ||
| 昊霖盈含 | 采购液氯、液氨等 | 参照市场价格公允定价 | 2,000.00 | 552.27 | ||
| 营新科技 | 采购氰化钠等 | 参照市场价格公允定价 | 4,000.00 | 2,660.96 | ||
| 仁信新材 | 采购原料等 | 参照市场价格公允定价 | 1,000.00 | 0 | ||
| 小计 | - | - | - | 17,500.00 | 9,887.88 |
| 关联交易类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 2022年1-10月份发生金额 |
| 向关联人销售产品以及提供劳务 | 美联新材及其子公司 | 七彩化学 | 销售液碱、盐酸等 | 参照市场价格公允定价 | 70.00 | 24.93 |
| 德瑞化工 | 销售液碱、氢气等 | 参照市场价格公允定价 | 2,800.00 | 1,989.76 | ||
| 营新科技 | 销售液碱、盐酸、提供技术服务等 | 参照市场价格公允定价 | 1,000.00 | 612.02 | ||
| 昊霖盈含 | 销售液碱、液氯等 | 参照市场价格公允定价 | 600.00 | 290.94 | ||
| 三征 新科技 | 销售液碱、次氯酸钠、液氯、提供技术服务等 | 参照市场价格公允定价 | 200.00 | 129.57 | ||
| 昌成新材 | 销售液碱、盐酸、液氯、提供技术服务等 | 参照市场价格公允定价 | 700.00 | 116.92 | ||
| 小计 | - | - | - | 5,370.00 | 3,164.14 |
注：以上为不含税金额
（三）2022年度截至10月30日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月份发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 七彩化学 | 采购原料等 | 54.22 | 700.00 | 4.22 | -92.25 | |||
| 德瑞化工 | 采购液氨、氰 | 6,616.49 | 7,200.00 | 17.08 | -8.10 |
| 关联交易 类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月份发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料或商品 | 美联 新材及其子公司 | 化钠、蒸汽等 | 2022年3月11日（ 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） | |||||
| 昊霖盈含 | 采购液氯、液氨等 | 552.27 | 3,000.00 | 1.43 | -81.59 | |||
| 营新科技 | 采购氰化钠等 | 2,660.96 | 7,000.00 | 6.87 | -61.99 | |||
| 上虞新利 | 采购原料等 | 3.94 | 100.00 | 0.31 | -96.06 | |||
| 仁信新材 | 采购原料等 | 0 | 0 | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | 9,887.88 | 18,000.00 | - | - | - | |
| 向关联人销售产品以及提供劳务 | 美联新材及其子公司 | 七彩化学 | 销售液碱、盐酸等 | 24.93 | 300.00 | 0.02 | -91.69 | 2022年3月11日（ 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） |
| 德瑞化工 | 销售液碱、氢气等 | 1,989.76 | 2,600.00 | 1.43 | -23.47 | |||
| 三征 新科技 | 销售液碱、次氯酸钠、液氯、提供技术服务等 | 129.57 | 500.00 | 0.09 | -74.09 | |||
| 昊霖盈含 | 销售液碱、液氯等 | 290.94 | 500.00 | 0.21 | -41.81 | |||
| 营新科技 | 销售液碱、盐酸、提供技术服务等 | 612.02 | 2,000.00 | 0.44 | -69.40 | |||
| 昌成新材 | 销售液碱、盐酸、液氯、提供技术服务等 | 116.92 | 700.00 | 0.08 | -83.30 | |||
| 小计 | - | - | 3,164.14 | 6,600.00 | - | - | - |
| 关联交易 类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月份发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年1至10月份日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司及其子公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司及其子公司2022年1至10月份与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司及其子公司2022年1至10月份日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司及其子公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||||
注：以上实际发生金额（不含税）未经会计师审计，最终数字以会计师审计确认为准。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 住所 |
鞍山七彩化学股份有限公司
| 鞍山七彩化学股份有限公司 | 主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。 | 41,023.737 | 徐惠祥 | 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号 |
绍兴上虞新利化工有限公司
| 绍兴上虞新利化工有限公司 | 染料、颜料、中间体、助剂生产销售。 | 3,062.00 | 陈建新 | 杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路11号 |
营口德瑞化工有限公司
| 营口德瑞化工有限公司 | 生产销售：次氯酸钠溶液【含有效氯<5%】（除危险品）、助滤剂（除危险品）；氨水、氢【压缩的】、氰化钠、液氨、液体消毒剂（含有效氯<5%）；化工设备制造及安装（除特种设备）；化工设备制造及安装（除特种设备）；货物及技术进出口。 | 5,500.00 | 朱乃昌 | 辽宁省营口市站前区营创路4号 |
| 营口市昊霖盈含化工有限公司 | 危险化学品经营，润滑油加工、制造，润滑油销售，金属材料销售，专用化学产品制造，专用化学产品销售，非食用盐加工，非食用盐销售，石油制品销售，成品油仓储，仓储设备租赁服务，包装服务。 | 100.00 | 刘至杰 | 辽宁省营口市老边区边城镇三家子村1-2号 |
营口营新化工科技有限公司
| 营口营新化工科技有限公司 | 第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，危险化学品生产，货物进出口，技术进出口，化工产品生产。 | 30,000.00 | 黄伟汕 | 辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号 |
营口三征新科技化工有限公司
| 营口三征新科技化工有限公司 | 危险化学品经营，消毒剂销售，基础化学原料制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 1,500.00 | 朱乃昌 | 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号 |
营口昌成新材料科技有限公司
| 营口昌成新材料科技有限公司 | 化工产品生产（不含许可类化工产品）。 | 25,000.00 | 李成金 | 辽宁省营口市西市区青花大街东237号 |
惠州仁信新材料股份有限公司
| 惠州仁信新材料股份有限公司 | 聚苯乙烯高分子新材料的研发、生产和销售。 | 10,869.00 | 邱汉周 | 惠州大亚湾霞涌石化大道中28号 |
2. 关联方最近一期财务数据（截至2022年9月30日/2022年前三季度）
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
鞍山七彩化学股份有限公司
| 鞍山七彩化学股份有限公司 | 292,558.49 | 162,965.17 | 92,968.38 | 2,308.40 |
绍兴上虞新利化工有限公司
| 绍兴上虞新利化工有限公司 | 46,917.69 | 28,098.40 | 23,048.64 | 1,480.58 |
营口德瑞化工有限公司
| 营口德瑞化工有限公司 | 13,882.64 | 11,727.33 | 10,362.79 | 1,618.87 |
营口市昊霖盈含化工有限公司
| 营口市昊霖盈含化工有限公司 | 2,543.19 | 57.64 | 1,687.52 | -7.27 |
营口营新化工科技有限公司
| 营口营新化工科技有限公司 | 60,319.91 | 31,441.91 | 24,009.51 | 2,023.20 |
营口三征新科技化工有限公司
| 营口三征新科技化工有限公司 | 17,261.61 | 14,390.91 | 8,805.70 | -457.39 |
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
营口昌成新材料科技有限公司
| 营口昌成新材料科技有限公司 | 70,637.20 | 28,069.28 | 20,468.67 | 3,012.11 |
惠州仁信新材料股份有限公司
| 惠州仁信新材料股份有限公司 | 99,969.32 | 68,627.89 | 177,753.24 | 6,603.24 |
注：以上数据未经审计
3. 关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
鞍山七彩化学股份有限公司
| 鞍山七彩化学股份有限公司 | 公司董事、高级管理人员段文勇先生在七彩化学担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。 |
绍兴上虞新利化工有限公司
| 绍兴上虞新利化工有限公司 | 上虞新利系七彩化学的控股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
营口德瑞化工有限公司
| 营口德瑞化工有限公司 | 德瑞化工系营创三征持股10%以上股东营口盛海投资有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
营口市昊霖盈含化工有限公司
| 营口市昊霖盈含化工有限公司 | 昊霖盈含系营创三征间接持股10%以上股东刘至杰控制的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。 |
营口营新化工科技有限公司
| 营口营新化工科技有限公司 | 营新科技系公司参股、公司董事黄伟汕和段文勇担任董事的企业, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。 |
营口三征新科技化工有限公司
| 营口三征新科技化工有限公司 | 三征新科技系营创三征持股10%以上股东营口盛海投资有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
营口昌成新材料科技有限公司
| 营口昌成新材料科技有限公司 | 昌成新材系营创三征持股10%以上股东营口盛海投资有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
惠州仁信新材料股份有限公司
| 惠州仁信新材料股份有限公司 | 公司董事、高级管理人员段文勇先生在仁信新材担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。 |
4. 履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
1. 定价政策与定价依据
公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 关联交易协议签署情况
关联交易协议将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司及其子公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，符合公司及其子公司经营发展需要，存在交易的必要性。
交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查，对该关联交易事项予以了认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
公司及其子公司增加2022年度日常关联交易预计是正常生产经营活动所需，交易定价原则和方法恰当、公允，有利于公司的发展。
公司及其子公司 2022 年1至10月份与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司及其子公司2022年1至10月份日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要
系公司及其子公司根据市场实际需求进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不会损害公司和股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。
公司及其子公司在 2023年度与关联方发生的日常关联交易系对日常经营的正常应对，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对其财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司及其子公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计事项。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，华林证券认为：
关于本次增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事回避了表决，且独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见，该事项将提交公司股东大会审议。本次事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，华林证券对公司本次增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1.第四届董事会第十七次会议决议；
2.第四届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5. 华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计的核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2022年11月17日