天津膜天膜科技股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况和经营管理需要，公司董事会拟在《对外担保管理制度》中对有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《对外担保管理制度》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的 | 第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，严格、有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制 |
| 通知》（证监公司字［2000］61号）以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 度。 |
| 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对下属全资和控股子公司（以下合称“控股子公司”）的担保。 |
| 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司有权决策机构批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 |
| 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 | 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 |
| 第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，应当适用本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 |
| 第六条 公司对外担保必须经董事 | 第六条 公司对外担保应当遵循合 |
| 会或股东大会审议。 | 法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 |
| 第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 |
| 第三章 对外担保的审批权限及程序 第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、内审部和财务部。 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明，并发表独立意见。 |
| 第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 | 第九条 公司在办理贷款担保业务时，向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 |
| 第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内审部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。 | 第二章 对外担保的审查 第十条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保： (一) 与公司具有重要业务关系的单位； (二) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 |
| 第十一条 公司股东大会或董事会 | 第十一条 虽不符合前条所列条 |
| 作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。 | 件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 |
| 第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与借款有关的主合同的复印件； (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六) 潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； (七) 其他重要资料。 |
| (八) 深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 | |
| 第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第十三条 公司投融资部为公司对外担保的归口管理部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照担保审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，提交总经理办公会审批。总经理办公会审议通过后，根据有关规定报公司董事会及/或股东大会审议。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。 |
| 第十四条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 |
| 第十五条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会以特别决议通过。 | 第三章 对外担保的审批程序 第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 |
| 第十六条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的2/3以上 | 第十六条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 |
| 董事通过。 | 上董事同意。 |
| 第四章 担保的风险管理 第十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 | 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）相关法律、法规及规范性文件、深圳证券交易所或者公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 |
| 况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 |
| 第十八条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 | 第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 |
| 第十九条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和内审部。 | 第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序，并履行披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规担保。 |
| 第二十条 公司董事、总经理以及其 | 第二十条 公司控股子公司为公司 |
| 他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | 合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 |
| 第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 | 第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 第二十二条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 |
| 第二十三条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： (一) 被担保的主债权种类、数额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； |
| (五) 担保期限； (六) 当事人认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 |
| 第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同内审部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 | 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 |
| 第二十五条 债务追偿程序由财务部主导，财务部并应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至内审部备案。 | 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 |
| 第五章 对外担保的信息披露 第二十六条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会 | 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司投融资部会同相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押 |
| 办公室应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 或质押登记等手续。 |
| 第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 | 第二十七条 公司担保的债务到期后，需展期且需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 |
| 第二十八条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 | 第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 |
| 第二十九条 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 第四章 对外担保的管理 第二十九条 公司对外担保由投融资部经办，主要职责如下： (一) 对被担保单位进行资信调查，评估； (二) 具体办理担保手续； (三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； |
| (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； (六) 办理与担保有关的其他事宜。 |
| 第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。 |
| 第六章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第三十一条 公司投融资部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力等。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告总经理办公会、董事会。总经理办公会、董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 第三十二条 本制度经股东大会决议通过后立即生效，其中涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司公开发 | 第三十二条 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当 |
| 行的境内上市股份于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 | 及时采取必要的补救措施。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，投融资部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后协同法务部准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 |
| 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 | 第三十三条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，投融资部应当协同法务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 |
| 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，投融资部应当协同法务部采取有效措施向债务人追偿，应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 |
| 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 |
| 第三十六条 投融资部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出 |
| 相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会或监事会。 |
| 第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 |
| 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，投融资部应当协同法务部提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 |
| 第五章 违反担保管理制度的责任 第三十九条 公司董事会建立公司对外担保定期核查制度。董事会通过内审部对公司对外担保进行定期核查。公司发生违规担保行为的，内审部应及时上报审计委员会、董事会。董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，追究有关人员的责任，并及时披露。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决 |
| 策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 |
| 第四十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司对外担保中的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 |
| 第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。 |
| 第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并由其承担赔偿责任。 |
| 第六章 附 则 第四十四条 本制度所述的“以上”包含本数，“超过”不含本数。 |
| 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执 |
| 行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定为准。 |
| 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 |
| 第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2022年11月16日
