天津膜天膜科技股份有限公司
对外投资制度（2022年11月修订）
天津膜天膜科技股份有限公司
对外投资制度
第一章 总 则第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、分红型保险、其他有价证券及法律法规及规范性文件规定的其他短期投资；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、法律法规及规范性文件规定的其他长期投资。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(五) 收购资产、企业收购和兼并。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司的全资子公司、控股子公司须依照本制度、公司《子公司管理制度》规定建立对外投资制度，并接受公司监督。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《天津膜天膜科技股份有限公司股东大会议事规则》、《天津膜天膜科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。第九条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交公司股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。第十条 公司发生的在本制度第八条和第九条规定标准之外的对外投资，除进行证券投资、衍生产品投资事项外，由总经理办公会审议批准。公司进行证券投资、衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本制度第九条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。第十一条 在计算本制度第八条、第九条和第十条时，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除委托理财等本制度另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。已按照本制度第八条、第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十四条 对外投资的交易标的为股权，且投资该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十五条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十六条 公司全资子公司、控股子公司发生对外投资达到《子公司管理制度》规定标准的应当报公司先行审批。全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项应按照本制度第八条、第九条和第十条规定的标准经决策机构审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。第二十条 公司投融资部为公司对外投资的归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目投后评价工作。公司其他各部门按部门职能参与、协助、配合、监督公司的对外投资。
第二十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定实施后，由投融资部协同财务部负责筹措资金，财务部协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十二条 对具有较强专业性或具有战略意义的投资项目，公司应成立专门项目可行性调研小组完成前期调研工作。
第二十三条 投融资部应对项目计划/分析报告进行审核评估，推选可行性较强的项目报相应的决策机构批准实施。
第四章 对外投资管理
第二十四条 公司的对外投资纳入公司全面预算管理。根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，并根据本制度第八条、第九条和第十条的规定报决策机构审核批准后组织实施。
第二十五条 公司短期投资程序：
(一) 财务部定期编制资金流量状况表；
(二) 公司投融资部分析人员根据证券市场上各种证券的情况和
其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事
会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；
(三) 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货
币资金账户；
(四) 投资操作人员提出证券投资意见，经总经理确认后，可申
购或买入、卖出证券；
(五) 总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、
股东大会审阅。第二十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第三十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行
投资。
(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在
原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十一条 公司长期投资程序：
(一) 公司投融资部在财务部门的协同下确定投资目的并对投资
环境进行考察；
(二) 公司投融资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书
(立项报告)；
(三) 公司投融资部编制投资项目可行性研究报告上报分管副总
经理和总经理；
(四) 按本制度规定的程序办理报批手续；
(五) 公司投融资部负责项目的实施运作及经营管理。第三十二条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第三十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第三十五条 对于达到本制度第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。对于未达到第九条规定标准的投资项目，若公司总经理办公会、战略委员会、董事会或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十六条 公司投融资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十七条 公司投融资部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投融资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资决策机构批准。第三十八条 公司应在投资事项获得公司有权决策机构审批后方可与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务部和法律顾问进行审核，并经履行内部审批程序后方可对外正式签署。第三十九条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，根据具体情况追究有关人员的责任。第四十条 公司董事会内审委员会、内审部应依据其职责对投资项目进行检查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第四十一条 公司独立董事有权对公司投资行为进行检查。第四十二条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。第四十三条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目结束（含项目中止）的档案资料，由公司投融资部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
(三) 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第四十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十八条 投融资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，财务部予以配合，防止资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应按照《子公司管理制度》中的相关规定派出任职子公司的董事、监事及高级管理人员及其他人员，并对上述人员进行管理和考核。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第五十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第五十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第五十二条 公司控股子公司的会计核算、财务管理和审计按照《子公司管理制度》执行。第五十三条 对公司所有的投资资产，应由内审部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露第五十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。第五十五条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券部报备。
第九章 附 则第五十六条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本制度由公司制定，董事会负责解释。
第五十九条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修订亦同。