津膜科技：子公司管理制度修订对照表

天津膜天膜科技股份有限公司子公司管理制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况和经营管理需要，公司董事会拟在《子公司管理制度》中对有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

《子公司管理制度》修订对照表

修订前内容	修订后内容
第一条 为加强天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条 为加强天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司和参股子公司。全资子公司指公司持股比例为100%的子	第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司（含全资子公

公司；控股子公司指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司；参股子公司指公司持股比例低于或等于50%，且公司不具有实质控制权的子公司。	司）和参股子公司，具体包括(以下无论何种形式设立，如未特别指出，统称为“子公司”)： (一)控股子公司指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上（不含本数），或公司持股50%以下(含本数),但可以决定其董事会半数以上（不含本数）成员，或能通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。 (二)参股子公司指公司持股50%以下（含本数）且公司不具有实际控制权的子公司。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。	第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。	第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。	第六条 控股子公司如有控股其他公司的，须依照本制度要求，逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构及公司出资的其他类型企业的管理控制，应比照执行本制度规定。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，	第七条 控股子公司通过资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成控股子

应比照执行本制度规定。	公司的，必须依照公司《对外投资制度》由公司总经理办公会审议批准后实施，超过总经理办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的须提交股东大会审议通过后方可实施。
第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。	第八条 公司投融资部为所有子公司归口管理部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。子公司管理相关事务中，根据本制度和子公司章程涉及人事、财务、预算、战略和经营计划、投融资、担保、重大业务等专项管理事项，由投融资部协同公司相应职能部门开展工作。
第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。	第九条 当控股子公司经营或部分关键职能行使出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。	第十条 公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立对子公司的管理架构。子公司应依据《公司法》及子公司章程建立治理机制并规范运作。子公司章程应包含《公司法》规定的股东（大）会、（执行）董事（会）、监事（会）、高级管理人员相关职权。子公司章程的制定和修改原则上应当经过公司法务部审查并发表意见。

第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交控股子公司、参股公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； （五）报公司人力资源部备案。	第十一条 公司根据子公司章程规定派往子公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称为“关键人员”）实行委派制或提名制，公司委派或提名关键人员事项应当由公司总经理办公会和提名委员会审议，其具体任职程序按各子公司章程的规定执行。控股子公司法定代表人须经由公司批准，由公司总经理、公司副总经理或公司指定人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。
第十二条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （3）协调公司与子公司间的有关工作； （4）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （5）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （6）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；	第十二条 控股子公司的董事长(或执行董事)由公司委派人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)，且控股子公司董事长(或执行董事)与总经理不得为同一人。

（7）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （8）承担公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。	第十三条 公司委派至子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有相应的工作经历和专业知识。公司对子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权对关键人员做出调整。
第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东大会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。	第十四条 子公司董事、监事、高级管理人员的委派（含委派变更）程序： (一) 由公司总经理推荐提名人选； (二) 经公司总经理办公会讨论通过； (三) 经公司董事会提名委员会进行资格审查； (四) 公司人力资源部以公司名义办理正式提名、任命或推荐公文； (五) 按照子公司章程规定的选任程序，提交子公司有权机构审议确定； (六) 子公司有权机构审议确定后，公司人力资源部对上述人事委派情况予

以备案。

第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。

第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事或高级管理人员具有以下职责： (一) 依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； (二) 督促子公司遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作； (三) 协调公司与子公司间的有关工作； (四) 保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行； (五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； (六) 定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事项；《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项，须及时向公司报告； (七) 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。相关审议事项只有公司各级决策机构审批通过后，委派人员才能代表公司意见进行表决。委派人员应忠实遵照公司的决定进行意见表达和投票。 (八) 承担公司交办的其它工作。

第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定予以更换。	第十六条 公司派往子公司的关键人员原则上从公司员工中产生，根据实际需要也可向社会招聘具有相应任职能力的人员担任。公司派往子公司的关键人员的薪酬福利、人事关系等原则上由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。	第十七条 公司全职委派至子公司的其他人员接受子公司考核(与公司保持劳动关系的人员除外)；委派至子公司但同时在公司兼任其他职务且承担公司实际工作内容的，接受公司考核，但须同时向子公司总经理征求评价意见。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。	第十八条 控股子公司实行总经理负责制，按照控股子公司章程全面负责控股子公司生产经营。非经公司允许，控股子公司总经理不得兼任公司范围以外法人主体的任何职务。
第十九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。	第十九条 公司派往至子公司的关键人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。未经公司同意，上述人员不得与所任职的子公司订立合同或进行交易。若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法

	律责任。
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。	第二十条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并报公司人力资源部备案后实施。根据其实际经营管理需要确需进行重大调整的，应报公司人力资源部备案后方可实施。控股子公司内部管理机构的设置或调整也须备案至公司人力资源部。
第二十一条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。	第二十一条 控股子公司实行定岗定编，根据组织机构、部门职能、岗位职责编制人员配置方案，报公司人力资源部备案。编制范围内的中层管理人员（含）以下的人员，控股子公司根据自身业务需要自主进行招聘、入职、培训、职称评定、晋升、调岗、离职等，并依法建立员工劳动合同关系，缴纳相应的社会保险。 控股子公司可自行组织员工培训，并于每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结。由国家相关管理部门规定必须参加的职业培训，控股子公司可视具体情况自行安排。如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。
第二十二条 子公司的重大合同（涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资产30%的），在按审批程序提交公司董

第二十二条 控股子公司应根据公司档案管理的要求建立完整的人事档案，由公司派遣人员的人事档案由公司

事长、董事会或股东大会（股东会）审议前，由公司相关部门、总经办对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司备案。	人力资源部统一管理，控股子公司招聘的其他人员档案由控股子公司自行管理。控股子公司的人事档案至少包括员工入职申请表、个人简历、身份证、学历学位证明、原公司离职证明、劳动合同、保密协议、转正、培训、晋升、调动、考核、奖惩等记录。
第二十三条 子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产 30%的重大对外投资、资产的购买和处置等交易行为，应经过子公司股东大会（股东会）审议。子公司在召开股东大会（股东会）之前，应按审批程序提请公司董事长、董事会或股东大会（股东会）审议并派员参加子公司股东大会（股东会）。若上述应经子公司股东大会（股东会）审议的交易事项，其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，须经公司董事长审批；若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，不超过股份公司最近一期经审计的净资产的30%，须经公司董事会审议；若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，须经公司股东大会（股东会）审议。	第二十三条 控股子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。
第二十四条 子公司的对外担保，应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》，经过子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并经公	第二十四条 控股子公司须按公司人力资源部要求，定期向公司人力资源部提供控股子公司人事表格，以便公司统计相关数据。

司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。
第二十五条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应遵照公司《关联交易制度》经过子公司董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。	第二十五条 参股子公司的人事管理依照《公司法》和参股子公司章程的规定制定相关制度并实施。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。	第二十六条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司的经营及发展规划应接受公司战略发展部监督和管理。
第二十七条 子公司财务运作由公司财务会计部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。	第二十七条 控股子公司的经营计划应接受公司战略发展部监督，并由战略发展部纳入公司整体经营计划进行统一管理。控股子公司应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营目标及经营计划，于12月31日前报送至公司。公司对控股子公司的

	全面预算管理按照公司预算管理制度执行。
第二十八条 子公司财务负责人由公司委派。控股子公司财务负责人的提名、聘任和解聘，应由子公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定进行。	第二十八条 如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见因素，可能影响到经营计划实施的情况，控股子公司应及时上报公司。公司总经理如认为需要，由投融资部提交总经理办公会审议。
第二十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案。	第二十九条 控股子公司交易事项，达到本制度规定标准的，应在实施前向公司报告，由公司投融资部组织公司相关部门审议后，提请公司总经理办公会审议。按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，由投融资部提请公司证券部按程序履行。 控股子公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当向公司报告，由公司投融资部组织公司相关部门审议后，提交总经理办公会审议：（一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占控股子公司最

	产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于控股子公司的主营业务活动。 提交公司审议的交易事项在由公司审议通过后、签订正式交易合同前，应向公司报告，由投融资部确认符合公司前期审议意见后方可签订。控股子公司不得擅自签署未获公司审批或确认的上述交易合同或将上述交易合同分拆以规避公司审批或确认。上述交易合同签署后，控股子公司需在3个工作日内将合同报送至公司投融资部备案。
第三十条 子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。	第三十条 除本制度规定的交易事项外，控股子公司发生的其他经营事项单笔涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益 30%（含本数）或最近一期经审计总资产10%（含本数），且超过300万元（含本数）的，应在实施前向公司报告，由公司投融资部组织公司相关部门审议后，提交总经理办公会审议。按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，由投融资部提请公司证券部按程序履行。 提交公司审议的其他经营事项在由公司审议通过后、签订正式合同前，应向公司报告，由投融资部确认符合公司前期审议意见后方可签订。控股子公司不得擅自签署未获公司审批或确认的上

	述经营合同或将上述经营合同分拆以规避公司审批或确认。上述经营合同签署后，控股子公司需在3个工作日内将合同报送至公司投融资部备案。
第三十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。	第三十一条 股子公司除上述交易事项、经营事项外的其他一般经营事项，按照控股子公司章程和管理制度由其总经理、董事长等有权人员审批。
第三十二条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。	第三十二条 除本制度规定外，控股子公司的对外投资、融资（含信贷融资、债券融资及资本性融资）、担保还需根据公司《对外投资制度》、《融资管理制度》、《担保管理制度》等规定统一规划和实施。
第三十三条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。	第三十三条 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。
第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。	第三十四条 公司对控股子公司财务实行垂直管理(控股子公司章程、合资协议或收购协议中另有约定的除外)，控股子公司财务经理（含）以上财务人员均与公司保持劳动关系，由公司委派至控股子公司。控股子公司财务经理（含）以上财务人员向公司财务总监汇报，接受公司考核，但须同时向控股子公司总经理征求考核评价意见。控股子公司不

	得擅自更换财务经理（含）以上财务人员，如确需更换，应书面向公司财务总监报告并陈述理由，经公司审议后决定是否另行委派。控股子公司的财务经理（含）以上财务人员除了履行该公司的职责外，还应向公司财务部负责，按年向财务部汇报工作履职情况。
第三十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。	第三十五条 控股子公司须遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。 （一）公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司财务会计以及关联交易等方面进行监督管理。 （二）在不违反国家相关法律规定及《公司章程》、《子公司章程》、《会计准则》的情况下，公司可对控股子公司的资金进行合理调配，但应保证控股子公司的正常经营和合同的履约，同时所有手续必须完备，流程合规。控股子公司财务部门应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况，具体时间按照公司财务部的通知要求为准。 （三）控股子公司须无条件地配合公司委托的审计或评估等第三方机构的工作，并及时将取得的审计或评估报告报公司财务部备案。
第三十六条 公司委派的参股公司	第三十六条 控股子公司应当根据

董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

企业会计相关法律法规，参照公司财务管理制度，并结合控股子公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和控股子公司《公司章程》的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 （一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务制度及其相关规定。控股子公司财务负责人应当配合公司财务部，将涉及的变更事项及时向公司财务部提交相关资料。 （二）涉及诉讼。若控股子公司涉及到诉讼案件，无论作为主诉人还是被诉人，无论涉及金额的大小均需及时上报公司财务部和法务部。 （三）对外担保。原则上控股子公司不允许对外提供担保，若必须提供担保，需以文件的形式上报公司，履行公司担保审批程序后方可进行。 （四）涉及处罚。若控股子公司在经营过程中受到行政等主管部门的处罚，无论金额大小均需及时向公司财务部备案，并详细说明原因。 （五）资产处置。控股子公司应于6月末和12月末分两次就资产处置行为向公司财务部进行备案，包括但不限于坏账的核销、固定资产的处置、存货的毁损报废等。

	（六）减值准备。除按照账龄计提的坏账准备外，其他资产若需提取资产减值准备，需及时向公司财务部进行备案并详细说明理由和原因。 （七）会计期间内对损益产生较大影响的特殊业务处理应及时向公司财务部备案汇报。 （八）其他需要向公司财务部备案汇报的情形。
第三十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务会计部报告资金变动情况。	第三十七条 控股子公司应依据《中华人民共和国会计法》等法律法规和企业会计准则的要求设立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第三十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。	第三十八条 控股子公司财务部应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管控和筹划工作。 控股子公司应根据公司《预算管理制度》要求组织编制下一年的预算；预算结果经控股子公司财务负责人、总经理签字确认后上报公司财务部。控股子公司应根据公司批准下达的年度预算（具体含收入、利润和费用等各项指标）进行分解和落实，确保预算目标的达成。
第三十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。	第三十九条 控股子公司负责按时编制相关财务报表，并由公司委派的财务负责人按以下要求定期向公司财务部

	提交相关文件： （一）每月结束后 5日内，提供上一月份的财务报表；并在15日内按照规定格式提供当月财务数据分析； （二）每季度结束后 15 日内，提供上一季度经营分析报告及财务报表； （三）每年 12 月 31 日之前，提供次年预算终稿； （四）每个会计年度结束后 15 天内，提供上一年度的财务报表，30 日内，提供上一年度财务分析报告； （五）应公司财务部临时要求，提供相应时段的财务分析报告及财务报表； （六）控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、重大合同执行情况、重大项目建设情况等； （七）日常报告以邮件方式传送，年度报告应同时提交纸质文件，经控股子公司总经理签字确认并加盖公章，且对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责； （八）控股子公司报送的所有财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第四十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度	第四十条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。	息的要求，及时报送会计报表和提供财务数据、经营管理情况等会计资料。
第四十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。	第四十一条 控股子公司根据子公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。对于越权及违规行为，控股子公司财务人员应当制止并拒绝付款，制止无效的应当立即向公司财务部、投融资部及内审部报告。
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。	第四十二条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第四十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。	第四十三条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，绝不允许私自设立“账外账” 和“小金库”。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。	第四十四条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。	第四十五条 对控股子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究相关人员的责任，并按国家法律法规、公司和控股

	子公司有关处罚条款进行处罚。
第四十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。	第四十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，公司外聘会计师事务所负责开展外审工作。
第四十七条 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。	第四十七条 审计内容主要包括但不限于： （一） 经营计划、财务预算执行与决算； （二） 各项内控管理制度的制订以及执行情况； （三） 财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性； （四） 重大工程建设项目； （五） 重大经济合同； （六） 资金管理情况； （七） 购买和出售重大资产； （八） 关联交易； （九） 子公司关键人员任期经济责任审计和离任经济责任审计； （十） 其他临时审计事项。
第四十八条 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确	第四十八条 审计分为例行审计和专项审计： (一)例行审计主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性； (二)专项审计是针对例行检查中发现的需要深入调查核实的事项进行进一

保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。	步审查，或是根据公司要求开展的专项审计。
第四十九条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。	第四十九条 子公司在接到内部审计或外部审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。
第五十条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议。

第五十条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须无条件配合并执行。

第五十一条 子公司行政事务由公司归口管理。	第五十一条 控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时，必须进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离控股子公司时视情况由控股子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十二条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司备案。	第五十二条 控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。公司证券部为公司与控股子公司信息披露事务管理的对接单位。控股子

	公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。控股子公司内部有关人员负有信息披露职责和保密责任。
第五十三条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。	第五十三条 控股子公司的总经理为控股子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定专人负责控股子公司信息披露汇报工作。
第五十四条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到公司印章管理人处盖章。	第五十四条 控股子公司应在每次董事会、股东（大）会后 3 个工作日内及时向公司证券部及投融资部报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)应在第一时间报告公司证券部及投融资部。重大事项包括但不限于： （一） 增加或减少注册资本； （二） 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； （三） 对外重大经营合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； （四） 对外提供财务资助； （五） 租入或租出资产； （六） 赠与或受赠资产； （七） 重大诉讼、仲裁事项； （八） 重大经营性或非经营性亏损；

	（九） 遭受重大损失； （十） 重大行政处罚； (十一) 子公司合并或分立； (十二) 变更公司形式或公司清算等事项； (十三) 修改子公司章程； (十四) 《上市规则》或公司认定的其他重要事项。 控股子公司审议重大事项前，会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司证券部和投融资部。董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第五十五条 子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。	第五十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十六条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。	第五十六条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等相关制度均适用于控股子公司。
第五十七条 子公司VI系统参照公司VI 手册规定(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版等)实施，费用自行负责。为保持和统一公司形象，子公司应按集团公司VI手册规定规划门面、招牌、接待	第五十七条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度，并将相关制度报

区等。	公司投融资部及内审部备案。
第五十八条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司审稿。	第五十八条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第五十九条 子公司开办时的工商注册工作由公司协助办理，之后的年审等工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司存档。	第五十九条 控股子公司应建立职业健康安全、环境、质量管理制度，并接受公司行政中心监督。控股子公司应依照公司《档案管理制度》规定，建立相应的档案管理制度，并接受公司行政中心监督。控股子公司章程、股东会决议、董事会(执行董事)决议、监事会(监事)决议、资质证照、政府部门批文、印章使用记录、各类合同/协议等重要文件，必须按照规定妥善存档保管。如公司有需要，控股子公司须随时配合提供相关档案资料。
第六十条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司相应部门协助审查。	第六十条 控股子公司的公章和营业执照不得由同一人保管。财务章由公司财务总监指定公司委派的控股子公司财务人员保管。公章、法人章和合同章由公司指定或委派专人保管。控股子公司应参照公司的印章管理制度制定其印章管理制度，严格按用印审批流程执行盖章用印，并接受公司行政中心监督。
第六十一条 子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。	第六十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，将相关资料报送至投融资部，由投融资部按公司规定的用印审批流程执行。

第六十二条 子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。	第六十二条 子公司在其经营场所中使用公司的商标及图形标记需事先征得公司同意。子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应事先交由公司行政中心审稿。
第六十三条 子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的， 由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。	第六十三条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十四条 子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上、管理人员职称报公司人力资源部备案。	第六十四条 控股子公司开办设立时的工商注册工作由公司行政中心协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司行政中心存档。
第六十五条 子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。	第六十五条 控股子公司应严格依照公司签发的授权事项执行各项工作，不得越权，且授权执行情况须接受内审部定期或不定期的监督、检查。
第六十六条 子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。	第六十六条 控股子公司应当根据自身发展规模和业务需要，建立法律事务部门或委托外部法律服务机构进行日常文件的审核、业务咨询和法律事务的处理。
第六十七条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。	第六十七条 控股子公司需要审核的重大合同、协议或其他需要提供法律意见的事务，可申请公司法务部予以协助。控股子公司申请公司法务部对外发

	送律师函或提起诉讼的事项，由控股子公司向法务部提出申请。控股子公司申请处理的事项发生费用的，该费用由控股子公司承担。
第六十八条 子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。	第六十八条 控股子公司应于每月10日前将已发生诉讼或仲裁信息列表按照公司法务部要求发送至公司法务部指定邮箱。公司法务部根据列表所载信息，要求子公司补充提供相关资料的，控股子公司应当及时补充提交。
第六十九条 子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。	第六十九条 公司法务部对控股子公司开展巡查工作。公司法务部或公司聘任的第三方机构有权对控股子公司开展法律事务日常工作、法律风险防控工作、法律合规工作的定期检查；有权对公司特别要求的、控股子公司突发的重大事项、应控股子公司申请或要求的事项、以及公司法务部认为应当进行巡查的事项进行不定期巡查。控股子公司应当全力配合公司法务部或第三方机构的巡查工作，为巡查提供工作便利。
第七十条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。	第七十条 公司法务部将每次巡查的结果形成书面意见，经公司分管法务副总经理批准后反馈给控股子公司总经理及公司投融资部，控股子公司应结合实际认真执行该反馈意见。
第七十一条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动子	第七十一条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控

公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。	股子公司高层管理人员的积极性,，促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束政策。
第七十二条 对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。	第七十二条 控股子公司总经理为经营目标责任人，依据控股子公司经营目标达成情况，接受公司的年度考核。
第七十三条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。	第七十三条 控股子公司按其经营业务情况及特点，自行建立绩效考核体系，对副总经理级及以下人员(本制度所述由公司直接考核和管理的人员除外)实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖惩。奖惩方案、绩效考核结果、员工奖惩情况由控股子公司管理层自行制定和实施，应并接受公司人力资源部监督。
第七十四条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。	第七十四条 对无正当理由连续两年未达经营目标的控股子公司，公司将视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第七十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。	第七十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、子公司章程的规定执行；本制度如与权力机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第七十六条 本制度由公司董事会	第七十六条 本制度由公司制定，董

负责解释。	事会负责解释。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。	第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

天津膜天膜科技股份有限公司董事会2022年11月16日