天津膜天膜科技股份有限公司
总经理工作细则（2022年11月修订）
第四届董事会第十三次会议审议通过
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总经理工作细则第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善天津膜天
膜科技股份有限公司(以下称“公司”)的法人治理结构，规范总经理及其他有关高级管理人员的工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设总经理1名。总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、职权等根据法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。
第二章 总经理会议第一节 总经理办公会会议制度
第四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，总经理办公会是经理层讨论、研究、实施党支部、董事会决议和处理公司日常经营活动的最高决策会议。除了应由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出最后决定。总经理通过总经理办公会进行日常重要经营事项的决策，根据《公司章程》及董事会的授权决定公司的融资、对外投资、资金运用、资产处置等事项并签订重大合同。总经理在决定上述事项时不得超过《公司章程》及董事会的授权，并不得违反《公司章程》及公司其他关于对外投资、关联交易管理等制度的规定。
第五条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会原则上每周召开一次，如周例会无需在例会上讨论的议题，经总经理提议，可不召开周例会。有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内组织召开临时总经理办公会会议：（一）总经理认为必要时；（二）其他高级管理人员提出需总经理办公会审议的重大议题时；（三）董事会提议时。第六条 总经理办公会会议由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。会议出席人员为公司总经理、首席科学家、副总经理、工会主席、总监、董事会秘书及其他高级管理人员，需要时由会议召集人指定有关部门人员列席。会议原则上每周一上午例会，同时根据需要不定期召开专门会议。第七条 总经理办公会必须有半数以上成员出席方可召开。出席
或列席人员因故不能参加会议，应在会前向召集人请假。
第八条 总经理办公会根据法律、行政法规和公司章程的规定，严格依照董事会的授权和“三重一大”基本原则议事决策，会议讨论时要开诚布公、畅所欲言，禁止“会上不说，会下乱说”，履行诚信和勤勉义务。
第九条 总经理办公会议事范围。
（一）研究组织实施党支部、董事会的决议和要求。
（二）研究拟订公司中长期发展战略；
（三）拟订公司财务预、决算及重大资金安排；根据董事会审定的年度经营计划和财务预算方案，拟定年度重点业务、重要研发项目、资金运用规划，确定和落实年度或短期重要工作计划（任务）指标；
（四）拟订公司基本组织结构、基本管理制度，制定公司具体部门机构设置、具体规章制度；
（五）拟订公司投资、融资、担保等方案，研究实施董事会授权额度内的投资、融资、担保、资产处置、资金运用等；
（六）公司重要业务工作的讨论、协调与布置；
（七）研究决定公司中层经营管理人员任免、岗位调整；
（八）研究决定公司中层及以下员工工资、福利、奖惩方案等涉及员工切身利益的事宜；
（十）其他需要提交总经理办公会议讨论或研究决定的事项。第十条 重要议题的提出。
（一）总经理办公会重要议题由总经理或其他经理层成员提出，总经理汇总确定。
（二）公司各部门需要提交总经理办公会审议的重要事项，须先报分管领导同意后形成议题，分管领导要及时与总经理协商，由总经理决定是否提交会议审议。
（三）拟提交总经理办公会审议的重要议题，会前相关部门要认真研究，充分准备，要有解决问题的完整方案和明确建议意见，供会议讨论决策时参考。
（四）会前总经理与其他经理层成员及相关部门要充分交换意见，尽量协商一致。凡条件不成熟、准备不充分的议题，原则上不得提交总经理办公会讨论。
（五）行政中心为总经理办公会的秘书部门。召开专门会议时，至少要在会议前一天，将会议召开的时间、地点和议题等通知参会人员，会议有关材料一般要同时送达。
（六）对重大突发性事件和紧急情况，来不及召开会议时，总经理办公会成员可以在请示总经理后临机处置，事后应及时向总经理办公会报告。第十一条 会议表决。
（一）总经理办公会讨论决定重要议题，采取少数服从多数的原则进行表决。
（二）表决可根据讨论事项的不同内容，分别采取口头表态、举手、无记名投票、记名投票等形式。会议决定多个事项，应逐项表决。
（三）表决实行一人一票制，出席成员可以选择同意，反对或弃权。列席人员无表决权。在同意和反对票数相等的情况下，议题由总经理裁决。
（四）对于少数人的不同意见，应当记录在案，并认真对待和考虑。
（五）如对重大问题有不同意见，双方人数接近，除在紧急情况下必须按多数人的意见执行外，一般应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，提交下次会议讨论决定。
（六）总经理办公会严格执行回避制度。会议内容凡涉及与会人员本人及其亲属的，本人必须回避。第十二条 决议执行。
（一）行政中心负责总经理办公会会议记录，并于会后整理总经理办公会会议纪要，经会议主持人签署确认后，呈报总经理办公会出席人员以及相关职能部门和承办部门。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定等。
（二）总经理办公会决定的重大事项，需形成会议决议，并经参与表决人员签字确认。
（三）总经理办公会决定的一般事项，按照分工由总经理或其他经理层成员负责组织有关部门贯彻落实，承办部门应及时反馈完成进展情况。总经理办公会审议通过的规章制度，由承办部门负责拟文，按照公文处理程序印发下达。
（四）总经理办公会决定的事项，因不可抗力导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办部门要及时向分管领导反馈，由分管领
导提请总经理办公会复议。
（五）经总经理办公会研究后被否决的议题，没有经过实质性修改的，不得再次提交总经理办公会审议。第十三条 会议议题涉及暂不宜公开的保密事项时，出席人员及列席人员须严格遵守保密规定，不得对外泄露会议研究内容。
第十四条 行政中心负责总经理办公会档案管理，应将会前研究、会议议题、会议记录、办公会决议纳入档案管理，永久保存。
第二节 经营工作会
第十五条 公司经营工作会每季度召开一次，由总经理(或其授权
人)主持，公司总经理、其他高级管理人员及各部门负责人参加，讨论分析上一季度的经营状况并安排下阶段主要工作。
第十六条 公司经营工作会会议纪要由总经理签发后，发送全体参会人员和责任部门，并报董事会和监事会。
第三章 职责及分工
第十七条 总经理的职责：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十八条 除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股
东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。第十九条 首席科学家、副总经理、工会主席总监等其他高级管理人员的职责：
(一) 协助总经理工作；
(二) 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
(三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
(四) 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(五) 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
(六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
(七) 对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
(八) 总经理交办或授权其进行的其他事项。
第二十条 财务总监的职责：
(一) 主管公司财务工作；
(二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；
(三) 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
(四) 根据《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年
度以及年度财务报告，并保证其真实、准确、完整；
(五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
(六) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(七) 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
(八) 从财务的角度，监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
(九) 督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；
(十) 初审公司发行债券和分红派息的方案；
(十一) 定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
(十二) 规划和管理公司资金，监督公司资金运用；
(十三) 总经理交办的其他事项。
公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十一条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。
第二十二条 公司其他高级管理人员因故不能正常履职时，其分
管工作由总经理或总经理指定其他经理层成员代管。第二十三条 公司各部门工作按以上分工向分管领导汇报，对分管领导负责。每年初，经理层成员需召集分管部门制定详细的年度工作目标和计划，总经理办公会批准后按季度对完成进展进行测评，作为经理层成员和各部门评价考核的重要依据。第二十四条 公司经理层成员要牢固树立大局观，不断加强学习，充分发挥主观能动性，既要认真履行自己的职责，大胆负责地开展工作，带头执行公司各项制度，同时又要相互支持，主动协商，团结协作，共同做好公司各项工作。
第四章 资金、资产运用、签订重大合同的权限第二十五条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
第二十六条 由总经理负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用，由股东大会和/或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经董事会批准的年度财务预算报告。
第二十七条 对外投资款的运用经股东大会和/或董事会按照其各自的职权范围批准后，根据公司相关规定安排付款。
第二十八条 由总经理负责的公司资金、资产运用及其他有关事
项，其所涉及的重大合同由总经理批准并签订。
第五章 报告制度
第二十九条 总经理应至少每年一次向董事会报告工作，并自觉接受
董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第三十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人
员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第三十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在如下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十二条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第三十三条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工
作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负
责组织考核。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和
个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使
公司遭受损失，应根据情节给予公司内部处罚，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》
和经股东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后发布的法律、法规执行。
第三十九条 本工作细则的解释权归董事会。