天津膜天膜科技股份有限公司总经理工作细则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况和经营管理需要，公司董事会拟在《总经理工作细则》中对有关条款进行修订，修订后的《总经理工作细则》须经董事会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
《总经理工作细则》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四条 总经理会议主要包括月度经营例会和总经理办公会。 | 第四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，总经理办公会是经理层讨论、研究、实施党支部、董事会决议和处理公司日常经营活动的最高决策会议。除了应由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出最后决定。 总经理通过总经理办公会进行日常重要经营事项的决策，根据《公司章 |
| 程》及董事会的授权决定公司的融资、对外投资、资金运用、资产处置等事项并签订重大合同。 总经理在决定上述事项时不得超过《公司章程》及董事会的授权，并不得违反《公司章程》及公司其他关于对外投资、关联交易管理等制度的规定。 |
| 第五条 月度经营例会每月召开一次，由总经理(或其授权人)主持，副总经理、总工程师、总监、董事会秘书等高级管理人员及各部门负责人参加，讨论分析前月的经营状况并安排下阶段主要工作，讨论重大经营决定及中层管理人员任 免等事项。会议纪要发全体参会人员，并报董事会和监事会。 | 第五条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会原则上每周召开一次，如周例会无需在例会上讨论的议题，经总经理提议，可不召开周例会。 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内组织召开临时总经理办公会会议：（一）总经理认为必要时；（二）其他高级管理人员提出需总经理办公会审议的重大议题时；（三）董事会提议时。 |
第六条 总经理办公会不定期召开，由总经理(或其授权人)主持，并确定会期、议题、出席人员等。会议主要讨论本周工作及总经理认为必要的其他事项。
| 经理、首席科学家、副总经理、工会主席、总监、董事会秘书及其他高级管理人员，需要时由会议召集人指定有关部门人员列席。会议原则上每周一上午例会，同时根据需要不定期召开专门会议。 |
| 新增 第七条 总经理办公会必须有半数以上成员出席方可召开。出席或列席人员因故不能参加会议，应在会前向召集人请假。 第八条 总经理办公会根据法律、行政法规和公司章程的规定，严格依照董事会的授权和“三重一大”基本原则议事决策，会议讨论时要开诚布公、畅所欲言，禁止“会上不说，会下乱说”，履行诚信和勤勉义务。 第九条 总经理办公会议事范围。 （一）研究组织实施党支部、董事会的决议和要求。 |
| 第十四条 行政中心负责总经理办公会档案管理，应将会前研究、会议议题、会议记录、办公会决议纳入档案管理，永久保存。 第二节 经营工作会 第十五条 公司经营工作会每季度召开一次，由总经理(或其授权人)主持，公司总经理、其他高级管理人员及各部门负责人参加，讨论分析上一季度的经营状况并安排下阶段主要工作。 第十六条 公司经营工作会会议纪要由总经理签发后，发送全体参会人员和责任部门，并报董事会和监事会。 |
| 第三章“职责及分工”中第七条总经理的职责 (三)决定董事会授权范围内的投资方案(董事会对总经理的该等授权范围不得超出股东大会对董事会的有关授权范围)。 | 删除 |
| 第三章“职责及分工”中第七条总经理的职责 | (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理 |
| (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。 | 人员。 |
| 第九条 副总经理的职责 | 第十九条 首席科学家、副总经理、工会主席、总监等其他高级管理人员的职责。 |
| 第十条“财务总监的职责” (四) 根据 《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠。 | 第二十条“财务总监的职责”中：(四)根据《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实、准确、完整。 |
| 第十条“财务总监的职责” (八)监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施。 | (八)从财务的角度，监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施。 |
| 第十条“财务总监的职责” (十)审核公司贷款和担保事项 | 删除 |
| 第十条“财务总监的职责” (十三)沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持。 | (十二) 规划和管理公司资金，监督公司资金运用。 |
| 增加第三章“职责及分工”的 第二十条财务总监的职责”中新增： 公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十一条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。 |
| 第二十二条 公司其他高级管理人员因故不能正常履职时，其分管工作由总经理或总经理指定其他经理层成员代管。 第二十三条 公司各部门工作按以上分工向分管领导汇报，对分管领导负责。每年初，经理层成员需召集分管部门制定详细的年度工作目标和计划，总经理办公会批准后按季度对完成进展进行测评，作为经理层成员和各部门评价考核的重要依据。 第二十四条 公司经理层成员要牢固树立大局观，不断加强学习，充分发挥主观能动性，既要认真履行自己的职责，大胆负责地开展工作，带头执行公司各项制度，同时又要相互支持，主动协商，团结协作，共同做好公司各项工作。 |
| 第四章“资金、资产运用，签订重大合同的权限” 第十二条 由总经理负责的公司资金运用 | 第四章“资金、资产运用、签订重大合同的权限” 第二十六条 由总经理负责的公司资 |
| 主要包括公司业务成本和费用，由股东大会和/或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对外投 资款，公司资金的运用必须严格遵守经股东大会批准的年度财务预算报告。 | 金运用主要包括公司业务成本和费用，由股东大会和/或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经董事会批准的年度财务预算报告。 |
| 第十三条 对外投资款的运用经股东大会和/或董事会按照其各自的职权范围批准后， 根据董事长对外签订的有关合同的规定安排付款。其付款的审批程序为：由财务总监会签，总经理(或其授权人)审批。 | 第二十七条 对外投资款的运用经股东大会和/或董事会按照其各自的职权范围批准后，根据公司相关规定安排付款。 |
| 新增第五章 报告制度 第二十九条 总经理应至少每年一次向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； |
| 大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十二条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。 第三十三条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。 |
| 新增第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予公司内部处罚，直至追究法律责任。 |
| 第五章 附则 第十五条 本工作细则经总经理会议讨论 | 第七章 附则 第三十七条 本工作细则经董事会审议 |
| 通过，报董事会批准后生效，修改时亦同。 | 通过后生效，修改时亦同。 |
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2022年11月16日
