苏州天沃科技股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天沃科技 |
| 股票代码 | 002564 |
| 收购人名称 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 收购人住所 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 收购人通讯地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
签署日期：2022年11月16日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在天沃科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天沃科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人非公开协议受让其控股子公司上海电气所直接持有的天沃科技132,458,814股股份（占天沃科技总股本的15.42%），收购人在天沃科技中拥有权益的股份比例达到30.71%，本次收购导致天沃科技直接控股股东发生变更，但实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人产权控制关系 ...... 6
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ...... 6
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 7
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 8
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 8
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况 ...... 9
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 11
三、收购履行的相关程序 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例 ...... 13
二、收购方式 ...... 14
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 15
四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准 ...... 16
第五节 资金来源 ...... 17
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式 ...... 17
二、资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ...... 18
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 18
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 19
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 19
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 19
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第八节 本次交易对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
（一）电气控股与上市公司的同业竞争情况 ...... 22
（二）上海电气与上市公司的同业竞争情况 ...... 22
（三）避免同业竞争的措施 ...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 27
第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
一、收购人最近三年合并财务报表 ...... 30
二、最近一年审计机构审计意见 ...... 36
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策 ...... 37
四、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...... 37
第十二节 其他重大事项 ...... 38
第十三节 备查文件 ...... 39
一、备查文件目录 ...... 39
二、备查地点 ...... 40
收购人声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
收购报告书附表 ...... 44
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》 |
| 天沃科技、上市公司、被收购人 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 电气控股、受让方、收购人 | 指 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 上海电气、转让方 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 电气控股拟非公开协议受让上海电气所直接持有的天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.42% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 名称 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 注册地 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,084,936.6万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322128733 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 上海市国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主要经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-05-28至无固定期限 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 联系电话 | 021-63215530 |
二、收购人产权控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
上海市国资委是收购人唯一的出资人和实际控制人。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人职责。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，电气控股所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 上海 | 电气控股持有上海电气A股7,442,101,913股，占总股本的47.77%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股32,934,000股，合计持有的H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气49.78%股份 | 1,557,980.9092万元人民币 | 上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能互补能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
电气控股主营业务分为三个板块：能源装备、工业装备和集成服务，主要产品及服务包括燃煤发电机组、燃气发电机组、风力发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案、固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案、
电站EPC工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融产品及服务、国际贸易等。电气控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 资产总额 | 38,155,572.11 | 37,897,388.42 | 32,005,187.80 |
| 负债总额 | 27,618,321.73 | 26,520,131.10 | 22,369,273.16 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 2,997,117.94 | 3,625,696.99 | 3,416,473.60 |
| 营业总收入 | 16,349,525.62 | 16,063,031.92 | 14,172,694.54 |
| 净利润 | -1,330,388.48 | 488,849.69 | 624,414.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -745,084.30 | 263,890.94 | 234,402.82 |
| 净资产收益率 | -22.50% | 7.49% | 7.27% |
| 资产负债率 | 72.38% | 69.98% | 69.89% |
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，电气控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，电气控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 冷伟青 | 女 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 刘平 | 男 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 朱兆开 | 男 | 职工董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 董鑑华 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 许建国 | 男 | 董事、副总裁、财务总监 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 廖志勇 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 伏蓉 | 女 | 总经济师 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署日，电气控股的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，电气控股持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 （直接/间接） |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 上交所 | 上海电气 | 601727.SH | 电气控股持有上海电气A股7,442,101,913股，占总股本的47.77%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股32,934,000股，合计持有的H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气49.78%股份 |
| 香港联合证券交易所 | 上海电气 | 02727.HK | |||
| 2 | 上海海立（集团）股份有限公司 | 上交所 | 海立股份， 海立B股 | 600619.SH， 900910.SH | 电气控股直接持有283,433,348股海立股份A股，占上海海立（集团）股份有限公司总股本的26.14%；电气控股下属全资子公司上海电气集团香港有限公司通过GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 持有27,407,225股海立B股，占上海海立（集团）股份有限公司总股本的2.53%，电气控股合计持有28.66%股份 |
| 3 | 上海机电股份有限公司 | 上交所 | 上海机电，机电B股 | 600835.SH， 900925.SH | 上海电气直接持有491,073,586 股上海机电 A 股股份并通过下属全资子公司上海电气香港有限公司持有 8,117,655股机电 B 股 B 股股份，合计占上海机电股份有限公司总股本的 48.81%；即电气控股合计控制上海机电股份有限公司48.81%股份 |
| 4 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 上交所 | 电气风电 | 688660.SH | 上海电气直接持股比例为59.40%，并通过下属全资子公司上海电气投资有限公司持股0.60%，合计持股比例为60%；即电气控股合计控制上海电气风电集团股份有限公司60%股份 |
| 5 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 深交所 | 赢合科技 | 300457.SZ | 电气控股通过上海电气持有赢合科技184,426,829股股份，占赢合科技总股本的28.39% |
| 6 | Manz AG | 德国法 兰克福 证券交 易所 | Manz AG | M5Z | 上海电气通过全资子公司上海电气德国控股有限公司持有，持股比例为19.67%，即电气控股控制Manz AG 19.67%股份 |
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，电气控股在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 上海人寿保险股份有限公司 | 上海 | 14% | 600,000万人民币 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，上海电气原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与上海电气协商，拟受让天沃科技的股份。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，电气控股没有在未来12个月内继续增持或处置本次收购取得股份的计划。同时，为进一步保护天沃科技中小股东利益，电气控股作出《关于股份锁定期的承诺函》如下：
“本承诺人本次协议受让取得的天沃科技股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内，不得通过集中竞价、大宗交易及协议转让的方式进行转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于本次协议受让取得的天沃科技股份，如因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
三、收购履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2022年6月20日，电气控股和上海电气分别召开董事会审议通过了本次交
易的相关议案。
2022年7月22日，上海电气召开股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2022年7月29日，电气控股和上海电气就本次交易取得了国资备案系统出具的备案编号为“DFJT-FGKZJZR-20220729-0001”的《非公开协议转让备案表》。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
本次收购前，电气控股下属控股子公司上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司2022年9月9日完成回购股份注销前总股本的比例为15.24%；同时，电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司2022年9月9日完成回购股份注销前总股本的比例为15.10%。电气控股通过上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司2022年9月9日完成回购股份注销前总股本的比例为30.34%，上海电气为上市公司的控股股东，电气控股为上市公司间接控股股东，上海市国资委为天沃科技实际控制人。
天沃科技于2022年9月9日完成回购股份注销事宜，注销股份数量为10,470,805股，占天沃科技本次注销前总股本869,375,282股的1.20%，本次注销完成后，天沃科技总股本由869,375,282股减少至858,904,477股。本次回购股份注销完成后，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例由15.24%增加至15.42%；上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，占上市公司总股本的比例由15.10%增加至
15.29%。电气控股通过上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例由30.34%增加至30.71%。
以下为本次收购前天沃科技的股权结构图：
本次收购完成后，电气控股将直接持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.42%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式拥有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为15.29%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.71%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人，以下为本次收购完成后天沃科技的股权结构图：
二、收购方式
2022年6月20日，电气控股与上海电气签署了《股份转让协议》，电气控股拟通过非公开协议受让上海电气持有的天沃科技132,458,814股股份，对应天沃科技15.42%的股份，转让价格为人民币4.26元/股，股份转让价格总计为人民币564,274,547.64元。
三、本次收购相关协议的主要内容
2022年6月20日，转让方上海电气（以下简称“甲方”）与受让方电气控股（以下简称“乙方”）签订了附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
（一）股份转让
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股份（以下简称“本次交易”）。
（二）转让价款支付及股份过户
1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（“转让价款”）。
3、双方同意，乙方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内向甲方支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十（10）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。
4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。
（三）本协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件（“先决条件”）全部成就的情况下方生效：
1、本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；
3、本次交易已履行国资监管相关程序。
（四）特别约定
就甲方为目标公司提供的一系列担保措施（统称为“担保”），双方同意，甲方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。
（五）税费分担
1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。
2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。
四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在被限制权利的情况。截至本报告书签署日，除本次收购已披露的相关信息外，交易各方未在收购人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
本次收购尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》约定，收购人按照每股人民币4.26元/股的价格，协议受让上海电气所持天沃科技132,458,814股股份，转让价款合计人民币564,274,547.64元。支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（二）转让价款支付及股份过户”。
二、资金来源
收购人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系收购人非公开协议受让其控股子公司上海电气所直接持有的天沃科技132,458,814股股份（占天沃科技总股本的15.42%），本次收购完成后电气控股将成为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式” 之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式” 之“四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准”。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《上海市汇业律师事务所关于上海电气控股集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
本次收购完成后，若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。
本次收购完成后，若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进
行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，电气控股将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为了保证交易完成后上市公司独立性，电气控股承诺如下：
“本公司作为天沃科技的控股股东，将按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立性，保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：
（一）保证天沃科技人员独立
本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
（二）保证天沃科技资产独立完整
1、保证天沃科技具有独立完整的资产。
2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
（三）保证天沃科技财务独立
1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。
5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预天沃科技的资金使用。
（四）保证天沃科技机构独立
1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天沃科技业务独立
1、本公司承诺与天沃科技保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易，不会新增同业竞争。
2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证不干涉天沃科技的正常业务活动。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）电气控股与上市公司的同业竞争情况
电气控股为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除下属的上海电气及其控制的企业外，电气控股所控制的核心企业的主营业务包括：（1）制冷压缩机及制冷关联业务；（2）仪器仪表及自动化控制业务；（3）纺织机械及专配件业务；
（4）医疗设备整体解决方案；（5）服务业（产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修等）。电气控股及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技相同或相似业务的情况。
（二）上海电气与上市公司的同业竞争情况
电气控股控制的上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能互补能源互联的发展方
向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。上海电气三大业务板块所覆盖的领域如下：1、能源装备业务板块：设计、制造和销售燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解决方案；2、工业装备业务板块：设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、建筑工业化设备；3、集成服务业务板块：提供能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融资租赁、保险经纪；提供产业地产为主的物业管理服务等。
上海电气在光伏、风电电力工程总承包业务领域与天沃科技存在一定的同业竞争外，其他业务不构成实质性的同业竞争，具体情况如下：
1、光伏电力工程总承包领域
天沃科技及下属中机电力与上海电气均从事光伏电站工程总承包业务，在该业务领域双方存在同业竞争的情况，在双方业务开展过程中，双方基于公开、公平、公正的原则，独立参与市场竞争。
上海电气及下属企业存在在境外从事光伏电站工程总承包业务的情况，但天沃科技及下属中机电力开展的光伏电站工程总承包业务全部位于境内，与上海电气及下属企业的竞争主要集中于境内，在境外光伏电站工程总承包业务领域不存在同业竞争。
2、风电电力工程总承包领域
天沃科技及下属中机电力与上海电气均在中国境内从事风电电力工程总承包业务，在该业务领域双方存在同业竞争的情况。从业务模式上看，天沃科技下属中机电力具有电站设计与勘探资质，因此在风电电力工程总承包业务中，主要从事设计及项目管理等工作，其他业务环节（包括设备等）主要系外包或外采；上海电气拥有风电设备（如风机、塔筒等）制造能力，上海电气及下属企业开展风电电力工程总承包业务，重要目标是依托工程带动风电设备的销售，在风电总承包业务中，侧重于项目管理和设备供应等环节。从客户结构来看，天沃科技及
下属中机电力风电项目来自于民营企业客户为主，而上海电气及下属企业风电项目客户中国有大型发电集团、地方电力投资公司占比相对更高。总体来看，双方在风电电力工程总承包业务领域的同业竞争，系双方依托差异化的竞争优势，独立参与市场竞争形成的。上海电气及下属企业存在在境外从事风电电力工程总承包业务的情况，但天沃科技及下属中机电力开展的风电电力工程总承包业务全部位于境内，与上海电气及下属企业的竞争主要集中于境内，在境外风电电力工程总承包业务领域不存在同业竞争。根据电气控股“十四五”战略发展规划，工程业务结构优化是实现高质量发展的重要举措，电力工程业务是工程业务的重要组成部分，在新的战略布局下，电气控股各下属企业根据自身核心竞争力优化分工，以其资源禀赋作为主攻方向，为实现“十四五”战略发展目标助力。根据上述战略发展规划，经天沃科技内部决策，根据天沃科技在中国境内能源工程项目领域的资质优势和经验积累，为进一步聚焦主责主业，在本次收购完成后，拟优化调整天沃科技及下属子公司光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务产业定位，继续聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。此外，经上海电气内部决策，上海电气将重点聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，除本次收购完成前已签署的业务合同继续履行外，不再承接中国境内市场光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。
（三）避免同业竞争的措施
为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，控股股东电气控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上海电气及其控制的企业以外的其他企业，不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务，本次收购完成后，本公司及下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及下属企业主营业务新增同业竞争，同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。
2、对于天沃科技和上海电气之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，电气控股将督促上海电气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“上海电气聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于推动上海电气向天沃科技出售相关资产，推动天沃科技向上海电气出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。
4、本承诺函在电气控股直接或间接控制上海电气及天沃科技的期间内持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，天沃科技与电气控股及其下属企业之间存在关联交易。本次收购完成后，为规范与上市公司发生的关联交易，电气控股已做出承诺：
“1、本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，将遵循市场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，按照有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易
的公允性。本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易损害天沃科技及中小股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司直接或间接控制天沃科技的期间内持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2020年至2021年，电气控股及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间的重大交易情况详见天沃科技于指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中重大关联交易相关内容。2022年1月1日至本报告书签署日，电气控股及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间的重大交易情况详见天沃科技于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。2020年至本报告书签署日，电气控股及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间的重大关联交易均已严格按照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，电气控股以及电气控股的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在电气控股以及电气控股的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，电气控股及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天沃科技股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天沃科技股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年合并财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对电气控股2019年度、2020年度和2021年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2020]18873号、天职业字[2021]17308号和天职业字[2022]16588号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,420,415.88 | 3,209,614.52 | 2,842,266.57 |
| 交易性金融资产 | 784,719.21 | 739,834.90 | 706,525.60 |
| 衍生金融资产 | 4,410.10 | 9,814.60 | 238.10 |
| 应收票据及应收账款 | 4,950,683.54 | 4,716,086.19 | 3,932,254.94 |
| 应收票据 | 1,097,636.94 | 1,007,753.04 | 683,360.43 |
| 应收账款 | 3,853,046.61 | 3,708,333.15 | 3,248,894.51 |
| 应收款项融资 | 203,666.79 | 1,149,730.55 | 648,193.38 |
| 预付款项 | 1,497,920.08 | 1,912,395.95 | 1,902,150.94 |
| 其他应收款(合计) | 1,261,145.87 | 1,161,382.99 | 466,676.84 |
| 应收股利 | 11,951.62 | 13,674.26 | 8,398.90 |
| 应收利息 | 25,506.62 | 14,645.94 | 11,482.83 |
| 其他应收款 | 1,223,687.63 | 1,133,062.78 | 446,795.12 |
| 买入返售金融资产 | 18,820.20 | 7,930.10 | 3,080.00 |
| 存货 | 4,114,686.85 | 3,654,201.28 | 2,965,137.26 |
| 合同资产 | 3,136,642.57 | 2,879,642.13 | 2,498,470.20 |
| 划分为持有待售的资产 | 4,370.80 | 978.80 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 313,623.25 | 338,062.81 | 384,362.96 |
| 待摊费用 | |||
| 其他流动资产 | 1,205,432.74 | 1,070,909.36 | 1,112,800.10 |
| 其他金融类流动资产 | 2,901,738.90 | 3,662,491.10 | 3,335,267.60 |
| 流动资产合计 | 23,818,276.78 | 24,512,096.48 | 20,798,403.30 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 134,383.03 | ||
| 其他债权投资 | 8,187.40 | 42,018.30 | 6,172.90 |
| 可供出售金融资产 | 766,322.17 | 1,057,436.35 | |
| 其他权益工具投资 | 527,891.66 | 3,202.76 | 1,985.01 |
| 持有至到期投资 | 129,408.90 | ||
| 其他非流动金融资产 | 1,082,692.12 | 555,717.30 | 543,230.20 |
| 长期应收款 | 500,025.49 | 681,672.59 | 723,724.24 |
| 长期股权投资 | 2,067,460.20 | 2,075,735.46 | 2,555,624.15 |
| 投资性房地产 | 100,608.36 | 137,676.96 | 143,009.19 |
| 固定资产 | 3,799,940.66 | 3,540,003.14 | 2,218,678.85 |
| 在建工程 | 1,310,478.92 | 1,409,612.14 | 804,819.85 |
| 工程物资 | 1,379.10 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 158,985.81 | 111,819.40 | 95,209.90 |
| 无形资产 | 1,685,579.90 | 1,268,633.18 | 815,802.33 |
| 开发支出 | 14,195.51 | 17,004.42 | 20,229.74 |
| 商誉 | 518,868.84 | 566,897.36 | 400,145.29 |
| 长期待摊费用 | 75,079.75 | 69,317.33 | 49,863.54 |
| 递延所得税资产 | 999,535.07 | 843,241.49 | 807,117.79 |
| 其他非流动资产 | 1,353,382.62 | 1,167,009.05 | 963,735.18 |
| 非流动资产合计 | 14,337,295.33 | 13,385,291.94 | 11,206,784.50 |
| 资产总计 | 38,155,572.11 | 37,897,388.42 | 32,005,187.80 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 2,296,486.86 | 2,467,941.60 | 2,780,197.01 |
| 交易性金融负债 | 2,856.90 | 3,758.20 | 3,309.70 |
| 衍生金融负债 | 962.50 | 1,925.80 | 609.60 |
| 应付票据及应付账款 | 9,360,823.71 | 8,827,621.89 | 7,221,462.40 |
| 应付票据 | 2,080,962.80 | 1,592,423.76 | 1,176,379.27 |
| 应付账款 | 7,279,860.91 | 7,235,198.14 | 6,045,083.14 |
| 预收款项 | 112,070.41 | 177,632.05 | 92,139.72 |
| 合同负债 | 4,016,646.27 | 4,541,040.88 | 3,858,651.43 |
| 吸收存款及同业存放 | 20,284.16 | 38,643.59 | 239,697.93 |
| 应付职工薪酬 | 470,191.09 | 477,431.95 | 383,046.30 |
| 应交税费 | 252,952.76 | 175,642.04 | 345,535.83 |
| 其他应付款 | 1,560,129.85 | 1,691,670.27 | 1,424,233.95 |
| 划分为持有待售的负债 | 3,556.80 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,453,956.83 | 1,390,789.81 | 983,311.24 |
| 其他流动负债 | 1,172,574.35 | 1,122,299.02 | 950,210.96 |
| 流动负债合计 | 20,723,492.49 | 20,916,397.09 | 18,282,406.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,797,222.16 | 2,773,737.26 | 1,165,125.95 |
| 应付债券 | 1,331,047.67 | 1,361,730.27 | 1,587,688.27 |
| 租赁负债 | 112,115.72 | 75,128.91 | 73,061.52 |
| 长期应付款 | 516,221.08 | 338,209.12 | 289,561.61 |
| 长期应付职工薪酬 | 279,238.13 | 292,298.30 | 269,234.18 |
| 预计负债 | 340,995.01 | 244,340.94 | 179,418.69 |
| 递延所得税负债 | 198,041.67 | 178,344.23 | 212,050.46 |
| 递延收益-非流动负债 | 256,500.73 | 251,725.35 | 218,263.27 |
| 其他非流动负债 | 63,447.06 | 88,219.63 | 92,463.13 |
| 非流动负债合计 | 6,894,829.23 | 5,603,734.01 | 4,086,867.09 |
| 负债合计 | 27,618,321.73 | 26,520,131.10 | 22,369,273.16 |
| 所有者权益(或股东权益)： |
| 实收资本(或股本) | 997,436.63 | 993,036.63 | 918,036.63 |
| 其它权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积金 | 1,394,762.20 | 1,250,779.38 | 1,122,342.97 |
| 减：库存股 | |||
| 其它综合收益 | 61,776.45 | 72,687.22 | 275,983.15 |
| 专项储备 | 32,039.40 | 26,542.73 | 15,382.63 |
| 盈余公积金 | 105,076.20 | 95,596.22 | 95,596.22 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 406,027.06 | 1,187,054.82 | 989,132.01 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 未确认的投资损失 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,997,117.94 | 3,625,696.99 | 3,416,473.60 |
| 少数股东权益 | 7,540,132.45 | 7,751,560.33 | 6,219,441.04 |
| 所有者权益合计 | 10,537,250.38 | 11,377,257.32 | 9,635,914.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 38,155,572.11 | 37,897,388.42 | 32,005,187.80 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 16,349,525.62 | 16,063,031.92 | 14,172,694.54 |
| 营业收入 | 16,299,896.26 | 15,988,558.32 | 14,086,569.94 |
| 其他类金融业务收入 | 49,629.36 | 74,473.60 | 86,124.60 |
| 营业总成本 | 16,617,225.88 | 16,050,355.65 | 13,673,518.28 |
| 营业成本 | 14,114,043.55 | 13,566,111.22 | 11,528,940.21 |
| 税金及附加 | 79,329.93 | 77,840.26 | 64,577.08 |
| 利息支出 | 1,301.65 | 7,776.00 | 8,293.20 |
| 手续费及佣金支出 | 91.70 | 76.50 | 79.80 |
| 销售费用 | 535,655.88 | 525,894.02 | 400,338.97 |
| 管理费用 | 967,715.27 | 1,019,311.39 | 994,506.93 |
| 研发费用 | 646,143.01 | 553,873.02 | 470,836.17 |
| 财务费用 | 272,944.89 | 299,473.25 | 205,945.93 |
| 加：其他收益 | 126,069.76 | 132,769.57 | 130,518.60 |
| 投资收益 | 242,362.80 | 425,322.77 | 312,022.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 72,590.30 | 109,252.47 | 60,330.23 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,542.98 | -3,652.90 | -17,542.80 |
| 汇兑收益 | 99.10 | -116.60 | 888.10 |
| 公允价值变动净收益 | 195,752.40 | 9,114.65 | 3,822.30 |
| 资产减值损失 | -477,152.31 | -323,432.93 | -240,040.71 |
| 信用减值损失 | -1,398,861.53 | -162,399.46 | -184,975.06 |
| 资产处置收益 | 173,049.60 | 459,037.88 | 224,040.00 |
| 营业利润 | -1,406,380.44 | 552,972.15 | 745,451.94 |
| 加：营业外收入 | 93,707.80 | 73,825.96 | 33,026.67 |
| 减：营业外支出 | 13,745.18 | 12,169.73 | 6,593.02 |
| 利润总额 | -1,326,417.82 | 614,628.37 | 771,885.58 |
| 减：所得税 | 3,970.66 | 125,778.68 | 147,471.07 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 净利润 | -1,330,388.48 | 488,849.69 | 624,414.51 |
| 持续经营净利润 | -1,330,388.48 | 488,849.69 | 624,414.51 |
| 终止经营净利润 | |||
| 减：少数股东损益 | -585,304.18 | 224,958.75 | 390,011.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -745,084.30 | 263,890.94 | 234,402.82 |
| 加：其他综合收益 | -120,388.93 | -214,645.82 | -61,829.38 |
| 综合收益总额 | -1,450,777.41 | 274,203.88 | 562,585.13 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -623,568.14 | 213,608.87 | 386,576.62 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -827,209.27 | 60,595.01 | 176,008.52 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,562,789.82 | 16,515,449.62 | 13,741,092.84 |
| 收到的税费返还 | 106,802.03 | 109,445.61 | 57,308.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 704,727.55 | 856,447.83 | 897,737.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,374,319.40 | 17,481,343.06 | 14,696,138.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,777,337.78 | 13,759,557.41 | 11,031,130.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,581,055.61 | 1,292,176.50 | 1,124,354.87 |
| 支付的各项税费 | 624,217.55 | 657,420.27 | 585,580.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,743,007.81 | 1,596,014.71 | 757,865.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,725,618.75 | 17,305,168.89 | 13,498,931.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,351,299.35 | 176,174.17 | 1,197,207.23 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,751,095.30 | 1,945,223.08 | 1,192,861.69 |
| 取得投资收益收到的现金 | 216,039.49 | 147,734.20 | 155,803.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 303,821.39 | 551,394.64 | 334,438.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 12,264.40 | 17,468.90 | 615.64 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 317,996.84 | 293,257.90 | 235,057.25 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,601,217.43 | 2,955,078.71 | 1,918,776.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 519,420.81 | 794,260.33 | 797,616.40 |
| 投资支付的现金 | 1,755,214.22 | 2,132,949.80 | 2,605,187.09 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 85,948.27 | 14,555.90 | 12,802.43 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 145,280.96 | 208,060.25 | 299,694.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,505,864.26 | 3,149,826.28 | 3,715,300.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 95,353.17 | -194,747.58 | -1,796,524.35 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 451,267.88 | 907,956.19 | 1,457,689.50 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 446,867.88 | 832,956.19 | 1,447,439.50 |
| 取得借款收到的现金 | 4,512,038.93 | 4,202,448.49 | 5,613,471.27 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 201,605.75 | 7,177.54 | |
| 发行债券收到的现金 | 349,700.00 | 849,768.98 | 150,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,514,612.56 | 5,960,173.67 | 7,228,338.31 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,992,891.15 | 3,809,556.49 | 4,933,703.64 |
| 偿还债券所支付的现金 | 634,215.30 | 731,500.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 620,335.21 | 539,359.39 | 423,611.54 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 255,892.13 | 154,782.59 | 195,586.65 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 235,323.81 | 434,375.50 | 52,892.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,482,765.48 | 5,514,791.39 | 5,410,208.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,031,847.08 | 445,382.28 | 1,818,130.19 |
| 汇率变动对现金的影响 | -28,544.53 | 9,354.34 | 8,451.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -252,643.63 | 436,163.21 | 1,227,264.43 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 5,359,951.46 | 4,923,788.25 | 3,696,523.81 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,107,307.83 | 5,359,951.46 | 4,923,788.25 |
二、最近一年审计机构审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对电气控股2021年度合并及母公
司口径财务报告进行了审计，并出具了 天职业字[2022]16588号标准无保留意见的审计意见如下：“电气控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了电气控股2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策
收购人的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南有关规定编制。收购人2021年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“电气控股最近三年审计报告”。
四、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
收购人最近三年除因执行企业会计准则导致的会计政策变更外，不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、电气控股工商营业执照；
2、电气控股董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、电气控股关于本次收购相关的决策文件；
4、有关当事人就本次股份转让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、本次交易的相关协议；
6、电气控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、电气控股所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、电气控股关于资金来源的声明；
9、电气控股与天沃科技及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；
10、电气控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、电气控股关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
12、电气控股出具的相关承诺；
13、电气控股最近三年审计报告；
14、上海市汇业律师事务所关于上海电气控股集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书；
15、上海市汇业律师事务所关于《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海电气控股集团有限公司
收购人声明本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海电气控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年11月16日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||
| 杨国胜 | |||
| 经办律师： | |||
| 杨彬慧 | 牛青波 |
上海市汇业律师事务所（公章）
2022年11月16日
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海电气控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年11月16日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省张家港市 |
| 股票简称 | 天沃科技 | 股票代码 | 002564 |
| 收购人名称 | 上海电气控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √（注：电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量未发生变化，其中132,458,814股股份由间接持股变成了直接持股） | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ （注：上海电气为公司控制的子公司） |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ （注：本次收购完成后，电气控股变为上市公司第一大股东） | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ （注：上市公司实际控制人为上海市国资委） |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ （6家） 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 间接持有普通股股票及表决权委托 持股数量： 收购人的控股子公司上海电气持有天沃科技132,458,814股股份，通过表决权委托的方式拥有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，收购人在上市公司中拥有权益的股份数量（包括间接持股及表决权的股份数量）合计为263,748,888股 持股比例： 收购人的控股子公司上海电气持有天沃科技15.42%的股份，通过表决权委托的方式拥有天沃科技15.29%的表决权，收购人在上市公司中拥有权益的股份数量合计占上市公司总股本的比例为30.71% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类： 协议转让 变动数量： 协议转让132,458,814股股份 变动比例： 协议转让15.42%，协议转让完成后由间接持股15.42%变为直接持股15.42%，故变动比例为0% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2022年6月20日 方式： 协议转让 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 1、本次股份转让已经履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过； 2、本次股份协议转让尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
上海电气控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年11月16日