许昌智能继电器股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：河南省许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园
主办券商:民生证券住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
2022年11月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张洪涛 宋宽宽 李绪勇 赵帅
夏清 来小康 马靖昊
全体监事签名：
田振军 张明 王洪亮
全体高级管理人员签名：
张洪涛
李晓华
汪俊锋
许昌智能继电器股份有限公司（加盖公章）
2022/11/7
目录
声明 .............................................................................................................................................. - 2 -目录 .............................................................................................................................................. - 3 -释义 .............................................................................................................................................. - 7 -
一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................... - 8 -
二、 发行前后相关情况对比 .............................................................................................- 11 -
三、 定向发行有关事项的调整情况 .................................................................................- 15 -
四、 其他需说明的事项（如有） .....................................................................................- 15 -
五、 有关声明 .....................................................................................................................- 16 -
六、 备查文件 .....................................................................................................................- 17 -
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、许昌智能 | 指 | 许昌智能继电器股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 许昌智能继电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 许昌智能继电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 许昌智能继电器股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《许昌智能继电器股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 许昌智能继电器股份有限公司不特定发行对象定向增发方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 参与本次发行认购的合格投资者 |
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司章程规定的人员 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年1月1日至2022年6月30日 |
| 主办券商、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京中银律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 许昌智能继电器股份有限公司 |
| 证券简称 | 许昌智能 |
| 证券代码 | 831396 |
| 主办券商 | 民生证券 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 所属行业 | 制造业（C）专业设备制造业（35）环保、社会公共服务及其他专用设备制造（359）其他专用设备制造（3599） |
| 主营业务 | 智能变配电系统，配网自动化系统（智能型固体/SF6环网柜+DTU、柱上断路器+FTU、配电变台JP柜+TTU、故障指示器），牵引供电直流成套开关及保护设备，能效管理系统，电气火灾监控系统，区域（园区）能源综合监控系统，高低压成套开关设备及智能开关元件，光储充一体化系统，并提供与之相关的总包服务；售电；电力工程设计、安装、施工、运行维护、试验及总承包。 |
| 发行前总股本（股） | 121,200,000 |
| 实际发行数量（股） | 7,000,000 |
| 发行后总股本（股） | 128,200,000 |
| 发行价格（元） | 5.00 |
| 募集资金（元） | 35,000,000.00 |
| 募集现金（元） | 35,000,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
(二) 现有股东优先认购的情况
本次发行现有股东无优先认购安排。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计2名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 4,000,000 | 20,000,000.00 | 现金 |
| 2 | 许昌市市投数字经济产业集团有限 公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 3,000,000 | 15,000,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 7,000,000 | 35,000,000.00 | - | ||
| 河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合伙）于2020年8月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SJH874），基金管理人河南信息产业基金管理有限公司于2019年9月16日完成私募投资基金管理人登记（编号：P1070180），基金托管人为招商银行股份有限公司，基金类型为股权投资基金。 （2）许昌市市投数字经济产业集团有限公司 | |||||||
| 企业名称 | 许昌市市投数字经济产业集团有限公司 | 成立时间 | 2021年9月7日 | ||||
| 注册资本 | 10,000万人民币 | 统一社会信用代码 | 91411000MA9K5WPR6T | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 营业期限 | 2021-9-7至无固定期限 | ||||
| 法定代表人 | 张贵一 | ||||||
| 经营场所 | 河南省许昌市城乡一体化示范区明礼街黄河鲲鹏科创基地9楼 | ||||||
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；大数据服务；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造； | ||||||
| 计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；通信设备制造；互联网设备制造；移动终端设备制造；集成电路制造；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 登记机关 | 许昌市市场监督管理局 |
根据本次发行认购对象提供的相关资料及其出具的《声明函》，上述发行对象均已开通全国股转系统证券账户，交易权限为股转一类合格投资者；上述发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等并审阅本次发行对象提供的相关资料及其出具的声明函，本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象，以及单纯以认购股份而设立的、不具有实际经营业务的持股平台的情形，不存在股权代持的情形，发行对象用以认购本次发行股份的资金来源合法合规。综上，本次发行认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》等有关规定，符合《定向发行说明书》规定的发行对象范围。
根据本次发行认购对象提供的相关资料及其出具的《声明函》，上述发行对象均已开通全国股转系统证券账户，交易权限为股转一类合格投资者；上述发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等并审阅本次发行对象提供的相关资料及其出具的声明函，本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象，以及单纯以认购股份而设立的、不具有实际经营业务的持股平台的情形，不存在股权代持的情形，发行对象用以认购本次发行股份的资金来源合法合规。
综上，本次发行认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》等有关规定，符合《定向发行说明书》规定的发行对象范围。
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行预计募集资金总额不超过35,000,000.00元，实际募集资金总额为35,000,000.00元。
实际募集资金总额与预计募集资金总额一致，无需进行其他投入安排。
(五) 新增股票限售安排
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合伙） | 4,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 许昌市市投数字经济产业集团有限公司 | 3,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 7,000,000 | 0 | 0 | 0 | |
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次定向发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《公司章程》及其相关规定的要求办理股份限售。
根据发行人与发行对象签署的附生效条件的《股票认购合同》，本次股票发行对象认购的股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
股东大会，分别审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议》议案。公司董事会、监事会、股东大会为本次发行批准设立募集资金专项账户并履行了相应的审批程序。账户具体信息如下：
户 名：许昌智能继电器股份有限公司开户行：招商银行股份有限公司许昌分行账 号：955109110777777该账户仅用于存放本次股票定向发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。截至2022年11月3日，本次发行认购对象已将投资款实缴至募集资金专项账户。2022年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》致同验字（2022）第410C000657号。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
2022年10月31日，公司与主办券商民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行招商银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金实行共同监管。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中公司无需履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行的认购对象河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合伙），其有限合伙人均为国有企业，其基金管理人河南信息产业基金管理有限公司亦为国有企业。根据该基金《合伙协议》及《投资决策委员会决议》及其出具的《声明函》等资料，该基金系根据《中共河南省委宣传部河南省财政厅等关于印发<河南省高成长服务业发展引导基金实施方案>的通知》（豫财贸〔2018〕6号）规定设立的政府引导基金。根据规定，该基金参与本次发行由基金管理人向具体履行受托职责的受托管理机构河南农开产业基金投资有限责任公司进行备案，受托管理机构向该基金委派的投资决策委员会委员同意该基金认购本次发行股份。综上，本次认购已经该基金投资决策委员会审议通过，且已按规定向受托管理机构履行备案手续，无需履行其他国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行的认购对象许昌市市投数字经济产业集团有限公司系国有企业许昌市投资集团有限公司的全资子公司。根据该发行对象提供的《公司章程》及《2022年第15次会议纪要（许数产纪[2022]15号）》及其出具的《声明函》、发行对象的国有控股股东许昌市投资集团有限公司《2022年第39次会议纪要（许投纪[2022]39号）》，本次认购已经发行对象内部会议审议通过、发行对象的国有控股股东总经理办公会审议通过，无需履行其他国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 张洪涛 | 26,075,424 | 21.51% | 19,556,568 |
| 2 | 上海许都投资管理合伙企业（有限合伙） | 21,594,802 | 17.82% | 0 |
| 3 | 信丽芳 | 16,829,928 | 13.89% | 0 |
| 4 | 徐宝丽 | 5,632,800 | 4.65% | 0 |
| 5 | 北京基石创业投资基金（有限合伙） | 5,520,000 | 4.55% | 0 |
| 6 | 顾金凤 | 5,400,000 | 4.46% | 0 |
| 7 | 于慧芳 | 4,651,200 | 3.84% | 0 |
| 8 | 张红伟 | 3,195,480 | 2.64% | 0 |
| 9 | 刘永祥 | 2,117,582 | 1.75% | 1,723,546 |
| 10 | 刘东秀 | 2,076,000 | 1.75% | 0 |
| 合计 | 93,093,216 | 76.81% | 21,280,114 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 张洪涛 | 26,075,424 | 20.34% | 19,556,568 |
| 2 | 上海许都投资管理合伙企业（有限合伙） | 21,594,802 | 16.84% | 0 |
| 3 | 信丽芳 | 16,829,928 | 13.13% | 0 |
| 4 | 徐宝丽 | 5,632,800 | 4.39% | 0 |
| 5 | 北京基石创业投资基金（有限合伙） | 5,520,000 | 4.31% | 0 |
| 6 | 顾金凤 | 5,400,000 | 4.21% | 0 |
| 7 | 于慧芳 | 4,651,200 | 3.63% | 0 |
| 8 | 河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合伙） | 4,000,000 | 3.12% | 0 |
| 9 | 张红伟 | 3,195,480 | 2.49% | 0 |
| 10 | 许昌市市投数字经济产业集团有限公司 | 3,000,000 | 2.34% | 0 |
| 合计 | 95,899,634 | 74.80% | 19,556,568 | |
本次发行前的股东持股情况是根据2022年10月31日的持股情况填列。本次发行后的股东持股情况是根据2022年10月31日的持股情况及本次发行情况合并计算后填列。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 23,348,784 | 19.26% | 23,348,784 | 18.21% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 120,000 | 0.10% | 120,000 | 0.09% | |
| 3、核心员工 | 394,036 | 0.33% | 394,036 | 0.31% | |
| 4、其它 | 75,573,694 | 62.35% | 82,573,694 | 64.41% | |
| 合计 | 99,436,514 | 82.04% | 106,436,514 | 83.02% | |
| 有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 19,556,568 | 16.14% | 19,556,568 | 15.25% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 360,000 | 0.30% | 360,000 | 0.28% | |
| 3、核心员工 | 1,723,546 | 1.42% | 1,723,546 | 1.34% | |
| 4、其它 | 123,372 | 0.10% | 123,372 | 0.10% | |
| 合计 | 21,763,486 | 17.96% | 21,763,486 | 16.98% | |
| 总股本 | 121,200,000 | 100% | 128,200,000 | 100% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为154人；本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为156人。
本次股票发行对象2名，均为新增股东。截至2022年10月31日，公司在册股东人数为154人。
3. 资产结构变动情况
本次发行完成后，公司募集资金总额3,500万元，公司总资产、净资产、每股净资产等财务指标得到进一步提升，流动资金得到补充，改善公司财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发展。
4. 业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化。
程总承包业务。本次股票发行募集资金用于补充流动资金，本次股票发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司实际控制人为张洪涛、信丽芳，双方系夫妻关系。张洪涛为公司第一大股东、控股股东，直接持有公司股份26,075,424股，无间接持股，持股比例21.51%；信丽芳为公司股东，直接持有公司股份16,829,928股，无间接持股，持股比例13.87%。
同时，张洪涛通过上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司17.82%的表决权。张洪涛、信丽芳合计能够支配公司表决权比例为53.22%。
本次发行股份7,000,000股。本次发行完成后，张洪涛、信丽芳、上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量无变化，张洪涛持有公司股份26,075,424股，持股比例20.34%；信丽芳持有公司股份16,829,928股，持股比例13.13%；上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份21,594,802股，持股比例16.84%。
同时，张洪涛通过上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司16.84%的表决权。本次发行后，张洪涛仍为公司第一大股东、控股股东，张洪涛、信丽芳仍为公司实际控制人，合计能够支配公司表决权比例为50.31%。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 张洪涛 | 董事长、总经理 | 26,075,424 | 21.51% | 26,075,424 | 20.34% |
| 2 | 宋宽宽 | 董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 3 | 李绪勇 | 董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 4 | 赵帅 | 董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 5 | 夏清 | 独立董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 6 | 来小康 | 独立董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 7 | 马靖昊 | 独立董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 8 | 田振军 | 监事会主席 | 480,000 | 0.40% | 480,000 | 0.37% |
| 9 | 张明 | 监事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 10 | 王洪亮 | 职工监事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 11 | 李晓华 | 财务总监 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 12 | 汪俊锋 | 董事会秘书、副总经理 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 合计 | 26,555,424 | 21.91% | 26,555,424 | 20.71% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2020年度 | 2021年度 | 2021年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.30 | 0.36 | 0.29 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.83 | 3.22 | 2.81 |
| 资产负债率 | 48.06% | 48.55% | 46.01% |
注：1、本次股票发行前数据根据公司年度报告经审计财务数据及截至报告期末总股本计算，公司2020年末、2021年末总股本均为101,000,000股；
2、本次股票发行后数据根据公司2021年度报告经审计财务数据及发行后总股本计算。公司于2022年7月4日实施权益分派，以总股本101,000,000股为基数向全体股东每10股转增2股，公司总股本增至121,200,000股。本次发行7,000,000股，发行后公司总股本为128,200,000股。
三、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
本次定向发行说明书于2022年8月29日首次披露后，分别于2022年9月14日、2022年10月14日对《2022年第一次股票定向发行说明书》的内容进行更新和补充并重新披露。
公司确定发行对象后，于2022年10月28日披露《2022年第一次股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》。
上述修订不涉及本次发行重大调整，无需履行审议程序。具体内容详见公司在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）》、《2022年第一次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》以及《2022年第一次股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》，相关修改更新部分以楷体加粗形式标注。
四、 其他需说明的事项
1、本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
2、本次发行不涉及特殊投资条款。
五、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2022/11/7
控股股东签名：
盖章：
2022/11/7
六、 备查文件
1、《股票定向发行认购公告》；
2、《股票定向发行认购结果公告》；
3、《验资报告》；
4、《募集资金专户三方监管协议》；
5、其他与本次定向发行有关的重要文件。