中国银河证券股份有限公司
关于天通控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]1737号文核准，天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币23.45亿元。
作为本次发行的保荐机构（主承销商），中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《天通控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年10月28日），发行底价为9.63元/股，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，协商确定本次发行价格为9.90元/股。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为236,868,686股，符合发行人2022年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号）中关于“核准你公司非公开发行不超过249,141,432股新股”的要求。
（四）募集资金
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,344,999,991.40元，扣除发行费用人民币20,304,037.02元（不含税），募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2022年3月7日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年3月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年3月29日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2022年6月16日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2022年8月8日，中国证监会出具了《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号），核准发行人本次非公开发
行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
保荐机构（主承销商）于2022年10月28日以电子邮件或邮寄的方式向115名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对象包括：截至2022年9月9日收市后发行人前20名股东（天通高新集团有限公司为天通股份的控股股东，潘建清为天通股份的实际控制人，潘建忠、潘娟美、於志华为潘建清的一致行动人，天通控股股份有限公司-第二期员工持股计划为员工持股计划专用证券账户，故剔除上述6名股东并顺延至第26名）、25家证券投资基金管理公司、17家证券公司、10家保险机构投资者、董事会决议公告后至2022年9月23日报送发行方案前已表达认购意向的43家投资者。
自2022年9月23日报送发行方案后至10月28日启动发行前，新增意向投资者13家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 2 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 3 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 4 | 浙江永禧投资管理有限公司 |
| 5 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 6 | 金元证券股份有限公司 |
| 7 | 开源证券股份有限公司 |
| 8 | 江苏弘业股份有限公司 |
| 9 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司 |
| 10 | 浙江君弘资产管理有限公司 |
| 11 | 中泰证券股份有限公司 |
| 12 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 |
| 13 | 浙江农发产业投资有限公司 |
自2022年10月28日启动发行后至询价簿记开始（2022年11月2日9:00）前，新增意向投资者3家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 魏巍 |
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 2 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） |
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年11月2日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所委派律师进行了见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到16个认购对象提交的《天通控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，16个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除6名无需缴纳保证金的认购对象外，其余10名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元） | 申购金额（元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 东海证券股份有限公司-自营 | 9.90 | 67,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9.70 | 80,000,000.00 | |||||
| 2 | 东海证券股份有限公司-资管 | 10.10 | 67,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 广东恒健国际投资有限公司 | 10.86 | 150,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 10.49 | 200,000,000.00 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元） | 申购金额（元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 9.79 | 300,000,000.00 | |||||
| 4 | UBS AG | 11.70 | 67,000,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 11.18 | 136,000,000.00 | |||||
| 10.42 | 183,000,000.00 | |||||
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 11.56 | 67,000,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 10.56 | 86,000,000.00 | |||||
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 10.00 | 70,000,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9.83 | 115,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司 | 10.08 | 67,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9 | 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） | 10.30 | 100,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9.99 | 150,000,000.00 | |||||
| 9.79 | 200,000,000.00 | |||||
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.71 | 150,050,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 11 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 10.60 | 70,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 11.46 | 155,600,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 11.00 | 312,650,000.00 | |||||
| 10.50 | 511,150,000.00 | |||||
| 13 | 魏巍 | 11.52 | 100,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 10.72 | 200,000,000.00 | |||||
| 10.02 | 400,000,000.00 | |||||
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 11.18 | 88,600,000.00 | 传真 | - | 是 |
| 10.82 | 185,200,000.00 | |||||
| 10.09 | 308,000,000.00 | |||||
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 10.51 | 130,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 16 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 10.03 | 71,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计16个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.90元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 7,070,707 | 69,999,999.30 | 6 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 8,686,868 | 85,999,993.20 | 6 |
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,131,313 | 129,999,998.70 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 51,631,313 | 511,149,998.70 | 6 |
| 5 | 广东恒健国际投资有限公司 | 20,202,020 | 199,999,998.00 | 6 |
| 6 | UBS AG | 18,484,848 | 182,999,995.20 | 6 |
| 7 | 东海证券股份有限公司-资管 | 6,767,676 | 66,999,992.40 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 31,111,111 | 307,999,998.90 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司 | 6,767,676 | 66,999,992.40 | 6 |
| 10 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 7,171,717 | 70,999,998.30 | 6 |
| 11 | 魏巍 | 40,404,040 | 399,999,996.00 | 6 |
| 12 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 7,070,707 | 69,999,999.30 | 6 |
| 13 | 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） | 15,151,515 | 149,999,998.50 | 6 |
| 14 | 东海证券股份有限公司-自营 | 3,217,175 | 31,850,032.50 | 6 |
| 合计 | 236,868,686 | 2,344,999,991.40 | - | |
本次非公开发行获配的全部14名发行对象均符合发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方提供的财务
资助或补偿的情形。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别及风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者（C4） | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 广东恒健国际投资有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 6 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 东海证券股份有限公司-资管 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别及风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 11 | 魏巍 | 普通投资者（C5） | 是 |
| 12 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 13 | 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 东海证券股份有限公司-自营 | 专业投资者I | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天通股份非公开发行的风险等级相匹配。
、关联关系核查
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师就本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资汇金投资合伙企
业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司本次参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续，相关私募基金管理人亦办理了私募基金管理人登记手续。
东海证券股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、魏巍均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。UBS AG是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，其中华夏基金管理有限公司以其管理的3个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的86个产品参与本次认购，诺德基金管理有限公司以其管理的53个产品参与本次认购，上述参与本次发行认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案。
华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，其分别参与本次发行认购的2个公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
东海证券股份有限公司作为证券公司，其参与本次发行认购的2个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案。
泰康资产管理有限责任公司作为保险资产管理公司，其参与本次发行认购的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《天通控股股份有限公司非公开
发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
2022年11月4日，保荐机构（主承销商）向本次发行获配的14名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年11月9日，发行人会计师对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2022]604号《验证报告》。根据该验证报告，截至2022年11月8日止，中国银河证券指定的投资者缴款的认购资金专用账户已收到14家投资者缴付的认购资金总额共计2,344,999,991.40元。
2022年11月9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除尚未支付的保荐及承销费后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022年11月11日，发行人会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2022]605号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年11月9日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股236,868,686股，每股发行价格人民币9.90元，共计募集货币资金人民币2,344,999,991.40元，扣除各项发行费用人民币20,304,037.02元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。其中：新增注册资本人民币236,868,686.00元，新增资本公积人民币2,087,827,268.38元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年7月25日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年7月26日对此进行了公告。
发行人于2022年8月12日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2022
年8月13日对此进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
天通控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号）和天通股份有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________张超超 王 斌
法定代表人：________________陈 亮
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
年 月 日