天通控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑晓彬 潘正强 潘建清
叶时金 潘 峰 龚 里
钱 凯
天通控股股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 5
第一节 本次发行概况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 14
四、本次发行的相关机构情况 ...... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .23第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
保荐机构（主承销商）声明 ...... 26
发行人律师声明 ...... 27
会计师事务所声明 ...... 28
验资机构声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、备查地点 ...... 30
释义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
天通股份、发行人、公司、上市公司
指
天通控股股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为天通股份，A股股票代码为600330中国银河证券、保荐机构、主承销商
指 中国银河证券股份有限公司发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所发行人会计师、审计机构、验资机构
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次非公开发行、本次发行 指 2022年天通控股股份有限公司非公开发行A股股票本次发行方案、发行方案 指 《天通控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《认购邀请书》 指
《天通控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《申购报价单》 指
《天通控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》发行情况报告书 指
《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》定价基准日 指
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月28日股东大会 指 天通控股股份有限公司股东大会董事会 指 天通控股股份有限公司董事会监事会 指 天通控股股份有限公司监事会上交所 指 上海证券交易所中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司章程》 指 现行有效的《天通控股股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2022年3月7日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年3月29日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2022年6月16日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、股东大会审议通过
2022年3月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
2022年8月8日，中国证监会出具了《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金缴款及验资情况
2022年11月4日，保荐机构（主承销商）向本次发行获配的14名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年11月9日，发行人会计师对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2022]604号《验证报告》。根据该验证报告，截至2022 年11月8日止，中国银河证券指定的投资者缴款的认购资金专用账户已收到 14家投资者缴付的认购资金总额共计 2,344,999,991.40元。
2022 年11月9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除尚未支付的保荐及承销费
后将募集资金余额划付至发行人账户。2022 年 11月 11日，发行人会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2022]605号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022 年11 月9日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股236,868,686股，每股发行价格人民币9.90元，共计募集货币资金人民币2,344,999,991.40元，扣除各项发行费用人民币20,304,037.02元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。其中：新增注册资本人民币236,868,686.00元，新增资本公积人民币2,087,827,268.38元。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
公司本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权登记及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为236,868,686股，符合发行人2022年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号）中关于“核准你公司非公开发行不超过249,141,432股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2022年10月28日，发行底价为
9.63元/股，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，协商确定本次发行价格为9.90元/股。
（四）募集资金
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,344,999,991.40元，扣除发行费用人民币20,304,037.02元（不含税），募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
保荐机构（主承销商）于2022年10月28日以电子邮件或邮寄的方式向115名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对象包括：截至2022年9月9日收市后发行人前20名股东（天通高新集团有限公司为天通股份的控股股东，潘建清为天通股份的实际控制人，潘建忠、潘娟美、於志华为潘建清的一致行动人，天通控股股份有限公司-第二期员工持股计划为员工持股计划专用证券账户，故剔除上述6名股东并顺延至第26名）、25家证券投资基金管理公司、17家证券公司、10家保险机构投资者、董事会决议公告后至2022年9月23日报送发行方案前已表达认购意向的43家投资者。
自2022年9月23日报送发行方案后至10月28日启动发行前，新增意向投资者13家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
青岛鹿秀投资管理有限公司
宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
杭州乐信投资管理有限公司
浙江永禧投资管理有限公司
广东恒健国际投资有限公司
金元证券股份有限公司
开源证券股份有限公司
江苏弘业股份有限公司
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
浙江君弘资产管理有限公司
中泰证券股份有限公司
浙江农发小额贷款股份有限公司
浙江农发产业投资有限公司
自2022年10月28日启动发行后至询价簿记开始（2022年11月2日9:00）前，新增意向投资者3家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
魏巍
青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年11月2日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所委派律师进行了见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到16个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，16个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除6名无需缴纳保证金的认购对象外，其余10名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号
投资者名称
申购价格（元）
申购金额（元）
报送材料方式
是否足额缴纳保证金
是否有效申购
东海证券股份有限公司-自营
9.90 67,000,000.00
传真 是 是
9.70 80,000,000.00
东海证券股份有限公司-资管
10.10 67,000,000.00
传真 是 是
广东恒健国际投资有限公司
10.86 150,000,000.00
传真 是 是
10.49 200,000,000.00
9.79 300,000,000.00
4 UBS AG
11.70 67,000,000.00
传真-是
11.18 136,000,000.00
10.42 183,000,000.00
序号
投资者名称
申购价格（元）
申购金额（元）
报送材料
方式
是否足额缴纳保证
金
是否有效申购
华夏基金管理有限公司
11.56 67,000,000.00
传真-是
10.56 86,000,000.00
汇添富基金管理股份有限公司
10.00 70,000,000.00
传真-是
国泰君安证券股份有限公司
9.83 115,000,000.00
传真 是 是
泰康资产管理有限责任公司
10.08 67,000,000.00
传真 是 是
青岛盈科价值永泰投资合伙企
业（有限合伙）
10.30 100,000,000.00
传真 是 是
9.99 150,000,000.00
9.79 200,000,000.00
兴证全球基金管理有限公司
9.71 150,050,000.00
传真-是
青岛华资汇金投资合伙企业
（有限合伙）
10.60 70,000,000.00
传真 是 是
财通基金管理有限公司
11.46 155,600,000.00
传真-是
11.00 312,650,000.00
10.50 511,150,000.00
魏巍
11.52 100,000,000.00
传真 是 是
10.72 200,000,000.00
10.02 400,000,000.00
诺德基金管理有限公司
11.18 88,600,000.00
传真-是
10.82 185,200,000.00
10.09 308,000,000.00
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
10.51 130,000,000.00
传真 是 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基
金
10.03 71,000,000.00
传真 是 是经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计16个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.90元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号
投资者名称
获配数量
（股）
获配金额（元）
锁定期（月）
青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）7,070,707 69,999,999.30 6
华夏基金管理有限公司8,686,868 85,999,993.20 6
济南江山投资合伙企业（有限合伙）13,131,313 129,999,998.70 6
财通基金管理有限公司51,631,313 511,149,998.70 6
广东恒健国际投资有限公司20,202,020 199,999,998.00 66 UBS AG 18,484,848 182,999,995.20 6
东海证券股份有限公司-资管6,767,676 66,999,992.40 6
诺德基金管理有限公司31,111,111 307,999,998.90 6
泰康资产管理有限责任公司6,767,676 66,999,992.40 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私
募证券投资基金
7,171,717 70,999,998.30 6
魏巍40,404,040 399,999,996.00 6
汇添富基金管理股份有限公司7,070,707 69,999,999.30 6
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合
伙）
15,151,515 149,999,998.50 6
东海证券股份有限公司-自营3,217,175 31,850,032.50 6合计236,868,686 2,344,999,991.40 -本次非公开发行获配的全部14名发行对象均符合发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
投资者名称
投资者类别及风
险承受等级
风险等级是否匹配
青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 是
华夏基金管理有限公司 专业投资者I 是
济南江山投资合伙企业（有限合伙）
普通投资者
（C4）
是
财通基金管理有限公司 专业投资者I 是
广东恒健国际投资有限公司 专业投资者II 是6 UBS AG专业投资者I 是
东海证券股份有限公司-资管 专业投资者I 是
诺德基金管理有限公司 专业投资者I 是
泰康资产管理有限责任公司 专业投资者I 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证
券投资基金
专业投资者I 是
魏巍
普通投资者（C5）
是
汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者I 是
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 是
东海证券股份有限公司-自营 专业投资者I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（2）关联关系核查
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（4）私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师就本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司本次参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续，相关私募基金管理人亦办理了私募基金管理人登记手续。
东海证券股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、魏巍均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
UBS AG是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，其中华夏基金管理有限公司以其管理的3个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的86个产品参与本次认购，诺德基金管理有限公司以其管理的53个产品参与本次认购，上述参与本次发行认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案。
华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，其分别参与本次发行认购的2个公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金
的备案。东海证券股份有限公司作为证券公司，其参与本次发行认购的2个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案。泰康资产管理有限责任公司作为保险资产管理公司，其参与本次发行认购的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路15号12层1206室执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司注册资本 100,000万元统一社会信用代码91370212MA3RR0A83D经营范围
以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为7,070,707股，股份限售期为6个月。
2、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司企业类型 有限责任公司(中外合资)注册地址 北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800万元统一社会信用代码911100006336940653
经营范围
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）华夏基金管理有限公司本次认购数量为8,686,868股，股份限售期为6个月。
3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业注册地址 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本 290,000万元统一社会信用代码91370112MA3U7G7U12经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为13,131,313股，股份限售期为 6个月。
4、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000万元统一社会信用代码91310000577433812A经营范围
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财通基金管理有限公司本次认购数量为51,631,313股，股份限售期为6个月。
5、广东恒健国际投资有限公司
名称 广东恒健国际投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元法定代表人 苏权捷
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码914400005763575638经营范围 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务
广东恒健国际投资有限公司本次认购数量为20,202,020股，股份限售期为6个月。
6、UBS AG
名称UBS AG企业类型 境外法人（合格境外投资机构）注册地址
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051Basel,
Switzerland
法定代表人 房东明注册资本 3,8584.08万瑞士法郎经营范围 境内证券投资
UBS AG本次认购数量为18,484,848股，股份限售期为6个月。
7、东海证券股份有限公司-资管
名称 东海证券股份有限公司企业类型 股份有限公司注册地址 常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人 钱俊文
注册资本 185,555.5556万元统一社会信用代码91320400137180719N经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。东海证券股份有限公司-资管本次认购数量为6,767,676，股份限售期为6个月。
8、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000万元统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）诺德基金管理有限公司本次认购数量为31,111,111股，股份限售期为6个月。
9、泰康资产管理有限责任公司
名称 泰康资产管理有限责任公司企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25
层）2806单元法定代表人 段国圣
注册资本 100,000万元统一社会信用代码91110000784802043P经营范围
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
泰康资产管理有限责任公司本次认购数量为6,767,676股，股份限售期为6个月。10、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
名称 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号法定代表人 吴吟文
注册资本 1,000万元统一社会信用代码913201173027755304
经营范围
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金本次认购数量为7,171,717股，股份限售期为6个月。
11、魏巍
姓名 魏巍身份证号3302221979********地址 北京市朝阳区科荟路*****魏巍本次认购数量为40,404,040股，股份限售期为6个月。
12、汇添富基金管理股份有限公司
名称 汇添富基金管理股份有限公司企业类型 其他股份有限公司(非上市)注册地址 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室法定代表人 李文
注册资本 13,272.4224万元统一社会信用代码91310000771813093L经营范围
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汇添富基金管理股份有限公司本次认购数量为7,070,707股，股份限售期为6个月。
13、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）名称 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业注册地址
山东省青岛市崂山区株洲路177号院内2号楼蓝天阳新能源产业孵化基地
411室执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司
注册资本 500,000万元统一社会信用代码91370212MA9559YF9G经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为15,151,515股，股份限售期为6个月。
14、东海证券股份有限公司-自营
名称 东海证券股份有限公司企业类型 股份有限公司注册地址 常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人 钱俊文注册资本 185,555.5556万元统一社会信用代码91320400137180719N经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
东海证券股份有限公司-自营本次认购数量为3,217,175股，股份限售期为6个月。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈亮办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101电话：010-8092 9029传真：010-8092 9029保荐代表人：张超超、王斌项目协办人：田易轩
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣办公地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼电话号码：0571- 8577 5888传真号码：0571-8577 5643经办律师：俞婷婷、胡振标、潘远彬
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座电话号码：0571-8821 6888传真号码：0571-8821 6999经办注册会计师：黄加才、郭蓓丽
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座电话号码：0571-8821 6888传真号码：0571-8821 6999经办注册会计师：黄加才、郭蓓丽
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2022年10月31日），发行人前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股总数
（股）
限售股数（股）
持股比例（%）
天通高新集团有限公司129,561,810
0 13.00
潘建清57,306,180
0 5.75
潘建忠19,920,000
0 2.00
潘娟美19,056,000
0 1.91
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型
证券投资基金
16,349,552
0 1.64
汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17022组合15,367,144
0 1.54
天通控股股份有限公司－第二期员工持股计划13,768,519
0 1.38
汇添富基金管理股份有限公司－社保基金四二三组合12,741,023
0 1.28
全国社保基金四一六组合9,770,800 0 0.98
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-
CT001沪
9,486,469 0 0.95合计303,327,497
0 30.43
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至2022年10月31日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称
持股总数
（股）
限售股数
（股）
持股比例
（%）
天通高新集团有限公司129,561,810 0 10.50
潘建清57,306,180 0 4.65
财通基金管理有限公司51,631,313 51,631,313 4.19
魏巍40,404,040 40,404,040 3.28
诺德基金管理有限公司31,111,111 31,111,111 2.52
广东恒健国际投资有限公司20,202,020 20,202,020 1.64
潘建忠19,920,000 0 1.62
潘娟美19,056,000 0 1.549 UBS AG 18,484,848 18,484,848 1.50
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金
16,349,552 0 1.33合计404,026,874 161,833,332 32.76
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
股份类型
本次变动前 本次变动增减 本次变动后数量（股）
比例（%）
发行新股数量（股）
数量（股）
比例（%）
一、有限售条件股份
0.00
236,868,686
236,868,686
19.20
其中：人民币普通股
0.00
236,868,686
236,868,686
19.20
二、无限售条件股份 996,565,730
100.00
996,565,730
80.80
其中：人民币普通股996,565,730
100.00
996,565,730
80.80
三、股份总数
996,565,730
100.00
236,868,686
1,233,434,416
100.00
本次发行前，天通高新集团有限公司持有公司13.00%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为潘建清。本次发行后，公司控股股东仍为天通高新集团有限公司，实际控制人仍为潘建清。因此，本次非公开发行未导致本公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，各项财务指标将更加稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”和补充流动资金及偿还银行借款，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行
发生重大改变。
（四）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前，公司控股股东为天通高新集团有限公司、实际控制人为潘建清，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。公司将继续严格按《公司法》《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括控股股东）之间产生同业竞争问题。
本次发行前，就压电晶圆业务，公司与控股股东控制的天通瑞宏科技有限公司具有关联交易，该等关联交易已履行了相应审批、信息披露程序；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增其他关联交易。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
天通控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号）和天通股份有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（杭州）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的法律文件真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
田易轩
保荐代表人：
张超超 王 斌
法定代表人：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
俞婷婷 胡振标
潘远彬
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄加才 郭蓓丽
会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄加才 郭蓓丽
会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于天通控股股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师事务所出具的关于天通控股股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证监会出具的《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1737号）；
4、保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司出具的关于天通控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所出具的关于天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次非公开发行有关的重要文件。
二、备查地点
天通控股股份有限公司地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号电话：0573-80701330传真：0573-80701300联系人：冯燕青
（本页无正文，为《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
天通控股股份有限公司
年 月 日