证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-053
陕西康惠制药股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人：陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”）、陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）
? 担保人：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为新高新药业提供担保500万元人民币，已实际为其提供的担保余额为500万元人民币；本次为方元医药提供担保400万元人民币，已实际为其提供的担保余额为1,000万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、本次担保情况概述
公司于2022年4月27日及2022年5月30日，召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过40,000万元的连带责任保证，其中，同意为新高新药业在金融机构申请的授信，提供不超过1,500万元的连带责任保证；同意为方元医药在金融机构申请的授信，提供不超过1,500万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2022年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2022-013、2022-025号公告）。
近期，公司控股子公司新高新药业与招商银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“招商银行”）签署了《授信协议》（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形），招商银行向新高新药业提供500万元人民币授信额度，授信期间为12
个月。公司于2022年11月15日，向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》，为以上《授信协议》项下新高新药业所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为人民币500万元整。同时，新高新药业的其他股东与公司签署《反担保合同》，向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。本次担保前，公司为新高新药业提供的担保余额为0，本次担保后，公司为其提供的担保余额为500万元人民币，未超过公司2021年度股东大会审议批准的担保限额。
2022年11月15日，公司控股子公司方元医药与中国银行股份有限公司西安长安路支行（以下简称“中国银行”）签署了《流动资金借款合同》，向中国银行申请流动资金贷款400万元人民币，期限一年。同时，公司与中国银行签署《保证合同》，为该笔贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。方元医药的其他股东与公司签署《反担保合同》，向公司提供连带责任保证，保证期限与公司的担保期限一致。本次担保前，公司为方元医药提供担保的余额为600万元人民币，本次担保后，公司为其提供的担保余额为1,000万元人民币，均为方元医药在中国银行申请的贷款提供的担保，未超过公司2021年度股东大会审议批准的担保限额。
本次担保事项，已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司独立董事对此担保事项发表了同意的意见。该担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定。
二、被担保人基本情况
（一）新高新药业基本情况
1.被担保人名称：陕西新高新药业有限公司
2.统一社会信用代码：91611100786985269D
3.成立时间：2006年5月25日
4.注册地点：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区永昌路45号
5.主要办公地点：同注册地
6.法定代表人：赵平
7.注册资本：4,500万元
8.主营业务：药品批发、医疗器械的销售等。
9.股东情况：公司持股51%，赵平持股30%，马宁持股17.5%，贺宏伟持股
0.5%，王毅持股0.5%，赵海晏持股0.5%。
10.财务状况：
单位:人民币 元
| 项 目 | 2022年9月30日 （未审计） | 2021年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 84,589,585.45 | 94,704,940.02 |
| 负债总额 | 24,982,858.85 | 34,493,984.35 |
| 银行贷款总额 | 1,000,000.00 | 7,800,000.00 |
| 流动负债总额 | 24,982,858.85 | 32,768,927.96 |
| 净资产 | 59,606,726.60 | 60,210,955.67 |
| 项 目 | 2022年1-9月 （未审计） | 2021年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 32,127,163.56 | 56,733,714.12 |
| 净利润 | -604,229.07 | 1,325,835.46 |
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
12.被担保人与公司的关系：新高新药业为公司的控股子公司。
(二)方元医药基本情况
1.被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司
2.统一社会信用代码：9161013179078825X8
3.成立时间：2006年9月8日
4.注册地点：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室
5.主要办公地点：同注册地
6.法定代表人：张建民
7.注册资本：1,000万元
8.主营业务：生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、医疗器械的销售。
9.股东情况：公司持股60%，张建民持股32%，祝蕴华持股8%。
10.财务状况：
单位:人民币 元
| 项 目 | 2022年9月30日 （未审计） | 2021年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 46,374,051.99 | 47,754,360.52 |
| 负债总额 | 20,271,506.93 | 21,006,899.11 |
| 银行贷款总额 | 6,000,000 | 9,000,000 |
| 流动负债总额 | 20,271,506.93 | 21,006,899.11 |
| 净资产 | 26,102,545.06 | 26,747,461.41 |
| 项 目 | 2022年1-9月 （未审计） | 2021年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 76,012,676.63 | 89,164,239.42 |
| 净利润 | 5,355,083.65 | 5,474,324.62 |
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
12.被担保人与公司的关系：方元医药为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）为新高新药业提供担保签署的协议
1、《最高额不可撤销担保书》
债权人：招商银行股份有限公司咸阳分行债务人：陕西新高新药业有限公司保证人：陕西康惠制药股份有限公司被担保的债权额：人民币500万元担保方式：连带责任保证保证范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债券到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司反担保人：赵平、马宁、贺宏伟、王毅、赵海晏担保方式：连带责任保证担保范围：新高新药业应向招商银行偿付的而由担保人代偿的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币贰佰肆拾伍万元整）以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证期间：与《最高额不可撤销担保书》的保证期间一致。
（二）为方元医药提供担保签署的协议
1、《保证合同》
债权人：中国银行股份有限公司西安长安路支行债务人：陕西方元医药生物有限公司保证人：陕西康惠制药股份有限公司被担保的债权额：人民币400万元担保方式：连带责任保证保证范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间：为主债权的清偿期届满之日起三年。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司反担保人：张建民、祝蕴华担保方式：连带责任保证担保范围：方元医药应向中国银行偿付的而由担保人代偿的贷款本金（人民币壹佰陆拾万元整）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他一切相关费用。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
四、担保的必要性和合理性
为促进控股子公司高质量持续发展，满足其经营过程中融资需求，公司为其在银行申请的贷款提供担保，符合其实际经营需要，符合公司及全体股东利益。新高新药业及方元医药均为公司合并报表范围内的子公司，其资信状况良好，经营状况稳定，具备较强的偿债能力，公司为其担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
独立董事认为：公司对控股子公司提供的担保，有助于解决其业务发展的融资需求，有利于促进其持续、稳健发展，符合公司整体发展需要。本次担保风险可控，不会对公司经营发展造成不利影响。该事项审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供的担保余额为13,887.81万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的12.46%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2022年11月17日