上海物资贸易股份有限公司2022年第一次临时股东大会
资 料
2022年11月22日
目 录
? 2022年第一次临时股东大会议程----------------------------------------- 1? 2022年第一次临时股东大会规则 ---------------------------------------- 2? 关于公司与百联集团财务有限责任公司之《金融服务框架协议》展期暨日常关联交
易的议案 ------------------------------------------------------------ 3? 关于公开挂牌转让上海爱姆意机电设备连锁有限公司38.57%股权的议案 ------ 8
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2022年11月22日（周二）下午2：00时地点：上海市中山北路2550号5楼会议室主持人：董事长 秦青林
（二）网络投票
投票时间：2022年11月22日（周二）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2022年10月29日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。
四、会议审议事项
（一）审议关于公司与百联集团财务有限责任公司之《金融服务框架协议》展期暨日常关联交易的议案；
（二）审议关于公开挂牌转让上海爱姆意机电设备连锁有限公司38.57%股权的议案。
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
上海物资贸易股份有限公司2022年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2022年11月18日（B股最后交易日为11月15日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2022年第一次临时股东大会秘 书 处2022年11月22日
上海物贸2022年第一次临时股东大会议案（一）
关于公司与百联集团财务有限责任公司之《金融服务框架协议》展期
暨日常关联交易的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第三次临时会议及2019年第一次临时股东大会审议批准，公司与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）于2019年12月26日签订《金融服务框架协议》，百联财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融等服务。根据公司经营情况和资金运用的实际状况，经公司与百联财务公司协商，双方拟按原《金融服务框架协议》约定，三年协议到期后自动延长三年。
一、本次日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年10月28日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司之<金融服务框架协议>展期暨日常关联交易的议案》。关联董事秦青林、李劲彪、魏卿回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
公司独立董事金小野、王怀芳、罗丹对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：公司与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）按照双方签订的《金融服务框架协议》约定所开展的存贷款等金融业务，风险可控，有利于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，交易价格的确定及其它主要条款对协议双方均公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 截至2022年9月30日金额 |
| 在关联人的财务公司存款 | 百联财务公司 | 余额≤12亿元 | 余额86,785.93万元 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 百联财务公司 | 融资额度≤12亿元 | 百联财务公司出具的银行承兑汇票余额为60,000.00万元 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 |
| 在关联人的财务公司存款 | 百联财务公司 | 余额≤12亿元 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 百联财务公司 | 融资额度≤12亿元 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司注册地：上海市中山南路315号8楼注册资本：80,000万元主要股东：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。百联财务公司经中国银行业监督管理委员会审核批准，经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。百联财务公司主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额1,846,590.26万元、净资产128,940.41万元，2021年度营业收入41,525.15万元、净利润 9,453.50万元；截至2022年9月30日，资产总额1,305,173.91万元、净资产136,147.22万元，2022年1-9月营业收入36,792.52万元、净利润1,115.84万元。
（二）与本公司的关联关系
本公司和百联财务公司的控股股东均为百联集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。关联股东百联集团有限公司对本议案将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
百联财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，各项监管指标均符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定和要求。本公司与百联财务公司之间的关联存、贷款等金融业务风险可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与百联财务公司签署的《金融服务框架协议》主要内容如下：
1、协议双方
（1）甲方：上海物资贸易股份有限公司
（2）乙方：百联集团财务有限责任公司
2、业务合作主要内容
2.1 合作内容
经协商，甲乙双方具体在以下范围按规定开展业务合作。合作的内容包括但不限于以下方面：
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）提供担保；
（5）办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团有限公司下属成员单位之间的委托贷款；
（6）办理票据承兑与贴现；
（7）办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团有限公司下属成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收存款；
（9）办理贷款及融资租赁；
（10）中国银行业监督管理委员会批准乙方开办的其他业务。
2.2甲方承诺
（1）在同等条件下，甲方及下属单位优先选择乙方及下属各级分支机构开立人民币账户和外币账户，甲方及下属单位在乙方的存款余额总额（折合）不高于人民币12亿元；
（2）甲方拟投资建设的相关领域重点项目及并购项目，在同等条件下，优先选择乙
方作为融资承办金融机构之一，提供一揽子信贷支持方案；
（3）在同等条件下，甲方优先选择乙方作为票据业务、贸易融资业务的重要合作金融机构之一；
（4）在同等条件下，甲方优先选择乙方作为资金账户管理、系统内委托贷款、企业网上银行、国际融资和国际结算的承办金融机构之一；
2.3 乙方承诺
（1）将甲方作为战略客户，由公司金融部等相关业务部门牵头组建客户经理服务团队，协调各个部门、整合各方资源，指导、监督下属分支机构为甲方及其下属单位按照财务公司服务时效承诺，提供规范、统一的金融服务；
（2）确保甲方及下属单位在乙方的各类存款资金的安全性、流动性及合理的收益性；
（3）乙方在为甲方及下属单位提供金融服务时，应遵循以下原则：
① 存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；
② 贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；
③ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4）为协助甲方及其下属单位提高全系统的资金调度和营运效率，乙方将在遵守相关法律法规及内部业务规程的前提下，通过其网上银行和财企直连业务技术和服务平台，为甲方及其下属单位提供高效、快捷、安全的本外币结算服务及集团理财、网上结算实时监控等服务，使甲方实现对下属成员单位账户的实时监控和账户资金的划拨，并提供相关的业务培训和辅导；
（5）在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政策的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策和乙方在获得内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、供应链融资、票据承兑和贴现、保函、国内外信用证、担保业务（融资类和非融资类担保）等；
（6）乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意乙方为甲方提供不高于12亿元人民币融资额度，具
体以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方可采用综合授信与提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授信额度；
（7）乙方将根据甲方要求，提供适合甲方业务需求的供应链融资服务；
（8）乙方积极支持甲方及其下属单位开展对优质目标企业的股权或资产并购业务，在符合法律法规及监管规定、且满足乙方内部审批条件的前提下，为甲方及其下属单位提供并购融资服务。同时，发挥乙方并购财务顾问的业务优势，更好的为甲方提供并购业务服务，拓展并购业务机会；
（9）在不违反相关法律法规及合同义务的前提下，在甲方要求时，乙方开发的各类新的金融产品将优先向甲方及其下属单位提供，并根据甲方及其下属单位的需求，在不违反国家政策法规规定及乙方内部管理政策的前提下，乙方将为甲方提供或量身定制适合甲方业务发展的金融产品。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、百联财务公司为公司经营活动提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时，降低融资成本、提高资金使用效率。
2、公司对关联存贷款等金融业务执行严格的审批制度并由专职部门对日常账户资金情况实时跟踪管理，确保资金安全。关联交易定价公平合理，不会损害公司或中小股东利益。公司亦不会对关联方形成较大的依赖。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2022年11月22日
上海物贸2022年第一次临时股东大会议案（二）
关于公开挂牌转让上海爱姆意机电设备连锁有限公司38.57%的议案
各位股东：
本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上海爱姆意机电设备连锁有限公司（以下简称“爱姆意”）38.57%的股权（以下简称“交易标的”）。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估（评估基准日：2022年8月31日），爱姆意的净资产账面价值为51,825.86万元，评估值为94,914.58万元，增值率83.14%。交易标的转让挂牌底价将不低于净资产评估值，即366,085,520.63元（以经国资备案的资产评估报告结果为准）。最终交易价格及交易对方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，本公司不再持有爱姆意股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
爱姆意主要业务为机电产品网上平台交易及供应链服务，与公司主营业务无关联度，公司将通过本次股权转让所得资金用以支持后续主业转型和持续发展需要。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次公开挂牌转让股权事项尚待本次股东大会审议批准。提请股东大会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜。
2、本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告尚待报国资主管部门备案。预计在公司2022年第一次临时股东大会召开日之前完成相关备案流程。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
公司所持有的爱姆意38.57%股权。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、爱姆意基本情况
（1）爱姆意成立于1998年10月6日，注册地址：上海市黄浦区浙江中路400号
412室，注册资本4200万元。法定代表人：戴佩华，主营业务：机电产品贸易与服务。
股权结构：公司持股比例38.57%，爱姆意职工持股会持股比例35.72%，其他12个股东持股比例25.71%。
（2）有优先受让权的其他股东尚未承诺放弃优先受让权。
（3）爱姆意不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计并出具标准无保留审计意见，爱姆意两年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 64,726.54 | 45,514.47 | 44,271.87 |
| 负债总额 | 7,091.89 | 3,542.49 | 3,907.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 57,634.65 | 41,987.62 | 40,382.43 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,333.46 | 10,527.61 | 9,964.65 |
| 归属母公司股东的净利润 | 15,948.83 | 2,640.19 | 843.82 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 221.70 | 1,801.73 | 294.43 |
《上海爱姆意机电设备连锁有限公司审计报告（信会师报字[2022]第ZA52998号）》已于2022年10月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
三、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的资产评估情况
1、评估机构：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2022年8月31日。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论汇总表如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 42,437.58 | 52,204.98 | 9,767.40 | 23.02 |
| 长期股权投资 | 14,351.82 | 35,095.89 | 20,744.07 | 144.54 |
| 固定资产 | 465.00 | 7,100.14 | 6,635.14 | 1,426.91 |
| 无形资产 | 321.52 | 321.52 | ||
| 使用权资产 | 138.67 | 138.67 | ||
| 递延所得税资产 | 4.33 | 4.85 | 0.52 | 12.01 |
| 其他非流动资产 | 2.05 | 10,746.11 | 10,744.06 | 524,100.49 |
| 资产合计 | 57,399.45 | 105,612.16 | 48,212.71 | 84.00 |
| 流动负债 | 5,571.45 | 5,568.45 | -3.00 | -0.05 |
| 非流动负债 | 2.14 | 5,129.13 | 5,126.99 | 239,578.97 |
| 负债合计 | 5,573.59 | 10,697.58 | 5,123.99 | 91.93 |
| 股东全部权益 | 51,825.86 | 94,914.58 | 43,088.72 | 83.14 |
《上海物资贸易股份有限公司拟实施股权公开挂牌转让行为涉及的上海爱姆意机电设备连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沪财瑞评报字[2022]第2056号）》于2022年10月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
（二）本次交易的定价情况
本公司拟转让交易标的的挂牌底价将不低于爱姆意净资产评估值，即366,085,520.63元（以经国资备案的资产评估报告结果为准）。目前本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告尚待报国资主管部门备案，预计在公司2022年第一次临时股东大会召开日之前完成相关备案流程。最终交易价格及交易对方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
四、本次股权转让事项对公司的影响
（一）本公司拟转让爱姆意38.57%股权的挂牌底价为366,085,520.63元（以经国资备案的资产评估报告结果为准）。经初步测算，预计将增加本公司（合并报表）净利润约13,449.58万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。
（二）目前爱姆意董事会和监事会成员中，由公司委派3名董事和2名监事。本次股权转让交易完成后，公司人员将不在爱姆意担任任何职务。
（三）本次股权转让交易完成后不会产生关联交易和同业竞争的情形。
五、其他
（一）本次交易未构成关联交易。
（二） 本次交易未构成重大资产重组。
（三）交易实施不存在重大法律障碍。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2022年11月22日