证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2022-090
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2022年11月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对保定乐凯新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“重组问询函”）。收到重组问询函后，公司及相关中介机构对重组问询函有关问题逐项予以落实和回复，同时按照重组问询函的要求对《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 释义 | 补充了部分一般释义 |
| 重大事项提示 | 在“九、盈利承诺及业绩补偿”之“（一）盈利承诺及补偿”处补充修订了相关表述 |
| 重大风险提示 | 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）所处行业和市场风险”之“1、航天能源所处行业和市场风险”中补充了油气设备制造行业周期性风险表述 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）经营风险”之“1、航天能源经营风险”之“（1）客户相对集中的风险”中更新了相关表述 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）经营风险”中补充了技术替代风险、毛利率下滑风险、产品销量及单价波动风险 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 在“二、标的公司业务与经营风险”中补充了“（八）疫情影响业绩实现的风险” 在“三、其他风险”中补充了“（二）航天能源可比公司财务数据可比性及参考性受限的风险” | |
| 第一节 本次交易概况 | 在“五、盈利承诺及业绩补偿”之“（一）盈利承诺及补偿”处补充修订了相关表述 在“九、标的公司符合创业板定位”中更新了标的公司所处行业相关情况 在“九、标的公司符合创业板定位”中更新了航天能源相关表述 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“二、本次交易对方详细情况”之“（一）四川航天集团”中更新了企业基本信息 |
| 第四节 交易标的情况 | 在“一、航天能源基本信息”之“（七）主营业务发展情况”中更新了标的公司所处行业相关情况及相关数据 在“一、航天能源基本信息”之“（七）主营业务发展情况”中更新了报告期内前五大客户情况 在“二、航天模塑基本信息”之“（二）历史沿革”中更新了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中更新了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（七）主营业务发展情况”中更新了标的公司所处行业相关情况及相关数据，并补充了航天模塑主要产品区分总成类和非总成类的具体构成情况 |
| 第五节 发行股份的情况 | 在“二、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金的必要性”之“1、航天能源”之“（2）募投项目建设可行性分析”中更新了航天能源相关表述 在“二、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金的必要性”之“2、航天模塑”之“（5）募投项目备案及环保情况”中更新了年产54万套汽车内外饰件生产项目环评情况 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 在“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（二）利润承诺”处补充修订了相关表述 |
| 第八节 交易合规性分析 | 在“本次交易符合国家产业政策”中更新了标的公司所处行业相关情况 在“本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定的说明”中更新了标的公司所处行业相关情况 在“本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定的说明”中更新了航天能源相关表述 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 在“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）航天能源行业特点和经营情况的讨论与分析”中更新了航天能源所处行业相关情况 在“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）航天能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“9、标的公司核心竞争力及行业地位”中更新了航天能源相关表述 |
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 在“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）航天模塑行业特点和经营情况的讨论与分析”中更新了航天模塑所处行业相关情况 在“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充了报告期各期末，航天能源应收票据前五名对象的相关具体情况和原因 在“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中修订了短期借款利率情况，补充了集中采购和采购价格年降的相关内容和航天模塑向财务公司借款及向控股股东申请授信的相关情况 | |
| 第十二节 风险因素 | 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）所处行业和市场风险”之“1、航天能源所处行业和市场风险”中补充了油气设备制造行业周期性风险表述 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）经营风险”之“1、航天能源经营风险”之“（1）客户相对集中的风险”中更新了相关表述 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）经营风险”中补充了技术替代风险、毛利率下滑风险、产品销量及单价波动风险 在“二、标的公司业务与经营风险”中补充了“（八）疫情影响业绩实现的风险” 在“三、其他风险”中补充了“（二）航天能源可比公司财务数据可比性及参考性受限的风险” |
| 第十三节 其他重要事项 | 在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本次交易前标的公司资金、资产占用及关联担保情况”中补充了航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授信融资的相关情况 在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（三）本次交易完成后上市公司资金、资产占用及关联担保情况”中补充了担保及反担保的相关情况 |
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2022年11月15日
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告》的签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
年 月 日