上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】2655265526552655号号号号
关于上海华培动力科技（集团）股份有限
公司收购股权并增资事项的问询函
上海华培动力科技（集团）股份有限公司：
2022年11月15日,你公司提交披露公告称,
公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（以下简称无锡盛邦或标的公司）
50.20%的股权，并向标的公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
一一一一、、、、关于关于关于关于估值合理性估值合理性估值合理性估值合理性。。。。公告显示，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1,790.82万元；2022年1-6月营业收入8,969.52万元，净利润-2,598.07万元。本次采取收益法和市场法评估，增值率分别为1259.54%、1311.10%。交易作价对应目标公司估值5亿元。另据公开资料显示，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，彼时对应整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值存在差异。
请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，说明本次评估定价的依据及合理性；（2）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核
心竞争力；（3）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因。
二二二二、、、、关于收购必要性关于收购必要性关于收购必要性关于收购必要性。。。。公告显示，无锡盛邦主要产品为机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等。标的公司于2004年成立，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，收购一年后即筹划转让。本次交易未设置业绩承诺。
请公司补充披露：（1）本次收购标的公司的主要考虑，与公司现有主营产品的使用领域差异，标的公司与公司现有业务是否有协同作用；（2）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并向投资者充分提示风险。
三三三三、、、、关于支付方式关于支付方式关于支付方式关于支付方式。。。。公告显示，本次交易股权转让与增资价款合计3.51亿元，交易为全现金支付，可能会对公司未来的现金流造成一定压力。根据公司三季报披露的内容，截至2022年9月30日货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，低于本次交易合计支付金额。
请公司补充披露：（1）结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司未来的资金安排，进一步说明本次交易对公司流动性的影响，是否会
影响公司
四四四四、、、、
正常生产经营关于后续整合关于后续整合关于后续整合关于后续整合
研发团队优势、
关于后续整合关于后续整合关于后续整合关于后续整合客户资源
客户资源优势等重要的无形资源的贡献
优势等重要的无形资源的贡献无锡盛邦搭建国际化团队
请公司补充披露
无锡盛邦搭建国际化团队：（
情况；（2）
：（标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖
标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施
稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施员是否签订竞业禁止协议
的公司正常经营。
员是否签订竞业禁止协议请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见
问题一发表意见。
请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见请你公司于收函后立即披露
面回复我部，
请你公司于收函后立即披露并按规则要求履行信息披露义务
并按规则要求履行信息披露义务
正常生产经营
。
正常生产经营关于后续整合关于后续整合关于后续整合关于后续整合
。。。。公告显示，
| 关于后续整合关于后续整合关于后续整合关于后续整合 | 评估中考虑了标的公司 |
客户资源
、业务网络、服务能力、
| 客户资源 | 管理优势 |
优势等重要的无形资源的贡献
。公开资料显示，
| 优势等重要的无形资源的贡献 | 宁波盛橡控股后为 |
无锡盛邦搭建国际化团队
、引入优势技术资源。
无锡盛邦搭建国际化团队：（
1）
| ：（ | 分项列示评估中涉及的无形资产的具体 |
标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖
| 标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖 | ；（ |
稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施
，
| 稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施 | 标的公司核心人 |
员是否签订竞业禁止协议
；（4）若标的人员流失，
| 员是否签订竞业禁止协议 | 公司如何保障标 |
请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见
。
| 请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见 | 请评估机构对 |
请你公司于收函后立即披露
，于5个交易日内
| 请你公司于收函后立即披露 | 针对上述问题书 |
并按规则要求履行信息披露义务
。
并按规则要求履行信息披露义务
上海证券交易所
上市公司
二〇
上市公司二二年十一月十五日
二二年十一月十五日
评估中考虑了标的公司
技术及
评估中考虑了标的公司管理优势
、品牌
管理优势宁波盛橡控股后为
宁波盛橡控股后为分项列示评估中涉及的无形资产的具体
分项列示评估中涉及的无形资产的具体；（
3）公司为
；（标的公司核心人
标的公司核心人公司如何保障标
公司如何保障标请评估机构对
请评估机构对针对上述问题书
针对上述问题书上市公司
管理一部
上市公司二二年十一月十五日