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北京市观远律师事务所
关于凯瑞德控股股份有限公司违规对外担保事项的专项核查意见
二〇二二年十一月
北京市观远律师事务所
关于凯瑞德控股股份有限公司
违规对外担保事项的
专项核查意见
观远[意]（2022）第1107号致：凯瑞德控股股份有限公司管理人、凯瑞德控股股份有限公司
本所接受凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”“凯瑞德”）的委托，就“凯瑞德控股股份有限公司违规对外担保事项”的解除，出具专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》（以下简称《民法典时效规定》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《执业规则》）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律适用意见第5号》（以下简称《证券期货法律适用意见第5号》），以及其他相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见，本所及经办律师声明如下:
一、本所及本所律师依据上述法规，本专项核查意见出具之日前凯瑞德已披露的破产重整事项、已披露的违规担保事项、裁判文书及相关主体已向人民法院提交法律文书所载的确定金额，以及其他已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意公司部分或全部在公告文件中自行引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、本所律师已对公司提供的与出具本专项核查意见有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。
四、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
五、本专项核查意见仅就法律事项核查并发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。
六、本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所报备以及公司2021年度审计、回复2021年年报问询函使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、公司违规对外担保情况的核查
根据本所律师核查凯瑞德2021年12月6日债权人会议表决通过、2021年12月8日荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”）裁定批准的《凯瑞德控股股份有限公司重整计划》（以下简称《凯瑞德重整计划》）及其他相关文件，凯瑞德在进入重整程序前，所涉违规担保金额合计人民币（下同）363,612,367.49元，其中已判决案件金额 229,636,827.49元，未判决案件金额合计133,975,540.00元。
二、违规对外担保解决情况的核查
根据《凯瑞德重整计划》规定，“1.为解决违规担保问题，对于已判决违规担保金额229,636,827.49元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为229,636,827.49元；对于未判决违规担保金额133,975,540.00元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为48,809,468.67元，对于未判决违规担保金额133,975,540.00元与放弃主张权利债权金额48,809,468.67元的不足部分，由于司法机构尚未判决，王健先生承诺：如法院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出48,809,468.66元，就超出部分王健先生以现金方式向凯瑞德全额补偿。2.王健先生保证持有278,446,296.16元债权的债权人不向凯瑞德主张权利，王健先生作为连带责任保证人向管理人申报了278,446,296.16元债权，但全部放弃对应的应分配偿债资源。”
根据公司提供的资料，并经本所律师核查：
1、持有278,446,296.16元债权的债权人已明确不向凯瑞德提出相关债权的权利主张，由连带保证人王健按照《企业破产法》的有关规定向凯瑞德管理人申报了债权，2021年12月6日债权人会议表决通过、2021年12月8日荆门市中级人民法院裁定批准的《凯瑞德重整计划》确认了以上事实。
2、王健申报债权经确认后，为避免凯瑞德因违规担保遭受损失，王健明确放弃该278,446,296.17元债权对应的应分配偿债资源，即股票8,794,239股，现
金3,244,617.74元，该股票和现金均存放管理人账户。2021年12月6日债权人会议表决通过、2021年12月8日荆门中院裁定批准、2021年12月31日荆门中院裁定执行完毕的《凯瑞德重整计划》确认了以上事实。
3、对于已判决违规担保金额229,636,827.49元，《凯瑞德重整计划》把229,636,827.49元违规担保债权作为普通债权予以确认，并与其他全体普通债权人相一致、按照相同比例、相同种类的偿债资源进行了债务清偿。按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例，上述已判决违规担保债权229,636,827.49元已经偿付股票7,252,677股、现金2,675,861.50元。凯瑞德重整期间，为避免凯瑞德因已判决违规担保229,636,827.49元遭受损失，王健在重整中放弃了等额229,636,827.49元债权对应的可分配股票和现金，即按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例计算放弃可分配的股票7,252,677股、现金2,675,861.50元，用于弥补凯瑞德因已判决违规担保可能遭受的损失，该股票和现金均存放管理人账户。2021年12月6日债权人会议表决通过、2021年12月8日荆门市中级人民法院裁定批准、2021年12月31日荆门中院裁定执行完毕的《凯瑞德重整计划》确认了以上事实。
4、对于未判决违规担保事项，凯瑞德涉及三起诉讼案件：（1）中信银行股份有限公司杭州临平支行与凯瑞德等主体间的金融借款合同纠纷案（案号为（2022）浙民终12号），根据浙江省高级人民法院于2022年10月26日作出的终审民事判决，凯瑞德就该案需承担赔偿责任的上限为4,684,893.75元；（2）赵俊与凯瑞德等主体间的保证合同纠纷（案号为（2021）粤01民初154号），根据广东省广州市中级人民法院于2022年5月11日作出的一审民事判决，广东省广州市中级人民法院驳回原告赵俊对公司的全部诉讼请求，凯瑞德无需就该案承担赔偿责任。赵俊因不服一审判决提起上诉，二审诉讼请求金额变更为42,111,715.45元，截至2022年10月25日，二审已开庭审理，上诉时效已过，赵俊的二审诉讼请求金额不能再变更增加，因此二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为42,111,715.45元；（3）中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）与凯瑞德之间的破产重整债权确认异议纠纷（案号为（2021）鄂 08 民初 178 号），中信汽车请求破产重整受理法院荆门中院对其已申报但
未被重整管理人确认的9,216,152.44元债权予以确认，根据2022年5月31日荆门中院作出的一审判决，荆门中院确认中信汽车对凯瑞德另外享有普通破产债权 471,364.92元并驳回其他诉讼请求，中信汽车不服一审判决提起上诉，目前湖北省高级人民法院正在二审中，因此二审法院最终判决确认债权金额不会超过中信汽车的诉讼请求9,216,152.44元，即二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为9,216,152.44元。
经本所律师核查，除上述三起未决诉讼外，凯瑞德不存在其他未决违规案件，上述中信银行、赵俊、中信汽车三起未判决违规担保案件所涉债权属于破产重整普通债权，截至本核查意见出具之日，凯瑞德就中信银行、赵俊、中信汽车三案合计需承担赔偿责任的上限为56,012,761.64元。依据《破产法》第92条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”，按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例计算需要偿付的股票数额上限为1,769,065股、现金数额上限为652,693.19 元。凯瑞德重整期间，为避免未判决的违规担保案使凯瑞德遭受损失，王健已在重整中放弃48,809,468.67元债权对应的可分配股票和现金，按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例计算，王健已经放弃可分配股票1,541,562股、放弃可分配现金568,756.24元，该股票和现金均存放管理人账户。为避免出现股票、现金弥补不足的情况，王健已另外将股票291,076股、现金107,391.95元存放管理人账户。截至本核查意见出具之日，王健存放管理人账户的股票合计1,832,638股、现金合计676,148.19元，足以支付赔偿责任对应股票上限1,769,065股、现金上限为652,693.19元。2021年12月6日债权人会议表决通过、2021年12月8日荆门市中级人民法院裁定批准、2021年12月31日荆门中院裁定执行完毕的《凯瑞德重整计划》、（2022）浙民终12号民事判决书、（2021）粤01民初154号民事判决书、赵俊二审上诉状、荆门中院（2021）鄂08 民初 178 号《民事判决书》、重整管理人出具的股票现金存放确认函确认了以上事实。
本所律师认为，王健存放于管理人账户的股票1,832,638股和现金676,148.19元可以足额补偿中信银行、赵俊、中信汽车三起案件的赔偿责任，
凯瑞德未来不会因为上述三起案件而遭受损失。
5、经本所律师核查，在凯瑞德重整中，除中信汽车这一起债权确认纠纷案外，凯瑞德重整中不存在其他债权确认诉讼纠纷案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条的规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”规定，凯瑞德重整债权人的债权异议诉讼时效已过，截至目前，除中信汽车外所有其他申报债权人已丧失债权确认诉讼的胜诉权。按照《凯瑞德重整计划》之“基于2021 年 11 月 5 日荆门中院受理凯瑞德重整以前存在的债权证据、事实、理由并在凯瑞德重整第一次债权人会议2021年12月6日召开后向凯瑞德主张权利的债权，不再分配股票，不再分配部分债权人放弃的应分配款项及股票，仅按普通债权清偿率约1.06%进行清偿”的规定，对于申报债权人在申报债权范围之外再出现新的债权申报和新主张权利债权，则均只能按照1.06%的清偿比例获得现金清偿。
6、荆门市中级人民法院已于2021年12月31日作出（2021）鄂08民破1号之三《民事裁定书》，裁定确认《凯瑞德重整计划》执行完毕并终结凯瑞德破产重整程序。根据《凯瑞德重整计划》，“普通债权人领受清偿债务资金、偿债股票或偿债股票提存管理人指定账户后，剩余债权不再清偿”，依据《破产法》第94条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。因此，凯瑞德对普通债权人（含违规担保）不再承担剩余清偿责任。
三、结论意见
根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条之规定，“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公
司的风险隐患已经消除：……（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响”。根据本专项核查意见已核查的相关事实，凯瑞德针对已判决案件金额所涉的违规担保已经解除，针对重整期间未判决案件金额所涉的违规担保已经视同解除并且不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过破产重整获得解决，未来不会对凯瑞德造成损失。本专项核查意见一式两份。（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市观远律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司违规对外担保事项的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市观远律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
姚以林 潘俊雅
岳春燕
2022年11月15日