马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
特别决议案：
1、审议及批准公司章程及其附件修改方案；
普通决议案
2、审议及批准关于公司第十届董事会董事报酬的议案；
3、审议及批准关于公司第十届监事会监事报酬的议案；
4.00、选举公司第十届董事会董事（不包括独立非执行董事）；
4.01、选举丁毅先生为公司董事；
4.02、选举毛展宏先生为公司董事；
4.03、选举任天宝先生为公司董事；
5.00、选举公司第十届董事会独立非执行董事；
5.01、选举张春霞女士为公司独立非执行董事；
5.02、选举朱少芳女士为公司独立非执行董事；
5.03、选举管炳春先生为公司独立非执行董事；
5.04、选举何安瑞先生为公司独立非执行董事；
6.00、选举公司第十届监事会非职工代表出任的监事；
6.01、选举马道局先生为公司监事
6.02、选举洪功翔先生为公司独立监事。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会之一
马鞍山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
各位股东：
为适应经济社会可持续发展要求，落实公司发展战略，提高公司发展质量，本公司第九届董事会第六十七次会议于2022年10月31日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订。该修订案还将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 1 | 第一百〇一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。董事无须持有公司股份。 | 第一百〇一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事无须持有公司股份。 |
| 2 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： …… （六）负责公司环境、社会、管治（ESG）工作，并向董事会提出有关建议； …… | 第一百三十一条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略与可持续发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略与可持续发展委员会的主要职责是： …… （六）负责公司可持续发展（包括但不限于：环境、社会及管治（ESG）等），并向董事会提出有关建议； …… |
| 3 | 第一百三十二条 公司董事会设立审核（审计）委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。 审核（审计）委员会的主要职责是： | 第一百三十二条 公司董事会设立审计与合规管理委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。 审计与合规管理委员会的主要职 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| …… （六）审查公司的内控制度； …… | 责是： …… （五）审查公司的内部控制、风险管理及合规管理制度； …… | |
| 4 | 第一百四十八条 监事会由五名监事组成，其中公司职工代表担任的监事占监事会人数的三分之一以上，外部监事占监事会人数的二分之一以上，并应有两名以上的独立监事。 …… | 第一百四十八条 监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事占监事会人数的三分之一以上，外部监事占监事会人数的二分之一以上，并应有一名以上的独立监事。 …… |
| 董事会议事规则 | ||
| 5 | 第十三条 若董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关（包括但不限于：战略规划、重大投资、机构设置等），议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长（即战略发展委员会主席）汇报。 …… | 第十三条 如董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关（包括但不限于：战略规划、重大投资、机构设置等），议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长汇报。 …… |
请各位股东审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会文件之二
关于第十届董事会及监事会成员薪酬事项的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》和《马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》的规定，结合公司实际，就公司第十届董事会及监事会成员的薪酬，提出如下方案。
一、第十届董事会成员薪酬
1.执行董事。董事长、副董事长不在公司领取报酬。除董事长、副董事长外的执行董事在公司领取薪酬，公司根据《董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》，按照担任职务、公司业绩及其个人贡献对其年度薪酬进行核定。
2.非执行董事。公司除独立非执行董事（“独立董事”）以外的非执行董事不在公司领取酬金。独立董事的年度津贴为人民币15万元（含税），其因履行独立董事职责发生的费用由公司据实报销。
在相关会计年度结束后，公司将全体董事薪酬提交年度股东大会审议。
二、第十届监事会成员薪酬
1.股东监事。公司股东监事在股东单位领取薪酬，不在公司领取薪酬。
2.职工监事。职工监事在公司领取薪酬，公司根据《董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》，按照担任职务、公司业绩及其个人贡献对其年度薪酬进行核定。
3.独立监事。独立监事的年度津贴为人民币10万元（含税），其因履行独立监事职责发生的费用由公司据实报销。
在相关会计年度结束后，公司将全体监事薪酬提交年度股东大会审议。
三、绩效评价及审批程序
董事会薪酬委员会负责组织执行机构对董事进行绩效评价，并审核评价结果；监事会负责组织执行机构对监事进行绩效评价，并审核评价结果。根据评价结果编制年度薪酬报告，报董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审批。
请各位股东审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会文件之三
关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：
公司第九届董事会已经届满，公司董事会现提名丁毅先生、毛展宏先生、任天宝先生为公司第十届董事会董事（不包括独立非执行董事）候选人，提名张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人。
公司第十届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
附：第十届董事会董事候选人简历。
请各位股东审议。
附：
第十届董事会董事候选人简历丁毅先生：58岁，博士研究生，正高级工程师。2004年1月至2011年7月，任本公司副总经理；2011年7月至2013年6月，任马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）副总经理；2013年6月至2020年12月，任马钢集团总经理。2013年8月起，任公司董事长。丁先生兼任马钢财务公司董事长、马钢集团投资有限公司董事长。
毛展宏先生：52岁，理学学士，工程师。2017年1月至2019年4月，任宝钢股份冷轧技术管理推进委员会副主任,湛江钢铁副总经理；2019年4月至2020年3月，任宝钢股份冷轧技术管理推进委员会副主任、制造管理部部长；2020年3月至2021年2月，任宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长、冷轧技术管理推进委员会副主任；2021年3月至2022年8月，任公司副总经理。2022年8月起，任马钢集团董事、总经理。任天宝先生：58岁，研究生，正高级工程师。2011年8月起，任本公司董事；2012年2月至2015年5月，任本公司董事会秘书；2015年5月至2019年12月，任马钢集团副总经理；2020年3月至2022年7月，任宝武集团马钢轨交材料科技有限公司董事长；2021年8月至2022年8月，任公司副总经理；2022年8月起，任公司总经理。
张春霞女士：59岁，博士，教授级高级工程师。1994年8月至2018年3月任职于钢铁研究总院，历任博士后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师，主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员。2017年11月30日起，任公司独立董事。
朱少芳女士：58岁，本科，中国注册会计师，曾任江苏省注册会计师协会常务理事，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年10月，先后任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）之审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。2017年11月30日起，任公司独立董事。
管炳春先生：58岁，教授级高级工程师。1988年10月至2002年12月，先后任原冶金工业部质量司副处长、处长，国家冶金工业局行业管理司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主任。2003年1月起，任北京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。管先生兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事、全国质量奖评审工作委员会专家委员。
何安瑞先生： 50岁,研究生学历，工学博士，研究员，博士生导师。2011年3月至2016年6月，任北京科技大学冶金工程研究院副院长、院长；2016年6月至2022年10月，任北京科技大学工程技术研究院院长。2018年6月起，任北京科技大学设计研究院有限公司副董事长；2022年8月起，任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主任。何先生还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究中心主任。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会文件之四
关于提名公司第十届监事会非职工代表出任的监事候选人的议案各位股东：
公司第九届监事会已经届满，公司监事会现提名马道局先生、洪功翔先生为公司第十届监事会非职工代表出任的监事候选人，其中洪功翔先生为独立监事候选人。公司第十届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
附：第十届监事会非职工代表出任的监事候选人简历。
请各位股东审议。
附：
第十届监事会非职工代表出任的监事候选人简历
马道局先生：56岁，研究生，高级工程师。2008年9月至2011年3月任国投新集公司板集煤矿矿长、党委副书记；2013年12月至2017年8月任国投新集公司安监局局长；2017年8月至2020年1月任安徽省煤矿安全监管技术中心主任；2020年1月至今任马钢（集团）控股有限公司监事会主席。
洪功翔先生：59岁，二级教授，博士生导师。2007年至2009年任安徽工业大学经济学院副院长；2009年9月至2012年9月任安徽工业大学科研处副处长；2012年9月至2013年10月任安徽工业大学经济学院院长；2013年10月起任安徽工业大学商学院院长；2019至今任安徽工业大学商学院党委书记。