股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-058
马鞍山钢铁股份有限公司关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并马钢集团财务有限公司暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司、公司控股股东马钢（集团）控股有限公司及控股子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马钢财务公司”）与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）及其股东方中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）等签署《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》（以下简称“吸并协议”），由宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，宝武财务公司作为合并后新公司的存续主体。
? 中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他签约各方均为中国宝武的附属公司，本次事项属关联交易。
? 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
? 本协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2022年11月15日，公司、马钢集团及马钢财务公司与宝武财务公司及其股东方，在上海签署《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》，由宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，宝武财务公司作为合并后新公司的存续主体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他签约各方均为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2022年11月15日，在公司第九届董事会第六十七次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢集团财务有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢指挥中心主楼8层
2、法定代表人：伍生林
3、统一社会信用代码：913405005830451030
4、注册资本：200000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,183,111.53万元；归属于母公司的所有者权益：340,576.41万元；营业收入：40,225.48万元；归属于母公司所有者净利润：29,145.6万元。
（二）宝武集团财务有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
2、法定代表人：陈海涛
3、统一社会信用代码：913100001322009015
4、注册资本：284000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：4,024,068.74万元；归属于母公司的所有者权益：439,647.62万元；营业收入：63,147.97万元；归属于母公司所有者净利润：32,685.92万元。
（三）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元；营业收入：
20,932,777.33万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元。
（四）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：111,708,361.43万元；归属于母公司的所有者权益：30,936,785.60万元；营业收入：
97,225,779.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,931,794.35万元。
（五）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2226841.155万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：38,039,756.14万元；归属于母公司的所有者权益：19,093,362.55万元；营业收入：
36,534,221.67万元；归属于母公司所有者净利润：2,363,199.67万元。
（六）武汉钢铁有限公司
1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关
2、法定代表人：刘宝军
3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
4、注册资本：50000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,906,733.10万元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25万元；营业收入：8,802,646.46万元；归属于母公司所有者净利润：491,550.06万元。
三、关联交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
1、协议方：宝武财务公司、马钢财务公司、本公司、马钢集团、中国宝武、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司
2、协议签署日期：2022年11月15日
3、生效条件：协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效（为免疑义，该等条件不得被豁免）：
（1）各方已就本次吸收合并履行各自必要的内部决策程序，获得全部批准或授权；
（2）本次吸收合并已经获得银保监会的同意；
（3）本公司与宝武财务公司之间因马钢财务公司被吸收合并后而需签署的《金融服务协议》获得本公司董事会、股东大会批准生效；
(4)本公司就本协议根据适用之上市规则已履行所有必须审批程序，包括获得本公司董事会、股东大会批准生效。
（二）交易情况及主要内容
1、交易方案概述
宝武财务公司采取吸收合并的方式合并马钢财务公司，马钢财务公司原股东全部成为宝武财务公司股东，根据评估价值确定吸并后宝武财务公司的股权结构及比例。宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接马钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，马钢财务公司注销法人资格、宝武财务公司在马鞍山设立分公司。
2、资产评估与定价
本次吸并以2022年6月30日为审计、评估基准日。经评估，马钢财务公司账面净资产为人民币293,509.49万元，增值率19.48%；宝武财务公司账面净资产为人民币606,510.07万元，增值率25.23%（其中投资性房地产评估值为人民币47495.69万元，增值率1052%。）。（以经有权机构备案后的评估价值为准）
3、换股方式
本次吸并前马钢财务公司股权结构：
单位：亿元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 | 净资产 |
| 1 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 18.20 | 91.00% | 22.35 |
| 2 | 马钢（集团）控股有限公司 | 1.80 | 9.00% | 2.21 |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 24.56 | |
本次吸并前宝武财务公司股权结构：
单位：亿元
| 序号 | 股东单位 | 注册资本 | 股本比例(%) | 净资产 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 13.60 | 47.90 | 23.20 |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司 | 9.49 | 33.43 | 16.19 |
| 3 | 武汉钢铁有限公司 | 5.30 | 18.67 | 9.04 |
| 合计 | 28.40 | 100.00 | 48.43 |
本次吸并后存续公司的注册资本为宝武财务与马钢财务之和，合并双方原股东在新宝武财务公司中对应的股比与出资额，将以合并双方经宝武集团备案确认的净资产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定，相应计算公式如下：
（1）宝武财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有宝武财务公司股比*宝武财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资产评估值）
宝武财务公司原股东在存续公司的出资额=宝武财务公司股东在存续公司的股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
（2）马钢财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有马钢财务公司股比*马钢财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资产评估值）
马钢财务公司原股东在存续公司的出资额=马钢财务公司股东在存续公司的股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
根据合并双方2022年6月30日净资产评估价值进行测算，吸并完成后宝武财务公司股权结构如下（吸并后最终股权结构以经备案评估值确定）：
单位：亿元
| 序号 | 股东单位 | 注册资本 | 股本比例(%) | 账面净资产 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 15.62 | 32.28 | 23.56 |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司 | 10.90 | 22.53 | 16.44 |
| 3 | 武汉钢铁有限公司 | 6.09 | 12.58 | 9.18 |
| 4 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 14.37 | 29.68 | 21.66 |
| 5 | 马钢（集团）控股有限公司 | 1.42 | 2.93 | 2.14 |
| 合计 | 48.40 | 100.00 | 73.00 | |
4、吸并完成后宝武财务公司治理结构
1）吸并完成后，宝武财务公司董事会由9名董事构成（其中一名职工董事），公司委派2名董事，且公司委派董事在宝武财务公司董事会专门委员会任职。
2）宝武财务公司在章程里约定，股东按实缴的出资比例分取红利，每年分配比例不低于当年经审计净利润的50%。
3）宝武财务公司在吸并日前具备公司资金平台搭建的技术条件，确保在注销过程中资产交割业务转移时启动平台以承接公司资金。
4）为有序开展包括公司在内的马钢财务公司成员单位资金业务，在《吸收
合并协议》中约定，《金融服务协议》通过公司董事会、股东大会批准后方可执行《吸收合并协议》。
四、关联交易对本公司的影响
于本公告发出之日，马钢财务公司、宝武财务公司运营均正常，本次吸收合并系银保监会的监管政策要求。本次吸收合并后，马钢财务公司将被注销，公司成为宝武财务公司股东，持股比例为29.68%。考虑到两家财务公司合并后，有利于财务公司在更高的平台获得专业化管理与经营。
五、关联交易审议程序
在2022年11月15日召开的公司第九届董事会第六十七次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。该协议还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次吸并事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次吸并协议按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该协议。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议；
4、《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年11月15日