证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2022-042
深圳科士达科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2022年11月11日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2022年11月15日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名第六届董事会董事候选人如下：
（1）提名刘程宇先生、刘玲女士、李春英先生、陈佳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
（2）提名徐政先生、杨梅女士、周启超先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人简历详见附件。
公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年11月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于公司董事会换届选举的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于对新能源子公司增资的议案》
公司拟以自有资金3.5亿元对公司之全资子公司深圳科士达新能源有限公司进行增资。本次增资后，科士达新能源仍为公司的全资子公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《关于对新能源子公司增资的公告》内容详见2022年11月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
根据新颁布《证券法》等相关法律法规，公司修订了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | |
| 第一条 | 为加强深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 为加强深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第十七条 | 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依 | 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依 |
| （一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。” （二）自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 （三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，根据离任的具体原因按照相关规定以比例计算该人员在申报离任六个月后可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 （四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 （五）登记结算公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八 | 照相关法律法规自动解锁。 （一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 （二）自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 （三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，根据离任的具体原因按照相关规定以比例计算该人员在申报离任六个月后可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 （四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 |
个月后的第一个交易日上午9:00，通过登记结算公司网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午2:00之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。
（六）离任人员解锁股份在公司向深交
所申报离任信息相关解锁时间到达后的第二个交易日即可上市交易。
| 第二十条 | (一)公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 | 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告日； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 |
| 第二十一条 | (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代表控制的法人或其他组织； | 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊 |
| (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | 关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | |
| 第二十五条 | 公司董事、监事和高级管理人员需减持本公司股票的，应当在该事实发生之前至少十六个交易日将减持计划（其中减持时间区间不得超过六个月）以书面方式向公司证券部申请，并填写《董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》（附件一），证券部根据相关规定核查是否可以售出，并以书面方式回复申请人，如核查通过，证券部将按照相关规定在申请人首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露申请人减持计划。 | 公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价方式减持本公司股票的，应当在该事实发生之前至少十六个交易日将减持计划（其中减持时间区间不得超过六个月）以书面方式向公司证券部申请，并填写《董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》（附件一），证券部根据相关规定核查是否可以售出，并以书面方式回复申请人，如核查通过，证券部将按照相关规定在申请人首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露申请人减持计划。 |
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》内容详见2022年11月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2022年12月1日召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见2022年11月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议;独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二○二二年十一月十六日
附件：第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
刘程宇先生，中国国籍，硕士。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务，现任本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事刘玲女士为夫妻关系，共同通过公司控股股东宁波科士达创业投资合伙企业(有限合伙)持有公司股票342,108,640股，为公司实际控制人。除上述情况外，刘先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
刘玲女士，中国国籍，硕士。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，1998年加入公司，现任本公司董事、行政事务总监。刘女士与公司董事长刘程宇先生为夫妻关系，其本人直接持有公司股票21,007,350股，与配偶共同通过公司控股股东宁波科士达创业投资合伙企业(有限合伙)持有公司股票342,108,640股，为公司实际控制人。除上述情况外，刘女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》规定
的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
李春英先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004年进入公司，先后任公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、总工程师，公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务，现任本公司董事，直接持有公司股票1,696,380股。李先生与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
陈佳先生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学工学硕士。陈先生先后任职于艾默生网络能源有限公司工程师职务。现任深圳科士达科技股份有限公司副总经理。陈先生未直接或间接持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司控股股东单位担任职务。陈佳先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运
作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。独立董事候选人简历：
徐政先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业大学电气工学系，博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州工业大学、日本松下电器马达公司、清华大学电机系副教授，现任清华大学深圳国际研究生院副教授、深圳市海司特电力科技有限公司董事兼总经理、深圳天源新能源股份有限公司董事兼总工程师、青岛斑科变频技术有限公司监事。徐政先生未持有本公司股票，与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐政先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。徐政先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
杨梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，本科毕业于哈尔滨师范大学。曾就职于黑龙江省财政厅担任科员、现任深圳市注册会计师协会副秘书长。杨梅女士未持有本公司股票，与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨梅女士最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。杨梅女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
周启超，男，出生于 1980 年 11 月，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。先后在格林美股份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公司担任董事、副总裁兼董事会秘书等职务。2019 年 11 月起任深圳科士达科技股份有限公司独立董事，战略委员会委员、提名委员会主任；2020 年 11 月至2021年11月任深圳市星源材质科技股份有限公司董事；2021 年 6 月起任深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事。2021 年 7 月起，任广东创世纪智能装备集团股份有限公司副总经理、董事会秘书职务。周启超先生未直接或间接持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周启超先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。周启超先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。