光大证券股份有限公司关于新疆北新路桥建设股份有限公司
2011年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆
北新路桥建设股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及2011年度公开增发持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委
员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中
小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对北新路桥2011年度《内部控制自我评价报告》进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制情况概述
（一）公司内部控制的组织架构
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，内部控制涵盖公司各项经
济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、
监督、反馈等各个环节。建立和完善了公司的内部治理和组织结构，形成科学的
决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现和经营活动的有序进行。
在实际工作中，公司根据发展需要，不断完善和规范公司内部控制的组织架构体
系，并制定了各层级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责
和权限，建立了相应制衡和监督机制，确保在授权范围内履行职能。内部控制保
证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相
互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。建立了良好
的内部控制环境，保护公司资产的安全、完整。
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构。公司董事会执行股东大
会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。战略委员会主要负责：确定
公司发展战略，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策质量。审计委员会主
要负责：公司内、外部审计的沟通，内部控制制度的建立及执行情况的监督、重
大事项及财务信息的审核和核查。提名委员会主要负责：对公司董事和高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。薪酬考核委员会的主要职责：
制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。以上专门委员会向董事
会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策履行职责。同时公司专门设立了
独立与财务部的内部审计部门，不定期的对公司的内部控制建立健全情况和执行
情况进行检查和监督。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。
公司总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
对董事会负责。公司设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分
工合理、权限明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部控制环境。为
更高的适应公司实际情况和发展需要，2011年10月，公司进行了组织机构调整，
设立了国内公路工程事业部、国际工程事业部，形成了完善的内部控制组织架构。
（二）公司内部控制制度建设及执行情况
为加强公司内部控制、提高企业经营管理水平和风险防范能力、保证公司可
持续健康发展和维护股东利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及证监会、深交所
的有关监管要求，结合公司自身经营特点与管理需要，建立健全了比较完善的内
部控制制度，报告期内，公司进一步完善了相关制度等规范性文件和内控制度，
并按制度要求有效执行。
1、三会制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律
法规的要求，立足不断完善法人治理结构，规范公司运作，先后制定了 《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大
会、董事会、监事会和公司管理层的权利和义务。
2、对外投资、担保及关联交易控制
《公司章程》规定了公司的对外投资、担保及关联交易等决策管理程序。按
交易金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及相关管理制度规定，采取不
同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采用公
司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重
组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董
事会、股东大会审批。报告期内，公司制定了《对外投资管理制度》、《风险投
资内部控制制度》，进一步规范和加强了对相关经济活动的管理和监督。
3、募集资金的使用制度
公司根据有关法律制定了《募集资金管理制度》。该项制度在实际工作中执
行良好，募集资金的存储、使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的要求，
能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备。
4、会计系统控制
按照《内部会计控制规范—基本规范》的有关规定，公司设置独立的财务机
构，在财务管理和会计核算方面了配备专职人员，明确岗位责任，制定了完善的
会计核算体系，包括《会计核算制度》、《财务管理制度－基本制度》、《资金
管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、
《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》等。公司在交易授权控制、责
任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实
施了有效的控制程序。
5、资产管理控制
公司制定了《资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》
等。限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、
财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档
案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得
到根本保证。
6、信息披露管理制度的执行
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信
息披露重大差错责任追究制度》，并在信息披露工作中严格执行。报告期内，根
据要求公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
7、内部审计制度
公司制定了《公司董事会审计委员会工作细则》等内部审计控制制度。公司
董事会下设审计委员会，公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名为独
立董事，审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责。
8、对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派执行董事、监事及重要高级管理人员加强
对其的管理，并要求子公司按照公司制定的各项制度进行各项事务管理，对子公
司的经营、人事、财务、资金等实现了有效控制和管理。报告期内，公司制定了
《子公司治理监控制度》，进一步加强和规范了对子公司的管理。
9、人力资源管理制度
随着公司的不断发展和壮大，公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的
业务特点，制定了较科学的聘用、轮岗、培训、劳动管理、工资薪酬、绩效考核、
人才激励等人力资源管理制度，实行全员劳动合同制，建立了全员考核制度，对
员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；对高层管理人
员及核心技术人员实施了年薪制，上述制度的有效执行，极大地调动了员工的劳
动积极性，提高了公司的人才聚集能力，对促进企业快速、健康发展提供了有力
的人力资源保障。
二、公司内部控制的自我评价
1、公司董事会认为，公司现行的内部控制制度经过多次修订增加，较为完
善、合理、合符合国家有关法规和证券监管部门的要求。内部控制的制定充分考
虑了公司所在行业的特点，保证了内控制度符合公司业务管理要求，对经营风险
起到了有效的控制作用。同时，公司各项制度的有效执行，能够保证公司各项经
营活动的有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够保证公司
会计资料的真实、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准
确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切
实维护公司及投资者的利益。
2、公司独立董事认为，报告期内，公司对各项内部管理制度进行了进一步
修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和业务发展，
公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《内部自我评价报告》符合
深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整反映了公
司内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构 ，
强化内部制度的贯彻和执行，建立更有效的监督检查和责任追究机制，提高各项
制度执行的效果和效率。
3、公司监事会认为，公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度
得到较好的执行，各种 内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控
制方面的重大不利事项，公司的《内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了
公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制
的总体评价是客观、准确的。
三、光大证券进行的核查工作和结论
在 2011 年持续督导期间，光大证券保荐代表人通过与北新路桥董事、监事、
高级管理人员等人员，财务部、内部审计部等部门及北新路
