证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-086
南宁八菱科技股份有限公司关于转让二级控股子公司股权的公告
特别提示：
1.南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）持有北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%的股权，北京弘天为公司控股子公司。
2.本次股权转让标的为北京弘天持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）100%的股权。
3.海南弘天对其违规担保损失4.66亿元享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本次股权转让后，海南弘天仍应继续向各债务人追回损失。如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权，届时公司将按照相关规定就该事项履行审议程序和信息披露义务。该事项不构成保底承诺，海南弘天最终能否追回前述损失尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4.本次股权转让协议设定生效条件为经各方签字盖章且经八菱科技董事会和北京弘天股东会通过后生效。目前本次股权转让协议尚未生效，八菱科技将召集北京弘天股东会审议该议案。
5.因海南弘天前期违规担保形成的资金占用、担保损失尚未追回，本次股权转让后，公司股票依然不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年11月15日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》，同意控股子公司北京弘天根据评估机构所评估的股权价格，依据《股权转让协议》所规定的条件，以人民币486,000元将其持有的海南弘天100%股权转让给广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 交易对方概况
| 企业名称 | 广西万厚商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MAA7QR3G71 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 何伟 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年11月01日 |
| 注册地址 | 广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼第二层204室155号办公点 |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售；新型金属功能材料销售；3D打印基础材料销售；日用品销售；金属制品销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；销售代理；非食用植物油销售;金属工具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；单用途商业预付卡代理销售；实验动物笼具销售；光伏设备及元器件销售；供应链管理服务；商务代理代办服务；商务秘书服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；办公服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；数字技术服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；初级农产品收购；饲料原料销售;金银制品销售；水产品批发；水产品零售；水产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；包装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2. 交易对方的股权结构
| 序号 | 名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 何伟 | 货币 | 180 | 90% |
| 2 | 王群飞 | 货币 | 20 | 10% |
| 合计 | 200 | 100% | ||
3.最近一年的主要财务数据
交易对方成立于2022年11月1日，成立至今不足一年，故无最近一年的财务数据。交易对方的实际控制人为何伟。
4.关系说明
经查询，交易对方并非失信被执行人，不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
| 企业名称 | 海南弘润天源基因生物技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TE0GX0H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 黄缘 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年10月18日 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区文华路7号金润大厦15楼 |
| 经营范围 | 生物技术推广服务，生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，生物质能技术服务，生物质能资源数据库信息系统平台，健康咨询，批发矿产品、建材及化工产品，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械，道路货物运输，技术推广服务，货物运输代理，医学研究和试验发展，零售食品、饮料及烟草制品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2. 标的公司股权结构
| 序号 | 名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京弘润天源基因生物技术有限公司 | 货币 | 500 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% |
3. 标的公司最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 412.66 | 238.48 |
| 负债总额 | 46,150.36 | 190.59 |
| 应收款项总额 | 47,058.43 | 46,895.21 |
| 净资产 | -45,737.69 | 47.89 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -14,182.94 | -114.42 |
| 净利润 | -14,182.94 | -314.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.07 | 0.00 |
注：1.以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.海南弘天账面无实物资产，主要资产为债权资产，主要债权资产为其他应收款，其他应收款主要是应收王安祥4.66亿元的定期存单追偿款，2022年9月30日，其他应收款项总额为46,895.21万元，其中已计提坏账准备46,656.81万元，其他应收款期末余额为238.41万元。
4.交易标的评估情况及定价依据
依据中联资产评估集团广西有限公司《北京弘润天源基因生物技术有限公司拟转让持有海南弘润天源基因生物技术有限公司股权评估项目资产评估报告》［中联桂资产评报字（2022）第0191号］，采用资产基础法，海南弘天股权全部权益在评估基准日2022年9月30日的价值为48.6万元，具体评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| B | C | D=C-B | E=D/B?100% | ||
| 1 | 流动资产 | 238.48 | 239.19 | 0.71 | 0.30 |
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 3 | 资产总计 | 238.48 | 239.19 | 0.71 | 0.30 |
| 4 | 流动负债 | 190.59 | 190.59 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 6 | 负债总计 | 190.59 | 190.59 | - | - |
| 7 | 净资产 | 47.89 | 48.60 | 0.71 | 1.48 |
综合资产评估报告的整体评估结果，经各方协商，本次交易定价以海南弘天
于评估基准日股东全部权益价值评估值为基础，确定本次股权转让价格为48.60万元。本次转让遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5. 标的公司质押担保、诉讼事项
2019年10月28日、2019年10月29日、2020年1月8日，北京弘天法定代表人/董事长/总经理、海南弘天原法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，涉及担保金额4.66亿元，构成违规担保。该3笔存单分别于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的
4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。该款项列入海南弘天资产负债表的其他应收科目核算。截至本公告披露日，该款项尚未归还至海南弘天。
2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》并向公司出具了《承诺函》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、八菱科技及八菱科技股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则八菱科技有权代替海南弘天以八菱科技的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相
应利息。八菱科技或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。截至本公告披露日，以上承诺均已超期，但王安祥尚未履约。2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求判定确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。2021年11月5日，广州中院对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天不服一审判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。该案二审于2022年5月27日开庭，目前尚未判决。本次股权转让后，海南弘天仍将继续享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，其应充分利用自身资源积极向各债务人追回损失。如能追回上述损失资金的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权。
6. 标的权属情况说明
本次交易的标的为公司控股子公司北京弘天持有的海南弘天100%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，除上述违规担保诉讼案件外，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
7. 标的公司的信用及惩戒情况
海南弘天不属于失信被执行人，但其违规担保，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。
本次股权转让，不涉及撤销公司股票其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京弘润天源基因生物技术有限公司乙方（受让方）：广西万厚商贸有限公司丙方（标的公司）：海南弘润天源基因生物技术有限公司丁方：南宁八菱科技股份有限公司鉴于：
1、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。
2、甲方持有标的公司100%的股权，且甲方已实缴标的公司的注册资本人民币500万元。甲方拟将持有的标的公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让。
3、丁方持有甲方51%的股权。
各方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1.1本协议所述的转让标的，为甲方合法持有并根据本协议转让给乙方的标的公司100%的股权。
第二条 转让价款及支付方式
2.1甲方同意根据评估机构所评估的股权价格，依据本合同所规定的条件，以人民币486,000元（含税，大写：人民币肆拾捌万陆仟元整）将其拥有的标的公司100%股权转让给乙方。
2.2乙方同意以上述价格受让该股权，并同意按照本协议约定的时间将股权转让款支付至甲方指定账户。
2.3乙方需在本协议签署生效且标的股权变更登记至乙方名下后10日内将全部股权转让款（即人民币肆拾捌万陆仟元整）一次性全额支付至甲方的指定账户。
第三条 交割
3.1本协议生效日为股权交割日。
3.2自股权交割日起，乙方即成为拥有标的公司100%股权的股东，享有股东权利，承担股东义务。
3.3本协议生效后五日内，各方应共同配合将转让标的股权变更登记至乙方名下。
第四条 费用
4.1 因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种费用由甲方承担，如乙方垫付后有权从股权转让款中直接扣除。
第五条 甲方的声明和保证
5.1甲方签署本协议已取得相关决议或授权。
5.2签署和履行本协议，没有且不会违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。
5.3甲方对转让标的股权享有完整的所有权。至本协议签署日，转让标的股权不存在被质押、司法冻结等限制股权转让的情形。
5.4股权转让过程中，甲方保证已如实披露标的公司既有或潜在的公司债务，涉及的诉讼、仲裁等纠纷事宜。
5.5甲方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。
5.6 甲方同意股权转让前标的公司所负的债务由甲方负责，如乙方受让股权后因标的公司原有债务给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
第六条 乙方和丙方的声明和保证
6.1乙方有权签署本协议。
6.2签署和履行本协议，没有且不会违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
6.3乙方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。
6.4乙方对丙方经营现状及丙方违规对外担保导致4.66亿元全部被划走的事实明知，乙方及丙方均同意，因丙方享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本协议签订后丙方应充分利用其自身资源以丙方名义积极向丙方的各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买丁方持有的甲方51%的股权。乙、丙方在本款同意的事项不构成保底承诺，在丙方未追回损失的情况下，丁方不得以任何理由要求丙方购买其持有的甲方股权。如因甲方的其他股东行使同等条件下优先购买股权的权利并最终购买了丁方持有甲方的股权，乙、丙、丁三方再行协商相关事宜并签订补充协议。
6.5乙方同意，为保证前述6.4款的履行，自愿将其持有丙方100%的股权质押给丁方。
第七条 违约责任
7.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约，应向对方赔偿因此遭受的实际经济损失。
7.2本协议任何一方因违反或不履行本协议项下义务而给对方造成损失时，违约方应予赔偿。
7.3若甲方故意隐瞒真相，未真实、全面地向乙方披露标的公司既有或潜在负债的，属于严重违约，乙方有权在任何时候依法向甲方追索损失。
第八条 争议的解决
8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议的生效
9.1本协议经各方签字盖章且经丁方董事会和甲方股东会通过后生效。本协议在南宁市高新区高新大道东段21号签订。
9.2本协议一式六份，各方各执一份，其余报相关部门备案。
五、其他安排
海南弘天自成立以来未曾开展经营活动，无员工及实物资产，故本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的主要是为了便于海南弘天向违规担保的相关责任方以合法方式主张权利，追偿4.66亿元债权，并且按照协议约定，如海南弘天能够追回损失的，则应将追回损失的金额扣除成本后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天的股权。本次交易没有损害公司和股东的利益，有利于保护公司和全体股权的合法权益，但海南弘天最终能否追回担保损失尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次交易将不良资产有效剥离，有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力。公司已经对海南弘天4.66亿元违规担保损失全额计提坏账准备，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2.股权转让协议；
3.审计报告；
4.评估报告。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2022年11月16日