证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2022-077
中简科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
重要内容提示：
1. 限制性股票首次授予日：2022年11月11日
2. 限制性股票首次授予数量：873,400股
3. 限制性股票首次授予价格：23.36元/股
4. 股权激励工具：第二类限制性股票
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案，董事会审议后认为：公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中规定的限制性股票授予条件已经成就，结合2022年第一次临时股东大会通过的相关授权事宜，董事会统一确定以2022年11月11日为首
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次授予日，以23.36元/股的授予价格向符合首次授予条件的13名激励对象授予873,400万股限制性股票。现将详情公告如下：
一、公司《2022年限制性股票激励计划》简述
公司于2022年10月31日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为1,091,800股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.25%。其中，首次授予的限制性股票873,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留的限制性股票218,400股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
3、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为23.36元/股。
4、本计划首次授予部分涉及的激励对象共计13人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。本计划的激励对象人员名单及限制性股票
在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 李剑锋 | 董事会秘书 | 85,600 | 7.84% | 0.02% |
| 中层管理人员及业务骨干（12人） | 787,800 | 72.16% | 0.18% | ||
| 预留部分 | 218,400 | 20.00% | 0.05% | ||
| 本次激励计划合计 | 1,091,800 | 100.00% | 0.25% | ||
5、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
a) 公司年度报告和半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b) 公司季度报告公告前10日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前1日；
c) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
d) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
e) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 | 25% |
| 票第三个归属期 | 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | |
| 首次授予的限制性股 票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
b) 激励对象为持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
c) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；
d) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面的业绩考核并归属。各考核期内，以公司2021年营业收入和净利润为基准，选取相较基准的营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 基准年度 | 目标值 | 触发值 | ||
| 营业收入目标值P1 | 净利润目标值P2 | 营业收入触发值Q1 | 净利润触发值Q2 | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2021年 | 2022年营业收入增长率不低于70% | 2022年净利润增长率不低于115% | 2022年营业收入增长率不低于65% | 2022年净利润增长率不低于105% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2021年 | 2023年营业收入增长率不低于250% | 2023年净利润增长率不低于250% | 2023年营业收入增长率不低于240% | 2023年净利润增长率不低于235% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2021年 | 2024年营业收入增长率不低于300% | 2024年净利润增长率不低于350% | 2024年营业收入增长率不低于290% | 2024年净利润增长率不低于330% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 2021年 | 2025年营业收入增长率不低于380% | 2025年净利润增长率不低于470% | 2025年营业收入增长率不低于350% | 2025年净利润增长率不低于440% |
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
| 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| 情形一 | A1≥P1或A2≥P2 | X=100% |
| 情形二 | A1＜Q1且A2＜Q2 | X=0% |
| 情形三 | Q1≤A1＜P1且Q2≤A2＜P2 | X取以下较小值： 1、80%+（A1/P1）*20% 2、80%+（A2/P2）*20% |
| 情形四 | Q1≤A1＜P1且A2＜Q2 | X=80%+（A1/P1）*20% |
| 情形五 | A1＜Q1且Q2≤A2＜P2 | X=80%+（A2/P2）*20% |
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，激励对象个人当期归属比例（Y）根据激励对象上一年度的绩效考核等级确定，具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司层面的业绩考核达标且个人绩效考核达到合格及以上等级的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2022年10月13日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，公司董事会对本次激励计划相关议案无异议，公司监事会对此事项进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书。
2、2022年10月16日至2022年10月26日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。公司于2022年10月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-071）。
3、2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。
4、2022年11月11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月11日作为首次授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予873,400股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的13名激励对象授予873,400股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异的情况。
五、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年11月11日
2、首次授予价格：23.36元/股
3、首次授予限制性股票的对象及数量：本激励计划首次授予的
激励对象共计13人，授予第二类限制性股票873,400股，占本激励计划授予时公司股本总额439,574,787股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
5、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 李剑锋 | 董事会秘书 | 85,600 | 7.84% | 0.02% |
| 中层管理人员及业务骨干（12人） | 787,800 | 72.16% | 0.18% | ||
| 预留部分 | 218,400 | 20.00% | 0.05% | ||
| 本次激励计划合计 | 1,091,800 | 100.00% | 0.25% | ||
6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股 票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划中激励对象董事会秘书李剑锋先生未曾持有过公司股票，亦不存在在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票的情形；其他12名激励对象均不是公司董事、高级管理人员。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票的定价模型，公司运用该模型以2022年11月11日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，并最终确认本激励计划的股份支付费用总额为2,652.38万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：
1、标的股价：52.48元/股（2022年11月11日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：18.89%、18.22%、20.31%、20.86%（深证综指对应期间的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准
利率）。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年11月11日首次授予限制性股票，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予-限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2,652.38 | 106.99 | 643.91 | 656.89 | 674.23 | 570.37 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的激励成本。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1. 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》
规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划或安排。
5. 公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2022年11月11日，向符合授予条件的13名激励对象授予873,400股第二类限制性股票，授予价格为23.36元/股。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意以2022年11月11日作为2022年第二期限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以23.36元/股向符合授予条件的13名激励对象授予873,400股第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，中简科技已就本次股权激励计划限制
性股票授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划确认的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1. 相关董事会、监事会会议决议；
2. 独立董事关于相关议案的独立意见；
3. 海润天睿律师事务所关于2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书。
中简科技股份有限公司董事会
2022年11月15日