中信证券股份有限公司
关于《广东水电二局股份有限公司关于中国
证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会审核意见的回复》之
核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
2022年11月9日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022年第20次会议审核，广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得有条件通过。根据并购重组委工作会议审核意见的要求，上市公司会同中介机构就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对有关内容进行了相应补充披露，具体情况回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
审核意见：请申请人补充披露标的资产的合同资产计提减值的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合同资产构成、列报原则及结转情况
1、标的公司合同资产构成
报告期各期末，标的公司合同资产主要由建造合同形成的合同资产以及工程质保金构成，具体构成情况如下：
单位：万元
| 列报项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同资产-建造合同形成 | 1,071,909.25 | 1,098,852.75 | 695,386.15 |
| 合同资产-工程质保金 | 186,201.98 | 136,156.45 | 101,224.10 |
| 合同资产-其他产品销售 | 19,135.09 | 5,972.57 | - |
| 合计 | 1,277,246.32 | 1,240,981.76 | 796,610.26 |
2、标的公司合同资产列报原则
根据《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定，合同资产指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司“合同资产-建造合同形成”和“合同资产-工程质保金”的列报原则如下：
（1）建造合同形成的合同资产列报原则：资产负债表日，根据累计发生的合同履约成本占预计总成本比例，计算合同履约进度并确认累计收入结转金额，根据与业主的实际结算情况确认累计价款结算金额，期末累计收入结转金额超过累计价款结算金额部分列报在“合同资产-建造合同形成”。
（2）工程质保金列报原则：资产负债表日，根据合同约定已支付但未到合同约定归还时间的质量保证金确认为“合同资产-工程质保金”。
3、标的公司合同资产结转情况
相较于合同资产，应收账款是指企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利。以工程施工业务为例，建工集团合同资产结转至应
收账款情况如下：
（1）“合同资产-建造合同形成”结转情况
工程施工业务中，“合同资产-建造合同形成”形成于收入结转与价款结算的差异。合同资产随着业主结算进度的推进而逐步结转至应收账款，同时随着工程项目施工进度的推进，完工进度与结算进度之间的差异形成新的合同资产。业主尚未批复或结算前，“合同资产-建造合同形成”按照预期信用损失模型计提合同资产减值准备；结转至应收账款后，按照单项或组合的预期信用损失模型计提应收账款坏账准备。
（2）“合同资产-工程质保金”结转情况
资产负债表日，根据合同约定已支付但未到合同约定归还时间的质量保证金确认为“合同资产-工程质保金”。工程质保期满后，标的公司收回“合同资产-工程质保金”或转入应收账款。结转前，“合同资产-工程质保金”按照预期信用损失模型计提合同资产减值准备；结转后，按照单项或组合的预期信用损失模型计提应收账款坏账准备。
二、标的公司合同资产确认的相关内控制度
对于建造合同形成的合同资产，建工集团制定了《财务管理规定》《建造合同财务核算管理办法》《建造合同财务核算操作指南》《会计基础工作规范实施细则》等成本核算相关的内部控制制度，依据材料采购出库单、薪酬发放表、分包工程计量支付表等单据归集成本，确保合同履约成本计量的准确性。建工集团根据业务合同及补充协议、经监理或业主确认的工程结算单或工程量批复等计量资料确认价款结算金额。收入结转大于价款结算的部分，业主尚未批复或结算前，在合同资产列报。业主批复或结算后，根据结算金额及合同约定的质保金比例首先提留质保金，其余部分在应收账款中列报。合同资产随着业主结算进度的推进而逐步结转至应收账款，同时随着工程项目施工进度的推进，完工进度与结算进度之间的差异形成新的合同资产。
对于工程质保金，标的公司根据业务合同及补充协议关于工程质保金的约定及业主批复的结算金额确认工程质保金。质保期满后，标的公司收回工程质保金或结转至应收账款。
因此，标的公司合同资产列报符合相关会计准则的规定。标的公司建立健全了相关内控制度，确保合同资产列报和计量的准确性。
三、合同资产减值计提政策
1、标的公司合同资产减值准备计提政策
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期损失。资产负债表日，对于存在客观证据表明存在减值迹象的合同资产，标的公司对其单独进行减值测试，确认预期减值损失，计提单项减值准备；资产负债表日，对于不存在客观证据表明存在减值迹象的合同资产，标的公司在组合基础上按照预期信用损失模型计提预期减值损失。
建工集团按照风险特征分类将合同资产分为质保金、建造合同形成和其他产品销售三种组合。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上按照预期信用损失模型计提预期减值损失。基于不同的履约风险，建工集团制定的合同资产减值准备计提政策与上市公司粤水电一致，按组合的合同资产减值准备计提比例如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 | 计提比例 |
| 合同资产-工程质保金 | 以合同资产的履约作为信用风险特征 | 按整个存续期预期信用损失率对照表计提 | 5.00% |
| 合同资产-建造合同形成 | 以合同资产的履约作为信用风险特征 | 按整个存续期预期信用损失率对照表计提 | 1.50% |
| 合同资产-其他产品销售 | 以合同资产的履约作为信用风险特征 | 按整个存续期预期信用损失率对照表计提 | 1.00% |
2、同行业可比公司合同资产减值准备计提政策
根据定期报告的披露信息，同行业可比公司合同资产减值准备计提政策均以预期信用损失模型为基础确认减值准备，并将合同资产划分为不同组合，与标的公司合同资产减值准备计提政策不存在重大差异。同行业可比公司合同资产减值准备计提政策如下：
| 公司 名称 | 合同资产减值准备计提政策 |
| 安徽 建工 | 以预期信用损失为基础确认损失准备。对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 |
| 北新 路桥 | 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 东湖 | 对于不含重大融资成分的合同资产，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额 |
| 公司 名称 | 合同资产减值准备计提政策 |
| 高新 | 计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 |
| 龙建 股份 | 对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备： 1、基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。 2、对于划分为组合的合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 宁波 建工 | 将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含重大融资成分的合同资产，采用简化方法计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，按照一般方法计量损失准备。 |
| 浦东 建设 | 对于不包含重大融资成分的合同资产，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于包含重大融资成分的合同资产，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 山东 路桥 | 对按照《企业会计准则第14号-收入》规范的交易形成的合同资产损失准备（但仅包括不包含重大融资成分的项目），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 陕西 建工 | 对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 四川 路桥 | 对合同资产减值准备计提，参照应收票据及应收账款减值准备计提政策，即按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 |
| 隧道 股份 | 合同资产参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 新疆 交建 | 对于不含重大融资成分的合同资产，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 |
| 浙江 建投 | 对由收入准则规范的交易形成的合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 |
| 重庆 建工 | 对于由《企业会计准则第14号-收入》规范的交易形成的合同资产，采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 |
四、合同资产减值准备计提情况
1、标的公司合同资产减值准备计提情况
报告期各期末，标的公司合同资产余额分别为812,596.94万元、1,266,533.77万元和1,303,661.27万元，合同资产减值准备整体计提比例分别为1.97%、2.02%和2.03%。具体计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同资产余额 | 1,303,661.27 | 1,266,533.77 | 812,596.94 |
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同资产减值准备 | 26,414.95 | 25,552.00 | 15,986.69 |
| 减值准备提取比例 | 2.03% | 2.02% | 1.97% |
2、同行业可比公司减值准备计提情况
报告期各期末，同行业可比公司合同资产减值准备计提区间分别为
0.03%-5.25%、0.27%-7.96%、0.32%-6.68%，平均计提比例分别为0.99%、1.27%和1.17%。标的公司合同资产减值准备计提比例分别为1.97%、2.02%和2.03%，处于同行业可比公司计提区间内，且高于同行业平均计提比例。报告期各期末，同行业可比公司合同资产减值准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 重庆建工 | 0.44% | 0.62% | 0.41% |
| 安徽建工 | 1.74% | 1.70% | 1.50% |
| 陕西建工 | 1.12% | 1.20% | 0.73% |
| 浙江建投 | 0.96% | 1.22% | 0.47% |
| 四川路桥 | 1.00% | 1.01% | 1.00% |
| 隧道股份 | 0.50% | 0.49% | 0.44% |
| 山东路桥 | 1.85% | 1.92% | 1.74% |
| 宁波建工 | 2.00% | 2.45% | 2.30% |
| 龙建股份 | 0.42% | 0.41% | 0.51% |
| 浦东建设 | 0.32% | 0.27% | 0.03% |
| 东湖高新 | 1.79% | 1.78% | 1.48% |
| 北新路桥 | - | - | - |
| 新疆交建 | 6.68% | 7.96% | 5.25% |
| 可比公司平均 | 1.17% | 1.27% | 0.99% |
| 建工集团 | 2.03% | 2.02% | 1.97% |
资料来源：同行业可比公司审计报告或定期报告。注：北新路桥未计提合同资产减值准备。
五、标的公司合同资产减值准备计提的充分性分析
1、标的公司制定了较为谨慎的合同资产减值准备计提政策，与同行业可比公司计提政策不存在重大差异
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期减值损失。对于按组合计提的
合同资产，标的公司与同行业可比公司均按照预期信用损失模型计提预期减值损失；对于存在客观证据表明存在减值迹象的合同资产，标的公司对其单独进行减值测试，确认预期减值损失，计提单项减值准备，标的公司合同资产减值准备计提政策与上市公司一致，相关计提政策较为谨慎，与同行业可比公司计提政策不存在重大差异。
2、标的公司合同资产减值准备整体计提比例高于同行业可比公司报告期各期末建工集团合同资产减值准备整体计提比例分别为1.97%、
2.02%、2.03%，同行业可比公司平均减值准备计提比例分别为0.99%、1.27%、
1.17%。建工集团合同资产减值准备整体计提比例高于同行业可比公司水平，合同资产减值准备计提比例充分合理。
3、标的公司合同资产列报准确合理，长期挂账的合同资产减值准备计提充分
报告期末，建工集团存在部分已完工交付、未办理决算或审计等原因长期挂账的合同资产情形，主要原因系标的公司大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类项目办理工程决算的周期较长。因标的公司对前述项目不具有无条件收款权，因而报告期末仍然在合同资产中列报。
截至2022年6月30日，建工集团已完工交付但未办理决算或审计的项目中合同资产较大的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户/业主名称 | 项目 完工时间 | 2022.6.30 合同资产余额 | 2022.6.30 合同资产减值计提金额 | 未办理决算 或审计原因 | 项目是否与业主方存在诉讼仲裁 |
| 1 | 汕头市潮阳区贵屿镇污水处理厂二期管网工程 | 汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司 | 2021年 1月27日 | 19,666.11 | 294.99 | 因业主城市配套费未缴纳影响办理竣工验收，从而导致决算滞后 | 否 |
| 2 | 花都中轴线罗仙安置区工程 | 广州市花都区人民政府花城街道办事处 | 2019年 12月31日 | 16,826.51 | 252.40 | 财政局未审核完成 | 否 |
| 3 | 北江（曲江乌石至三水河口）航道扩能升级工程清 | 广东省北江航道开发投资有限公司 | 2019年 6月4日 | 7,097.45 | 106.46 | 该项目验收需下游三个船闸同时完工且均通航，其中下 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户/业主名称 | 项目 完工时间 | 2022.6.30 合同资产余额 | 2022.6.30 合同资产减值计提金额 | 未办理决算 或审计原因 | 项目是否与业主方存在诉讼仲裁 |
| 远枢纽二线船闸工程 | 游段白石窑枢纽二线船闸尚未完工，因此尚未最终决算 | ||||||
| 4 | 广东科贸学院清远校区工程 | 清远市省级职教基地筹建办公室 | 2019年 12月31日 | 6,570.98 | 98.56 | 财政局尚未审核完成 | 否 |
| 5 | 深圳市城市轨道交通10号线电力管线改迁及恢复工程10651标 | 深圳市地铁集团有限公司 | 2021年 4月23日 | 5,169.35 | 77.54 | 第三方咨询公司尚在核实工程量，未启动竣工结算 | 否 |
| 6 | 广东建设职业技术学院清远校区首期工程 | 清远市省级职教基地筹建办公室 | 2019年 12月11日 | 5,122.16 | 76.83 | 因房建部分施工工艺发生变更，业主需重新确定更改后工艺部分对应的材料调差结算标准 | 否 |
| 7 | 葵涌街道保障性住房工程施工总承包 | 深圳市龙岗区建筑工务署（曾用名深圳市龙岗区建筑工务局） | 2020年 5月6日 | 5,011.90 | 75.18 | 第三方咨询机构尚未完成对项目的审计 | 否 |
| 8 | 海珠生态城复建安置房项目地下室及主体土建工程施工总承包（标段一） | 广州市海珠区重点工程项目建设中心 | 2020年 8月27日 | 4,575.33 | 68.63 | 财政局尚未审核完成 | 否 |
| 9 | 揭阳大南海工业区埔洋村棚户区改造项目 | 揭阳大南海国业广厦建设有限公司 | 2020年 10月28日 | 4,184.18 | 62.76 | 双方正在对设计变更、签证、工程量调整、材料价差进行协商 | 否 |
| 10 | 省残疾人康复基地项目首期工程 | 广州建筑股份有限公司 | 2018年 3月7日 | 3,343.78 | 50.16 | 财政局尚未审核完成 | 否 |
| 合计 | 77,567.75 | 1,163.51 | - | - | |||
报告期内标的公司承接的建筑施工项目数量众多，因此形成的合同资产分布较为分散。上表中，报告期末余额较大的合同资产项目占合同资产余额的比重为
5.95%，前述项目中大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该
类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与业主方亦不存在诉讼仲裁情形。因此，标的公司按照信用风险特征对前述项目形成的合同资产计提减值准备，相关减值准备计提充分合理。
综上所述，标的公司按照相关会计准则列报合同资产，并建立健全了完善的内控制度以确保合同资产计量的准确性。标的公司按照风险特征组合分别计提合同资产减值准备，相关计提政策与粤水电一致，与同行业可比公司不存在重大差异。此外，标的公司合同资产减值准备实际计提比例高于同行业可比公司平均水平。因此，标的公司合同资产减值准备计提充分合理。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）合同资产”处补充披露了标的资产的合同资产计提减值的充分性。
七、中介机构核查
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司按照相关会计准则列报合同资产，并建立健全了完善的内控制度以确保合同资产计量的准确性。标的公司按照信用风险特征计提合同资产减值准备，相关计提政策与粤水电一致，与同行业可比公司不存在重大差异。此外，标的公司合同资产减值准备实际计提比例高于同行业可比公司平均水平。因此，标的公司合同资产减值准备计提充分合理。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<广东水电二局股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
中信证券股份有限公司
2022年11月15日