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关于广州慧智微电子股份有限公司IPO审核意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕7-279号
上海证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕478号，以下简称审核意见落实函）奉悉。我们已对审核意见落实函所提及的广州慧智微电子股份有限公司（以下简称慧智微公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
如无特别说明，本说明使用的简称释义如下：
| 闻泰科技 | 指 | 闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745.SH）及其关联公司，包括闻泰科技（深圳）有限公司、安世半导体（中国）有限公司和WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED |
| 龙旗科技 | 指 | 上海龙旗科技股份有限公司 |
| vivo | 指 | 维沃控股有限公司及其关联公司 |
本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入造成。本说明中涉及2021年1-6月数据、2021年1-9月数据、2021年7-9月数据及2022年7-9月数据未经审计。
请发行人：(1) 披露2022年前三季度经审阅的财务数据，分析主要财务指标的变动情况及其原因；(2) 结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩，是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。
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请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核意见落实函问题2）
(一) 披露2022年前三季度经审阅的财务数据，分析主要财务指标的变动情况及其原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”补充披露2022年前三季度经审阅的财务数据及主要财务指标的变动情况及原因，具体如下：
1. 财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本说明出具日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
2. 财务报告审计截止日后主要财务信息
我们对公司截至2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、2022年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7-564号）。
公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司审计截止日后财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司审计截止日后财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据经审阅的财务数据，公司主要财务情况如下：
(1) 合并资产负债表主要数据
| 项 目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 160,847.72 | 173,286.10 | -7.18% |
| 负债总额 | 17,024.64 | 17,210.99 | -1.08% |
| 归属于母公司所有者权益 | 143,823.09 | 156,075.11 | -7.85% |
截至2022年9月30日，公司资产规模总体保持稳定，资产总额及归属于母
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公司所有者权益分别为160,847.72万元和143,823.09万元，较2021年末分别下降7.18%和7.85%，主要系公司2022年1-9月扣除股份支付费用后仍存在亏损所致。
(2) 合并利润表主要数据
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动比例 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 25,794.08 | 39,696.84 | -35.02% | 5,212.51 | 16,801.41 | -68.98% |
| 营业利润 | -30,677.08 | -26,436.50 | -16.04% | -10,947.20 | -2,224.09 | -392.21% |
| 利润总额 | -30,735.87 | -26,476.52 | -16.09% | -10,964.69 | -2,248.39 | -387.67% |
| 净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -8.08% | -9,982.07 | -2,048.87 | -387.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -8.08% | -9,982.07 | -2,048.87 | -387.20% |
| 非经常性损益合计 | -679.70 | -18,345.14 | 96.29% | -805.01 | 933.16 | -186.27% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -27,058.41 | -7,318.33 | -269.73% | -9,177.07 | -2,982.03 | -207.75% |
注：变动比例=（当期值-上期值）/上期项目绝对值2022年1-9月和2022年7-9月，公司营业收入分别为25,794.08万元和5,212.51万元，较去年同期分别下降35.02%和68.98%，主要原因是新冠疫情反复、俄乌冲突、通胀上升等因素导致全球消费力下降，下游主要终端客户及其供应链进入去库存周期，公司产品的市场需求转弱。2022年1-9月和2022年7-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-27,738.11万元和-9,982.07万元，较去年同期亏损分别扩大8.08%和387.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-27,058.41万元和-9,177.07万元，较去年同期亏损分别扩大269.73%和207.75%；主要是由于：
1) 公司销售收入较去年同比下降，人员规模扩大导致薪酬等相关支出增加及研发投入增加；2) 2021年1-9月一次性确认了归属于非经常性损益的股份支付费用19,617.56万元，而2022年1-9月累计确认15,486.09万元的股份支付费用中，仅3,052.61万元为非经常性损益。
(3) 合并现金流量表主要数据
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| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动比例 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,738.16 | -28,184.85 | -16.16% | -11,506.10 | -9,089.37 | -26.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,964.98 | -45,789.73 | 21.46% | 9,599.94 | -44,772.93 | 121.44% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,164.16 | 71,483.07 | -101.63% | -311.89 | 56,777.90 | -100.55% |
注：变动比例=（当期值-上期值）/上期项目绝对值2022年1-9月和2022年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,738.16万元和-11,506.10万元，主要是公司日常备货与持续保持较高的研发投入所致；2022年1-9月和2022年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净流出同比分别增加16.16%和26.59%，主要是由于公司销售收入较去年同比下降，而人员规模扩大导致薪酬等相关支出增加及研发投入增加。
2022年1-9月和2022年7-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,964.98万元和9,599.94万元，2022年7-9月较去年同期变动较大主要系公司相关理财产品到期赎回所致。
2022年1-9月和2022年7-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,164.16万元和-311.89万元，主要为支付租赁费和上市中介机构服务费，而去年同期筹资活动产生的现金流量为净流入，主要是由于公司去年同期收到较多股权增资款。
(4) 非经常性损益明细表主要数据
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1.46 | 0.58 | 0.55 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,390.96 | 1,312.24 | 276.51 | 931.54 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,424.88 | 151.08 | 352.85 | 131.96 |
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| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 14.36 | 28.92 | 26.30 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -58.80 | -40.02 | -17.49 | -24.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -3,038.54 | -19,609.37 | -1,327.27 | 0.47 |
| 非经常性损益总额 | -265.67 | -18,156.58 | -714.85 | 1,065.97 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 414.03 | 188.57 | 90.15 | 132.81 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -679.70 | -18,345.14 | -805.01 | 933.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -9,982.07 | -2,048.87 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 | -27,058.41 | -7,318.33 | -9,177.07 | -2,982.03 |
2021年1-9月，公司非经常性损益对当期净利润的影响较大，主要系一次性确认了19,617.56万元以权益结算的股份支付费用所致，而2022年1-9月计入非经常性损益的股份支付费用仅为3,052.61万元。
3. 2022年业绩预计情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2022年全年可实现营业收入金额为31,158.74万元至36,329.01万元，较2021年同比下滑39.37%至
29.31%；归属于母公司股东的净利润金额为-37,097.34万元至-33,918.44万元，较2021年同比下滑16.61%至6.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为-36,829.94万元至-34,893.05万元，较2021年同比下滑147.18%至134.18%。
上述2022年全年财务数据系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
此外，公司已将上述主要内容披露于“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，并提示投资者阅读招股说明书“第八节
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财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”的详细内容。
(二) 结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩，是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险
1. 结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩
(1) 2022年全年业绩预计情况
结合公司2022年1-10月已实现收入、在手可生产订单和客户预期提货计划、已达成合作意向项目未来3-6个月滚动提货预测，公司预计2022年全年可实现营业收入金额为31,158.74万元至36,329.01万元，较2021年同比下滑
39.37%至29.31%，具体情况如下：
| 产品类型 | 2022年1-10月营业收入 | 2022年11-12月预计收入 （乐观） | 2022年11-12月预计收入 （保守） | 2022年预计收入 （乐观） | 2022年预计收入 （保守） |
| 4G模组 | 17,235.28 | 1,858.59 | 675.51 | 19,093.88 | 17,910.79 |
| 5G模组 | 11,842.01 | 5,393.12 | 1,405.94 | 17,235.13 | 13,247.95 |
| 合 计 | 29,077.29 | 7,251.72 | 2,081.45 | 36,329.01 | 31,158.74 |
注：2022年1-9月财务数据经审阅，10月财务数据未经审计或审阅，11-12月财务数据为预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺，下同
(2) 2022年业绩预计的可实现性
1) 目前已实现收入和在手订单情况良好
2022年1-9月，公司经审阅的营业收入为25,794.08万元，2022年10月公司未经审计或审阅的营业收入为3,283.21万元，相比三季度单月平均销售收入增幅为88.96%，环比9月份销售收入增幅为17.67%，销售情况已逐渐好转。2022年1-10月，公司营业收入已达预期收入目标的80.04%至93.32%。
截至2022年10月末，公司在手订单金额为7,790.85万元，在手订单均为实际订单，有具体的客户（包括终端客户）、物料名称、数量、客户期望交期等信息。公司基于客户的预期提货计划同时考虑需求波动的风险，谨慎预测将于2022年11-12月实现交付并达到收入确认条件的订单金额至少为2,081.45万
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元。由于消费电子市场行情变化较快，客户基于相对确定的市场信息和销售意向下达采购订单需求，一般覆盖的周期较短，公司预期后续仍有新增订单在11-12月完成交付并实现收入。可见公司2022年预期收入对应的在手订单支持比例较大，预测收入实现有需求保障。
2) 三季度新增出货的项目验证顺利，为业绩实现提供有利支撑2022年第三季度，公司新增拓展三星品牌机型项目（Galaxy A系列的下一代机型，闻泰科技ODM）和vivo品牌机型项目（龙旗科技ODM）。三星Galaxy A系列下一代机型项目（闻泰科技ODM）目前已进入规模量产阶段，于2022年9月和10月合计贡献收入2,156.75万元。vivo品牌5G机型项目（龙旗科技ODM）目前已进入量产爬坡阶段，于2022年10月贡献收入248.30万元。公司2022年第三季度新增拓展出货的项目验证导入进展顺利、后续处于规模量产的阶段，收入持续快速放量，公司根据客户提供的滚动提货预测及与客户的沟通情况，并结合项目需求波动风险，预测前述两个新增拓展的项目将于11-12月合计贡献收入超3,500万元，为业绩实现提供有利支撑。除此之外，公司其余存量项目仍将继续出货贡献部分收入。虽然不同项目实现的收入与机型项目的合作进度相关，实际销售规模与预测数可能会有一定差异，部分客户最终实际销售规模可能大于预测数，部分客户最终实际销售规模可能低于预测数，但全年预测收入具有合理性。综上所述，公司2022年1-10月已实现未经审计或审阅的营业收入为29,077.29万元，2022年业绩预期已完成情况比例较高；同时公司目前在手订单充足，新项目产品验证进展顺利，公司2022年收入预计有充分依据，具有较强的可实现性。
2. 是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险
(1) 公司符合科创板发行上市条件
公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
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| 发行条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 | ? 是 □ 否 | 公司的前身广州慧智微电子有限公司成立于2011年11月11日并于2021年9月24日依法整体变更为股份有限公司；公司系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，公司的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续 |
| 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 | ? 是 □ 否 | 我们就公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕7-521号）； 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，我们已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-522号） |
| 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 | ? 是 □ 否 | 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 |
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| 发行条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 | ? 是 □ 否 | 最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 |
(2) 公司本次证券发行符合科创板上市条件
本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
| 上市条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 符合中国证监会规定的发行条件 | ? 是 □ 否 | 公司符合中国证监会规定的发行条件 |
| 发行后股本总额不低于人民币3,000万元 | ? 是 □ 否 | 截至本说明出具日，公司注册资本为39,820.5848万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行股票不超过13,273.5283万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于10% |
| 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 | ? 是 □ 否 | |
| 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准 | ? 是 □ 否 | 公司2021年度实现营业收入51,395.11万元，2019-2021年度累计研发投入占累计营业收入的比例为35.98%； 公司2022年度预计实现营业收入31,158.74万元至36,329.01万元，预计2020-2022年度累计研发投入占累计营业收入的比例不低于15%； 结合公司目前盈利水平、历史上的资产评估情况、同行业公司在境内市场的估值情况，结合2021年12月份公司的融资估值情况，公司预计发行后市值不低于人民币15亿元； 综上，公司符合上市标准二的要求“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%” |
(3) 公司符合科创属性相关指标
公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条科创属性相关指标要求，具体情况如下：
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| 科创属性相关指标一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000.00 万元 | ? 是 □ 否 | 2019年、2020年和2021年，公司累计研发投入为28,123.57万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为35.98%，超过5%； 2020年、2021年和2022年，公司累计研发投入超过6,000万元，占预计累计营业收入的比例超过5% |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ? 是 □ 否 | 截至2021年12月31日，公司拥有研发人员179人，占员工总数的69.38%，超过10%； 截至2022年6月30日，公司拥有研发人员192人，占员工总数的69.82%，超过10% |
| 形成主营业务收入的发明专利≥5 项 | ? 是 □ 否 | 截至2022年6月30日，公司共拥有59项境内发明专利，21项境外发明专利，合计80项发明专利（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为68项），其中73项专利贡献于公司的主营业务收入（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为64项） |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿元 | ? 是 □ 否 | 2019年、2020年及2021年，公司分别实现营业收入6,042.74万元、20,729.48万元和51,395.11万元，最近三年营业收入复合增长率为191.64%，超过20%； 2022年公司预计实现营业收入31,158.74万元至36,329.01万元，最近三年营业收入复合增长率预计超过20% |
综上所述，公司预计符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标，不存在不符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 审阅公司2022年1-9月财务报表，获取公司及其董监高、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明，并分析主要财务指标变动情况及其原因；
(2) 查阅公司2022年10月销售明细、客户在手订单明细、意向合作项目清单以及沟通记录，了解客户项目预计提货量、提货计划、项目进展等情况，并查阅公司2022年全年业绩预测情况；
(3) 分析公司是否符合科创板发行上市条件和科创属性评价指标。
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2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已在招股说明书补充披露2022年前三季度经审阅的财务数据及主要财务指标的变动情况及原因；
(2) 公司2022年1-10月已实现未经审计或审阅的营业收入为29,077.29万元，2022年业绩预期已完成情况比例较高；同时公司目前在手订单充足，新项目产品验证进展顺利，公司2022年收入预计有充分依据，具有较强的可实现性；公司预计符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标，不存在不符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年十一月十一日