关于广州慧智微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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上海证券交易所：
贵所于2022年11月7日出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕478号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧智微”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）等相关方进行了认真研究和落实，并按照审核中心意见落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本审核中心意见落实函回复中的简称与《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
本审核中心意见落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复中涉及2021年1-6月数据、2021年1-9月数据、2021年7-9月数据及2022年7-9月数据未经审计。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 14
保荐机构总体意见 ...... 25
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问题一
请发行人全面梳理所处细分行业的竞争格局、与境内外龙头厂商的差距、自身技术研发进展、主要产品客户验证和市场开拓、未来的盈利前景等影响投资者决策判断的重点事项，进一步完善招股说明书的“重大事项提示”内容，突出重大性，增强针对性，删除模板化的表述内容。【回复】
一、发行人说明
发行人已结合所处细分行业的竞争格局、与境内外龙头厂商的差距、自身技术研发进展、主要产品客户验证和市场开拓、未来的盈利前景等影响投资者决策判断的重点事项，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性、增强针对性，并按重要性进行排序，具体情况如下：
| 章节 | 原列示的“特别风险提示”内容 | 修改情况 |
| 重大事项提示 | （一）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期的风险 | 删减并修改了个别针对性不强的表述，同时将相关内容调整至“一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险”之“（一）收入波动以及经营业绩下滑的风险” |
| （二）报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 | 将其调整至“一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险”，根据重要性原则，将其序号调整为（三），增加了个别针对性的表述，以强化风险导向 | |
| （三）经营业绩下滑的风险 | 将其调整至“一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险”，根据重要性原则，将其序号调整为（一），并将名称调整为“收入波动以及经营业绩下滑的风险”，将原列示的 “（一）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期的风险”和“（七）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险” |
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| 章节 | 原列示的“特别风险提示”内容 | 修改情况 |
| 删减并修改了个别针对性不强的表述，同时将相关内容合并调整至此 | ||
| （四）毛利率波动的风险 | 将其调整至“一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险”，根据重要性原则，将其序号调整为（二），增加了个别针对性的表述，以强化风险导向，并将名称调整为“毛利率波动以及未来提升不及预期的风险” | |
| （五）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（四） | |
| （六）公司业务规模、产品布局与技术水平和行业龙头存在较大差距的风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（一），并增加了个别针对性的表述，以强化风险导向 | |
| （七）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险 | 删减并修改了个别针对性不强的表述，同时将相关内容调整至“一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险”之“（一）收入波动以及经营业绩下滑的风险” | |
| — | 新增内容“（二）主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险” | |
| — | 新增内容“（三）技术迭代的风险” |
发行人已在招股说明书“重大事项提示”相应部分修改、完善内容如下：
一、报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险
（一）收入波动以及经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为6,042.74万元、20,729.48万元、51,395.11万元和20,581.57万元，2019-2021年度年均复合增长率为
191.64%。2022年1-9月公司经审阅的营业收入为25,794.08万元，较去年同期下滑35.02%。
公司预计2022年收入将出现下滑情况，主要原因系：2022年以来，国际国内形势多变，新冠疫情反复、俄乌冲突、通胀上升等因素影响了全球终端消
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费力，导致下游智能手机市场和物联网市场的需求转弱，存在一定的库存消化压力，对于射频前端行业的整体发展产生了一定程度的不利影响；此外，受行业周期变化影响，下游客户开始控制库存风险，存量项目如三星品牌机型项目（闻泰科技ODM）、OPPO品牌机型项目出货量大幅下降；增量项目未能及时接续且出货规模较小。
公司特别提请投资者注意公司未来销售收入面临的如下风险：
1、宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需求下滑的风险根据IDC数据，2022年前三季度全球智能手机出货量同比下滑9.1%，其中安卓系智能手机出货量同比下滑11.0%，根据Counterpoint数据，2022年第一季度无线蜂窝IoT模组出货量季度环比下降11%。公司所处行业及下游应用市场进入去库存周期，短期内下游客户的新产品推出需求、芯片采购需求减少，从而导致射频前端行业出现阶段性下滑，2022年第二季度、第三季度境内外多家射频前端厂商营收出现同比下降的情形。当前公司正处于关键发展时期，行业的阶段性下行导致公司与客户部分意向合作项目出现暂缓或者放缓的情形，新产品及新客户的导入速度变慢，对公司的业务开展造成一定程度的不利影响。短期来看，下游客户需要一定时间来消化前期超额备货，推动库存水位回归正常，本轮去库存周期的结束时间存在不确定性。未来，如果全球及中国宏观经济环境进一步恶化，或者行业去库存周期持续较长时间，将会对公司业务发展和盈利能力造成不利影响。
2、公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险
公司产品目前主要应用于手机和物联网领域，报告期各期，来自手机领域的收入占比分别为68.77%、60.58%、57.46%和57.41%，主要终端客户包括OPPO、vivo 、TCL、富智康等手机厂商以及闻泰科技、华勤通讯、中诺通讯等ODM厂商。智能手机产品面向消费大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和导入的机型项目出货
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量会影响手机厂商或者ODM厂商对公司产品的采购需求。公司于2020年开始导入头部手机品牌客户，从少数项目开始合作，报告期内处于逐步深化合作的阶段，因此报告期内公司的业绩受单个机型项目的收入、利润贡献影响较大。如果公司在未来的生产经营中，不能持续导入手机品牌机型，或者导入的手机品牌机型出货规模较小，或者新旧项目切换未及时接续等情况都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，从而导致公司经营业绩存在大幅波动的风险。整体而言，公司的未来增长主要依赖于5G智能手机渗透率提升、终端品牌客户的全面导入和终端品牌客户合作关系深化，受下游需求增长影响很大。目前全球经济恢复的态势仍然不稳定，公司下游应用领域的终端需求仍面临较大的去库存压力。若上述因素持续恶化，导致下游应用市场需求增长不及预期、终端品牌客户出现普遍性业绩下滑，对公司已有重点客户项目的销售、新产品和新客户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响，公司将面临经营业绩增长不及预期甚至业绩存在大幅下滑的风险。
（二）毛利率波动以及未来提升不及预期的风险
公司的产品包括5G模组和4G模组，主要应用于手机和物联网领域。报告期内，公司综合毛利率分别为6.06%、6.69%、16.19%和15.28%。公司产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商市场竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。
公司5G模组于2020年开始规模量产，并主要应用于手机领域。2020年、2021年和2022年1-6月，公司手机领域的5G模组毛利率分别为50.98%、35.31%和25.16%，呈下降趋势，主要受产品结构变化、行业周期下行及竞争程度加剧导致5G产品价格下降的综合影响。公司4G模组主要应用于物联网和手机领域。公司在物联网领域以销售4G模组为主，报告期内，公司4G模组在物联网领域的毛利率分别为1.01%、-12.84%、7.91%和11.64%，整体呈现上升趋势。报告期内，4G模组在手机领域的毛利率分别为7.52%、-0.03%、-0.53%和6.84%，发行人以低毛利或者负毛利拓展手机市场主要原因系：报告期初，4G手机射频前端
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方案已逐渐成熟，4G模组技术壁垒相对较低，国际头部射频前端厂商逐渐退出该市场。在国产替代机遇窗口期内，手机领域4G模组竞争呈现白热化趋势，出于验证可重构技术产品可靠性、积累客户资源等战略考虑，同时应对其他国产厂商的激烈竞争，公司对技术成熟的4G模组产品定价较低所致。公司产品随着无线通信技术演进不断优化迭代，各类产品面对的市场竞争、迭代进度均有差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。目前4G手机逐渐进入长尾市场，而5G技术方案尚在演进，产品方案需要根据客户需求不断迭代升级。随着公司与头部手机品牌客户合作的深化以及头部手机品牌客户的5G渗透率提升，预计发行人4G产品在手机领域的收入占比将逐渐下降。通过产品迭代升级，一方面可以持续保持产品竞争力，稳定产品售价；另一方面可以根据产品使用中的需求特点进行针对性产品优化设计，或者在满足客户基本性能要求前提下导入国产供应链等措施，实现成本优化，进而提升产品的盈利水平。短期内，去库存周期下国产射频前端市场竞争存在加剧趋势，成熟产品存在价格下调、毛利率持续下降的风险。长期来看，若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者发行人在头部手机品牌客户的5G项目拓展不及预期且仍需以低价销售4G模组的方式维系客户关系、或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。
（三）报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为-7,887.52万元、-9,619.15万元、-31,813.43万元和-17,756.04万元，最近一年尚未实现盈利；截至2022年6月30日，发行人未分配利润金额为-42,509.18万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。
报告期内持续亏损，主要原因是一方面公司实施了股权激励，报告期各期
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确认股份支付金额分别为1,058.10万元、1,560.22万元、26,323.89万元和10,006.18万元，另一方面为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与海外龙头企业的技术差距，公司持续进行高额的研发投入，报告期内剔除股份支付后研发费用分别为4,743.92万元、7,588.54万元、11,552.88万元和8,793.35万元，占营业收入的比例分别为78.51%、36.61%、22.48%和42.72%，研发投入占比较高。此外，由于公司下游终端客户集中度较高，公司向重点客户的产品推广存在一定的验证及试用周期，尚未形成突出的规模效应；受制于公司经营规模较小且随着市场竞争加剧，叠加下游去库存周期的影响，公司产品毛利空间受到挤压，盈利水平无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，导致公司扣除股份支付费用后仍持续亏损。
中长期来看，智能手机是必备性消费电子产品，蜂窝物联网的应用不断增长，国家经济总水平稳步上升趋势不改，5G渗透率提升以及国产替代带来较大增长空间，射频芯片国产化长期增长趋势不会发生根本变化。公司的核心技术为持续推出满足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司在手机领域逐渐向头部手机品牌客户及头部ODM客户拓展，在物联网领域加强与头部客户合作，继续保持市场竞争地位，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。在相关假设条件成立的前提下，以4G模组3%-6%的毛利率、5G模组30%-33%的毛利率为经营目标的情况下，随着5G渗透率的不断提升公司5G模组收入占比提升至60%-70%区间，公司预计研发费用占比将降低至14%-16%区间、管理费用占比将降低至4%-6%区间、销售费用占比将降低至1%-3%区间，预计公司在收入超过13亿元时实现盈亏平衡。由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险，无法保证未来几年内进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。
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前述达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平不构成公司的盈利预测或业绩承诺，该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。具体情况详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 经营成果分析”之“（九）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的情况”。
二、特别风险提示
（一）公司业务规模、产品布局与技术水平和行业龙头存在较大差距的风险
业务规模方面，目前全球射频前端市场仍由Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm和Murata等美系和日系厂商占据主导地位，其在射频前端领域的年营收规模达到数十亿美元级别，盈利能力强，产品线全面，占领了全球的主要高端市场，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位，根据Yole数据，2020年全球前五大射频前端厂商的合计市场份额为84%。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯、公司在2022年上半年的营业收入分别为22.35亿元、13.12亿元、2.06亿元，飞骧科技在2022年1-3月的营业收入为2.50亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。
1、智能手机领域
在产品布局和技术水平方面，MMMB PAM领域，目前4G MMMB PAM、5G MMMB PAM的国产化程度较高，市场竞争激烈，唯捷创芯占据了该产品的较高市场份额；5G新频段L-PAMiF领域，目前国产化程度相对较低，主要由国际头部厂商占据，其具备强大的供应链管理能力、交付能力和客户服务能力，因此占据了高端机型市场。根据TSR数据测算，2021年国产厂商L-PAMiF出货量的合计市占率预计低于9.7%，在国产厂商中现阶段该领域主要是唯捷创芯、卓胜微和公司实现规模量产，竞争激烈程度低于MMMB PAM市场，预计2021年公司在L-PAMiF领域的出货量市场份额次于唯捷创芯，在国产厂商中位居第二；L-PAMiD领域，目前国际头部厂商占据该领域的全部市场份额，国产
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厂商处于空白阶段，尚未有国产射频前端厂商实现规模出货，国产射频前端的主要公司处于研发中，唯捷创芯的L-PAMiD产品处于小批量阶段，公司的低频段L-PAMiD处于客户送样验证阶段，中高频段L-PAMiD处于内部调试开发中。在接收端射频前端领域，国际头部厂商主导Sub-3GHz的高集成度方案市场，卓胜微、唯捷创芯等国产厂商已在Sub-3GHz的分立方案市场实现大规模出货；卓胜微、唯捷创芯、公司等国产厂商已在Sub-6GHz市场实现大规模出货。
目前公司的业务规模、产品和技术水平相比行业龙头存在较大差距，未来若公司不能快速拓展5G新频段L-PAMiF及5G MMMB市场，加快完成L-PAMiD产品的研发，或者新产品研发迭代进度不及预期，则可能在竞争中处于不利地位，无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。
2、物联网领域
根据TSR数据，全球非手机的无线蜂窝物联网设备2021年出货量为5.50亿台，预计2026年达到7.76亿台，年均复合增长率为 7.12%，主要采用LTE/LTE-Advanced、5G Sub-6GHz、LTE Cat.1、LTE Cat.M（主要应用于海外市场）、NB-IoT等通信技术。公司射频前端产品可应用于4G Cat.1、4GLTE/LTE-Advanced、4G LTE Cat.M及5G Sub-6GHz等物联网市场；目前公司在物联网领域的销售主要来自于4G Cat.1市场。4G Cat.1设备出货量预计从2021年的1.32亿台增长到2026年的2.11亿台，年均复合增长率为9.78%,增速较快，但其对应的射频前端市场规模相对较小。当前4G Cat.1射频前端市场主要由国产射频前端厂商主导，公司凭借可重构技术带来的高性价比和灵活性等优势在该领域占据了较大的市场份额，但该市场同时还存在多家国产射频前端厂商竞争，由于物联网下游客户对价格的敏感度较高，因此价格竞争较为激烈。此外，高速率的4G LTE/LTE-Advanced设备出货量预计从2021年的
2.13亿台下降到2026年的1.67亿台，年均复合增长率为-4.75%，但出货量整体规模较大；中低速率的4G LTE Cat.M设备出货量预计从2021年的0.27亿台增长到2026年的0.90亿台，年均复合增长率为27.42%，出货量增速较快。公司依托良好的客户基础积极开拓4G LTE/LTE-Advanced市场和4G LTE Cat.M市场，但当前该等细分市场主要由境外头部射频前端厂商主导，国产射频前端
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厂商的市场份额相对较低，尚处于国产化前期。5G物联网将用于高速率的物联网领域，当前5G新频段物联网尚处于市场开拓期，整体出货量相对较小。其中5G Sub-6GHz设备出货量预计从2021年的0.09亿台增长到2026年的0.97亿台，年均复合增长率为60.0%，增速较快。由于境外头部射频前端厂商拥有较为丰富的参考设计等，当前该市场主要由境外头部射频前端厂商主导，公司的市场份额较低。未来若4G Cat.1市场竞争进一步加剧，公司不能持续保持4G MMMB PAM产品的竞争优势，或者无法顺利拓展4G MMMB PAM产品在4G LTE/LTE-Advanced和4G LTE Cat.M 领域的应用以及5G L-PAMiF产品在5G新频段物联网领域的应用，将对公司在物联网领域的竞争地位造成不利影响。
（二）主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险通常而言，公司产品在导入终端客户进行批量销售之前，需经过终端客户的验证流程，终端客户验证通过后，该产品即可进入终端客户的供应商物料库，可供终端客户具体机型在实际应用时进行选用。产品初次导入头部客户机型，从最开始的接洽产生合作意向到产品最终验证导入的时间较长，一般历时8个月至一年半不等。同时，头部客户出于对自身产品质量、品牌声誉等因素的考虑，一般在产品导入初期会先从少数项目开始合作。在产品顺利导入量产、合作项目稳定发展一段时间后，通常会体现出客户粘性较高的特点，且随着销售规模的扩大，双方之间的合作进入良性循环，为持续推进新项目、推出新产品创造良好条件。因此，主要产品在客户的验证导入是公司产品性能与技术水平的重要体现，也是公司市场开拓的重要基础。报告期内，公司主要产品线已在头部手机品牌机型获得验证量产，新增应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等头部手机品牌机型。目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于5G渗透率不断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导
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致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。
（三）技术迭代的风险
无线通信从模拟通信进入数字通信，从2G通信进入5G通信，无线通信技术伴随着人们对更快通信速率的需求而不断迭代升级，也推动射频前端器件的不断更新，目前4G通信技术已经广泛的运用，5G通信技术应用不断成熟。公司已经推出4G、5G频段（6GHz以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。
此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，从而通过最新一代产品的先发优势获得较大的市场份额和市场定价权。2020年公司在国产厂商中率先大规模销售5G双频L-PAMiF产品，但是随着时间的推移，其他国产厂商陆续推出同类型产品，该款产品的市场竞争趋于激烈。当前5G射频前端产品向着高集成度、高性能、高性价比等方向进行迭代且速度较快，公司根据市场需求规划了多款5G新产品迭代升级的研发项目。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰、新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。
（四）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人李阳、郭耀辉合计直接持有发行人12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等七家持股平台控制发行人16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人2.60%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为32.13%。自公司成立以来，李阳、郭耀辉一直为公司管理团队的核心人员，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人本次发行新股占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行完成后，李阳、郭耀辉控制发行人的表决权比例预计将不超过28.92%。虽然李阳、郭耀辉的一致行动人均出具所持股份上市后
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锁定36个月的承诺，但公司实际控制人控制股权比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
发行人相应修改了招股说明书“第四节 风险因素”中相关风险的内容，并按照重要性排序。
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问题二请发行人：（1）披露2022年前三季度经审阅的财务数据，分析主要财务指标的变动情况及其原因；（2）结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩，是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。【回复】
一、发行人披露
（一）披露2022年前三季度经审阅的财务数据，分析主要财务指标的变动情况及其原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”补充披露2022年前三季度经审阅的财务数据及主要财务指标的变动情况及原因，具体如下：
“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、2022年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7-564号）。
公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司审计截止日后财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司审计截止日后财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。根据经审阅的财务数据，公司主要财务情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 160,847.72 | 173,286.10 | -7.18% |
| 负债总额 | 17,024.64 | 17,210.99 | -1.08% |
| 归属于母公司所有者权益 | 143,823.09 | 156,075.11 | -7.85% |
截至2022年9月30日，公司资产规模总体保持稳定，资产总额及归属于母公司所有者权益分别为160,847.72万元和143,823.09万元，较2021年末分别下降7.18%和7.85%，主要系公司2022年1-9月扣除股份支付费用后仍存在亏损所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-9月 | 变动 比例 | 2022年 7-9月 | 2021年 7-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 25,794.08 | 39,696.84 | -35.02% | 5,212.51 | 16,801.41 | -68.98% |
| 营业利润 | -30,677.08 | -26,436.50 | -16.04% | -10,947.20 | -2,224.09 | -392.21% |
| 利润总额 | -30,735.87 | -26,476.52 | -16.09% | -10,964.69 | -2,248.39 | -387.67% |
| 净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -8.08% | -9,982.07 | -2,048.87 | -387.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -8.08% | -9,982.07 | -2,048.87 | -387.20% |
| 非经常性损益合计 | -679.70 | -18,345.14 | 96.29% | -805.01 | 933.16 | -186.27% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -27,058.41 | -7,318.33 | -269.73% | -9,177.07 | -2,982.03 | -207.75% |
注：变动比例=（当期值-上期值）/上期项目绝对值
2022年1-9月和2022年7-9月，公司营业收入分别为25,794.08万元和
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5,212.51万元，较去年同期分别下降35.02%和68.98%，主要原因是新冠疫情反复、俄乌冲突、通胀上升等因素导致全球消费力下降，下游主要终端客户及其供应链进入去库存周期，公司产品的市场需求转弱。2022年1-9月和2022年7-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-27,738.11万元和-9,982.07万元，较去年同期亏损分别扩大8.08%和
387.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-27,058.41万元和-9,177.07万元，较去年同期亏损分别扩大269.73%和207.75%；主要是由于：①公司销售收入较去年同比下降，人员规模扩大导致薪酬等相关支出增加及研发投入增加；②2021年1-9月一次性确认了归属于非经常性损益的股份支付费用19,617.56万元，而2022年1-9月累计确认15,486.09万元的股份支付费用中，仅3,052.61万元为非经常性损益。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-9月 | 变动 比例 | 2022年 7-9月 | 2021年 7-9月 | 变动 比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,738.16 | -28,184.85 | -16.16% | -11,506.10 | -9,089.37 | -26.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,964.98 | -45,789.73 | 21.46% | 9,599.94 | -44,772.93 | 121.44% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,164.16 | 71,483.07 | -101.63% | -311.89 | 56,777.90 | -100.55% |
注：变动比例=（当期值-上期值）/上期项目绝对值
2022年1-9月和2022年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,738.16万元和-11,506.10万元，主要是公司日常备货与持续保持较高的研发投入所致；2022年1-9月和2022年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净流出同比分别增加16.16%和26.59%，主要是由于公司销售收入较去年同比下降，而人员规模扩大导致薪酬等相关支出增加及研发投入增加。2022年1-9月和2022年7-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,964.98万元和9,599.94万元，2022年7-9月较去年同期变动较大主要系公司相关理财产品到期赎回所致。
2022年1-9月和2022年7-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
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为-1,164.16万元和-311.89万元，主要为支付租赁费和上市中介机构服务费，而去年同期筹资活动产生的现金流量为净流入，主要是由于公司去年同期收到较多股权增资款。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1.46 | 0.58 | 0.55 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,390.96 | 1,312.24 | 276.51 | 931.54 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,424.88 | 151.08 | 352.85 | 131.96 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 14.36 | 28.92 | - | 26.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -58.80 | -40.02 | -17.49 | -24.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -3,038.54 | -19,609.37 | -1,327.27 | 0.47 |
| 非经常性损益总额 | -265.67 | -18,156.58 | -714.85 | 1,065.97 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 414.03 | 188.57 | 90.15 | 132.81 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -679.70 | -18,345.14 | -805.01 | 933.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -27,738.11 | -25,663.48 | -9,982.07 | -2,048.87 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 | -27,058.41 | -7,318.33 | -9,177.07 | -2,982.03 |
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2021年1-9月，公司非经常性损益对当期净利润的影响较大，主要系一次性确认了19,617.56万元以权益结算的股份支付费用所致，而2022年1-9月计入非经常性损益的股份支付费用仅为3,052.61万元。
（三）2022年业绩预计情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2022年全年可实现营业收入金额为31,158.74万元至36,329.01万元，较2021年同比下滑39.37%至29.31%；归属于母公司股东的净利润金额为-37,097.34万元至-33,918.44万元，较2021年同比下滑16.61%至6.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为-36,829.94万元至-34,893.05万元，较2021年同比下滑147.18%至134.18%。
上述2022年全年财务数据系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。”
此外，公司已将上述主要内容披露于“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，并提示投资者阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”的详细内容。
二、发行人说明
（一）结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩，是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险
1、结合与客户的沟通、产品验证进度以及在手可生产订单情况，分析预计2022全年的业绩
（1）2022年全年业绩预计情况
结合公司2022年1-10月已实现收入、在手可生产订单和客户预期提货计划、已达成合作意向项目未来3-6个月滚动提货预测，公司预计2022年全年可实现营业收入金额为31,158.74万元至36,329.01万元，较2021年同比下滑
39.37%至29.31%，具体情况如下：
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单位：万元
| 产品 类型 | 2022年1-10月营业收入 | 2022年11-12月预计收入 （乐观） | 2022年11-12月预计收入（保守） | 2022年预计 收入 （乐观） | 2022年预计 收入 （保守） |
| 4G模组 | 17,235.28 | 1,858.59 | 675.51 | 19,093.88 | 17,910.79 |
| 5G模组 | 11,842.01 | 5,393.12 | 1,405.94 | 17,235.13 | 13,247.95 |
| 合计 | 29,077.29 | 7,251.72 | 2,081.45 | 36,329.01 | 31,158.74 |
注：2022年1-9月财务数据经审阅，10月财务数据未经审计或审阅，11-12月财务数据为预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺，下同
（2）2022年业绩预计的可实现性
1）目前已实现收入和在手订单情况良好2022年1-9月，公司经审阅的营业收入为25,794.08万元，2022年10月公司未经审计或审阅的营业收入为3,283.21万元，相比三季度单月平均销售收入增幅为88.96%，环比9月份销售收入增幅为17.67%，销售情况已逐渐好转。2022年1-10月，公司营业收入已达预期收入目标的80.04%至93.32%。
截至2022年10月末，公司在手订单金额为7,790.85万元，在手订单均为实际订单，有具体的客户（包括终端客户）、物料名称、数量、客户期望交期等信息。发行人基于客户的预期提货计划同时考虑需求波动的风险，谨慎预测将于2022年11-12月实现交付并达到收入确认条件的订单金额至少为2,081.45万元。由于消费电子市场行情变化较快，客户基于相对确定的市场信息和销售意向下达采购订单需求，一般覆盖的周期较短，公司预期后续仍有新增订单在11-12月完成交付并实现收入。可见公司2022年预期收入对应的在手订单支持比例较大，预测收入实现有需求保障。
2）三季度新增出货的项目验证顺利，为业绩实现提供有利支撑
2022年第三季度，发行人新增拓展三星品牌机型项目（Galaxy A系列的下一代机型，闻泰科技ODM）和vivo品牌机型项目（龙旗科技ODM）。三星Galaxy A系列下一代机型项目（闻泰科技ODM）目前已进入规模量产阶段，于2022年9月和10月合计贡献收入2,156.75万元。vivo品牌5G机型项目（龙旗科技ODM）目前已进入量产爬坡阶段，于2022年10月贡献收入248.30万元。
公司2022年第三季度新增拓展出货的项目验证导入进展顺利、后续处于规
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模量产的阶段，收入持续快速放量，公司根据客户提供的滚动提货预测及与客户的沟通情况，并结合项目需求波动风险，预测前述两个新增拓展的项目将于11-12月合计贡献收入超3,500万元，为业绩实现提供有利支撑。除此之外，公司其余存量项目仍将继续出货贡献部分收入。虽然不同项目实现的收入与机型项目的合作进度相关，实际销售规模与预测数可能会有一定差异，部分客户最终实际销售规模可能大于预测数，部分客户最终实际销售规模可能低于预测数，但全年预测收入具有合理性。综上所述，公司2022年1-10月已实现未经审计或审阅的营业收入为29,077.29万元，2022年业绩预期已完成情况比例较高；同时公司目前在手订单充足，新项目产品验证进展顺利，公司2022年收入预计有充分依据，具有较强的可实现性。
2、是否存在可能不符合发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险
（1）公司符合科创板发行上市条件
公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
| 发行条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 | ? 是 □ 否 | 发行人的前身广州慧智微电子有限公司成立于2011年11月11日并于2021年9月24日依法整体变更为股份有限公司；发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 |
| 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 | ? 是 □ 否 | 天健会计师就发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕7-521号）； 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健会计师出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-522号）。 |
| 发行人业务完整，具有直接面向市场独 | ? 是 | 发行人资产完整，业务及人员、财 |
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| 发行条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 立持续经营的能力。 | □ 否 | 务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 |
| 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 | ? 是 □ 否 | 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 |
（2）公司本次证券发行符合科创板上市条件
本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
| 上市条件 | 是否符合 | 具体情况 |
| 符合中国证监会规定的发行条件 | ? 是 □ 否 | 发行人符合中国证监会规定的发行条件 |
| 发行后股本总额不低于人民币3,000万元 | ? 是 □ 否 | 截至本回复出具日，发行人注册资本为39,820.5848万元，发 |
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| 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 | ? 是 □ 否 | 行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行股票不超过13,273.5283万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于10% |
| 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准 | ? 是 □ 否 | 发行人2021年度实现营业收入51,395.11万元，2019-2021年度累计研发投入占累计营业收入的比例为35.98%； 发行人2022年度预计实现营业收入31,158.74万元至36,329.01万元，预计2020-2022年度累计研发投入占累计营业收入的比例不低于15%； 结合发行人目前盈利水平、历史上的资产评估情况、同行业公司在境内市场的估值情况，结合2021年12月份发行人的融资估值情况，公司预计发行后市值不低于人民币15亿元； 综上，发行人符合上市标准二的要求“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%” |
（3）公司符合科创属性相关指标
公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条科创属性相关指标要求，具体情况如下：
| 科创属性相关指标一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000.00 万元 | ? 是 □ 否 | 2019年、2020年和2021年，发行人累计研发投入为28,123.57万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为35.98%，超过5%； 2020年、2021年和2022年，发行人累计研发投入超过6,000万元，占预计累计营业收入的比例超过5%。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ? 是 □ 否 | 截至2021年12月31日，公司拥有研发人员179人，占员工总数的69.38%，超过10%； 截至2022年6月30日，公司拥有研发人员192人，占员工总 |
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| 科创属性相关指标一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 数的69.82%，超过10%。 | ||
| 形成主营业务收入的发明专利≥5 项 | ? 是 □ 否 | 截至2022年6月30日，发行人共拥有59项境内发明专利，21项境外发明专利，合计80项发明专利（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为68项），其中73项专利贡献于公司的主营业务收入（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为64项）。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿元 | ? 是 □ 否 | 2019年、2020年及2021年，发行人分别实现营业收入6,042.74万元、20,729.48万元和51,395.11万元，最近三年营业收入复合增长率为191.64%，超过20%； 2022年发行人预计实现营业收入31,158.74万元至36,329.01万元，最近三年营业收入复合增长率预计超过20%。 |
综上所述，公司预计符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标，不存在不符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。
三、中介机构的核查意见
（一）核查方式
1、查阅公司2022年1-9月审阅报告并获取发行人及其董监高、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明，并分析主要财务指标变动情况及其原因；
2、查阅发行人2022年10月销售明细、客户在手订单明细、意向合作项目清单以及沟通记录，了解客户项目预计提货量、提货计划、项目进展等情况，并查阅公司2022年全年业绩预测情况；
3、分析发行人是否符合科创板发行上市条件和科创属性评价指标。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书补充披露2022年前三季度经审阅的财务数据及
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主要财务指标的变动情况及原因；
2、公司2022年1-10月已实现未经审计或审阅的营业收入为29,077.29万元，2022年业绩预期已完成情况比例较高；同时公司目前在手订单充足，新项目产品验证进展顺利，公司2022年收入预计有充分依据，具有较强的可实现性；公司预计符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标，不存在不符合科创板发行上市条件和科创属性评价相关指标的风险。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
广州慧智微电子股份有限公司年 月 日
8-1-27
发行人董事长声明
本人已认真阅读广州慧智微电子股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：
李 阳
广州慧智微电子股份有限公司年 月 日
8-1-28
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 彭海娇 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
8-1-29
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广州慧智微电子股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日