证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2022-046
上海电气风电集团股份有限公司关于全资子公司公开挂牌转让风电项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司全资子公司上海之恒新能源有限公司计划转让其持有的北安市上电新能源有限公司100%股权，并收回对其的借款及相应的利息。本次交易价格将不低于北安市上电新能源有限公司股东全部权益价值的评估值即23,804.34万元。以上评估值已经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。
? 本次交易将在上海联合产权交易所采用公开挂牌的方式实施，因此交易对方存在不确定性，目前尚无法确定是否构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经本公司第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。实施本次交易不存在重大法律障碍。
? 相关风险提示：上海之恒新能源有限公司将在上海联合产权交易所公开挂牌转让北安市上电新能源有限公司100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，上海之恒新能源有限公司将终止挂牌，存在转让不成功的风险。
一、交易概述
上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）为本公司负责实施风资源开发、风电场投资等业务的全资子公司。为更好地开发东北区域风资源并推动在当地的风电场投资业务，上海之恒于2019年8月21日成立了全资子公司北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”），推进实施北安市上海电气城东分散式4MW风电项目（以下简称“北安城东风电项目”）和黑河北安赵光100MW风电平价上网项目（以下简称“北安赵光风电项目”）。北安上电于2019年12月取得了北安城东风电项目的核准批复文件，于2020年11月取得了北安赵光风电项目的核准批复文件。两项目合计总投资为75,335.97万元，其中上海之恒以自有资金向北安上电实缴注册资本20,500.00万元，并向北安上电提供借款共计42,657.61万元，其余资金由北安上电自行筹措。北安城东风电项目装机容量为4MW，已于2021年12月建成并网；北安赵光风电项目装机容量为100MW，已于2022年11月建成并网。为回收资金继续用于开发投资其他风电场，扩大公司风电机组装机规模，同时获取相应的投资收益，上海之恒计划向第三方转让北安上电100%股权，并在本次交易完成后收回向北安上电提供的借款及相应的利息。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，上海之恒将在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让北安上电100%股权。挂牌价格不低于经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的北安上电股东全部权益价值的评估值（以下简称“经核准的评估值”）即23,804.34万元。
本公司第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《全资子公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案》（表决结果为同意9票、弃权0票、反对0票）。独立董事认为本次交易符合公司的战略规划，有利于公司经营发展，并就该事项发表了明确同意的独立意见。
由于目前交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。
二、本次交易各方情况介绍
（一）股权转让方的基本情况
| 公司名称 | 上海之恒新能源有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 薛岭 | ||
| 注册资本 | 150,000.00万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2019年01月08日 | ||
| 住所 | 上海市闵行区东川路555号乙楼5031室 | ||
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区漕宝路115号 | ||
| 主要经营范围 | 发电、输电、供电业务；从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新能源设备的调试、维护等业务。 | ||
| 主要股东 | 本公司直接持股100% | ||
| 经审计的2021年主要财务数据（单位：万元） | |||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 63,552.32 | 26,425.52 | 20,347.00 | -5,118.51 |
（二）股权受让方的基本要求
上海之恒将采取在上海联交所挂牌的方式公开征集股权受让方（以下简称“受让方”）。受让方应满足以下基本要求：
1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2、应具有良好的财务状况和支付能力；
3、应具有良好的商业信用，无不良经营记录；
4、不得以委托、信托或联合方式举牌受让；
5、应具备国家法律、行政法规规定的其他条件。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的出售资产类别，交易标的为上海之恒持有的北安上电100%股权，其基本情况具体如下：
| 公司名称 | 北安市上电新能源有限公司 | |
| 法人代表 | 刘得银 | |
| 注册资本 | 20,500.00万元（截至目前已全部实缴） | |
| 成立时间 | 2019年08月21日 | |
| 住所/ 主要办公地点 | 黑龙江省黑河市北安市庆华区上海电气风电设备黑龙江有限公司建设项目联合厂房000102室 | |
| 主要 经营范围 | 新能源的技术开发及技术咨询服务；风力、光伏发电项目开发；电力成套设备产品的销售；电力能源工程设计、施工、咨询服务等业务。 | |
| 主要股东 | 上海之恒直接持股100% | |
| 主要资产 情况 | 北安上电自投自建并持有两个风电场，分别是北安城东风电项目和北安赵光风电项目。 ? 北安城东风电项目已经于2021年12月建成并网，并从2022年1月开始计入发电收益。2022年1月-9月该项目实际发电量为1,179.42万千瓦时（kWh），合计发电收益为511.10万元。 ? 北安赵光风电项目已于2022年11月建成并网。 | |
| 主要财务数据* （单位：元） | ||
| 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 442,876,725.71 | 235,840,935.92 |
| 负债总额 | 234,439,463.16 | 130,786,378.43 |
| 资产净额 | 208,437,262.55 | 105,054,557.49 |
| 营业收入 | 4,390,935.21 | - |
| 净利润 | 3,382,705.06 | 54,557.49 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,382,705.02 | 54,557.49 |
| 其他情况 说明 | ||
北安上电产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
注：上表中北安上电的主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
1、定价原则
上海之恒聘请了上海东洲资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日对交易标的进行评估。经评估，北安上电股东全部权益价值的评估值为23,804.34万元。以上评估值已经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。本次公开挂牌价格拟不低于经核准的评估值。
上海东洲资产评估有限公司经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。
2、评估方法
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则-企业价值》的有关规定，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。根据上海之恒拟转让北安上电股权的实际情况，在分别采用收益法和市场法对北安上电进行初步评估的基础上，考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故上海东洲资产评估有限公司拟选用收益法评估结果作为北安上电股东全部权益价值的评估结论。
3、重要假设
本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的基本假设和一般假设外，还包括假设北安上电持续保持现有经营管理模式和水平、人员队伍稳定、会计政策持续一致、现金流保持均匀流入和流出、未来收益可以合理预期以及北安上电继续享有增值税优惠政策等条件。
五、交易的主要条件
本次交易的主要条件包括：
1、受让方应满足“交易各方的基本情况”中所述对“受让方”的基本要求；
2、本次交易价款支付采用一次性支付的方式。受让方应在交易双方计划签订
的交易协议生效之日起5个工作日内将交易价款全额支付至上海联交所指定的银行账户。
3、受让方应当确保最晚在北安上电股权工商变更登记完成之日，上海之恒对北安上电提供的借款及相应的利息可以得到全额清偿。
上海之恒将在确定受让方后与其及时签署交易协议，最终转让价格、过户时间等协议内容目前尚无法确定。
六、其他安排
本次交易将采用公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易不涉及重大资产重组、担保责任、委托北安上电理财和其他债权债务关系变动等情形。
七、本次交易对上市公司的影响
根据公司“十四五”战略规划，风资源开发以及风电场投资的业务模式为：公司通过独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，在风电场建成并网后，或自持运营持续获取发电收益，或择机对外转让部分风电项目公司的股权，将收回的资金用于继续滚动开发并投资新的风电场，以控制公司整体持有的资产规模，充分发挥资金投资效益。
本次交易符合本公司“十四五”战略规划中关于风资源开发以及项目投资业务的战略定位，属于公司正常经营业务。上海之恒通过转让其持有的北安上电这一风电项目公司的股权，在获取项目投资收益的同时，还可以快速回收资金，为后续滚动开发投资建设风电场储备必要的资金，进一步扩大整机装机规模。
以交易标的经核准的评估值23,804.34万元为转让价格进行测算，本次股权转让溢价预计为2,960.61万元（最终以实际转让价格和经审计的投资收益为准），在转回风机销售原抵消的内部交易未实现的利润后，预计本次交易所获得合计收益将
超过本公司最近一个会计年度合并报表范围经审计之净利润的10%。此外，本次交易完成后，上海之恒能及时收回向北安上电提供的借款及相应的利息，从而改善上海之恒的现金流，为其进一步拓展业务创造更好的条件。
八、本次交易的相关风险分析
上海之恒计划在上海联交所公开挂牌转让北安上电100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，上海之恒将终止挂牌，存在转让不成功的风险。本公司将督促上海之恒积极与意向受让方加强沟通，确保本次交易顺利实施。如终止挂牌，本公司将协同上海之恒继续寻找其他合适的意向受让方，择机推进股权转让工作。
九、其他说明
董事会已授权董事长根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，在符合董事会批准的各项交易条件的前提下全权处理本次股权转让的相关事宜。
董事会将按照法律法规的有关规定及时披露本次交易的进展情况。
特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2022年 11 月 16 日