中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对指南针首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
根据公司于2019年10月25日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1993号），公司公开发行人民币普通股（A股）56,900,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票自2019年11月18日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为348,099,999股，首次公开发行后总股本为404,999,999股，其中有限售条件流通股348,099,999股，无限售条件流通股56,900,000股。
本次上市流通的限售股为指南针首次公开发行前已发行的部分股份，所涉及股东4名，共计179,397,311股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2022年11月18日锁定期届满并上市流通。除本次锁定期届满并上市流通的179,397,311股以外，指南针剩余168,702,688股首次公开发行前已发行的股份已于2020年10月18日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
2021年1月20日，公司召开第十二届董事会第十二次会议、第十三届监事
会第八次会议审议通过了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2021年1月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议、第十三届监事会第九次会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
2021年2月8日，公司分别召开第十二届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》。2022年6月2日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议和第十四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。
根据《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的约定，第二类限制性股票的第一个归属期可归属限制性股票数量合计为128.10万股。股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量合计为71.425万份，实际可行权期限为2022年6月17日至2023年5月8日。受公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一期限制性股票归属及股票期权行权影响，截至2022年10月31日，公司总股本为406,966,399股，其中有限售条件股份总数为184,521,117股，占总股本的45.34%，无限售条件股份总数为222,445,282股，占总股本的54.66%。
三、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一） 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）承诺
（1）股份锁定情况的承诺
①自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，广州展新不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。
③在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位的前提下，广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转让部分发行人股票。广州展新承诺，在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过其所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于发行价。在上述减持行为发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）填补被摊薄即期回报做出的相关承诺
①不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
②若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）关于重大事项变更的承诺
广州展新转让所持有指南针的股份导致其所持有指南针股份低于5%时，需通过指南针事先向相关证监局报备并取得无异议函。
（4）就避免潜在同业竞争问题作出的承诺
①本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；
②在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
③在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为本企业或本企业控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本企业书面询证，本企业应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本企业的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本企业是否存在同业竞争或利益冲突情形，本企业和本企业的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本企业确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本企业应在董事会决议作出之日起30个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本企业无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本企业无条件配合办理相关手续；
④如本企业违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本企业因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
⑤如本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本企业支付的分红款直至本企业依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（5）关于规范关联交易的承诺
①严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重指南针的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履行相应义务，保证指南针在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会
利用关联关系促使指南针股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害指南针及其他股东合法权益的决定或行为。
②在遵守有关法律法规、指南针章程的前提下，本公司及控制的第三方将尽可能避免与指南针之间进行关联交易。
③对于本公司及控制的其他企业与指南针发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本公司及与本公司具有控制关系的第三方不得要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及与本公司具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与公司之间的关联交易协议，不向公司谋求任何超出协议之外的利益。
④依法促使与本公司具有控制关系的第三方按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。
⑤如违反上述承诺事项并导致指南针遭受经济损失的，本公司应赔偿指南针遭受的全部经济损失。
⑥如本公司违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有权扣留应向本公司支付的薪酬及/或分红款直至本公司依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
2、股东陈宽余承诺
（1）股份锁定情况的承诺
①自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
③若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有
的公司股份（自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定）。
（2）填补被摊薄即期回报做出的相关承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（3）就避免潜在同业竞争问题作出的承诺
①本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与指南针相同、相似业务的情形；
②在直接或间接持有指南针股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与指南针现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与指南针现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
③在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为本人或本人控制的其他企业与指南针存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本人书面询证，本人应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和指南针章程的规定提议召开董事会会议，审议本人是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人和
本人的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应在董事会决议作出之日起30个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴指南针。同时，如指南针要求本人无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给指南针的，本人无条件配合办理相关手续；
④如本人违反上述承诺，指南针及指南针其他股东有权根据本承诺书依法申请强制其履行上述承诺，并赔偿指南针及指南针其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归指南针所有；
⑤如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（4）关于规范关联交易的承诺
①严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重指南针的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履行相应义务，保证指南针在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使指南针股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害指南针及其股东合法权益的决定或行为。
②在遵守有关法律法规、指南针章程的前提下，本人及与本人具有控制关系的第三方将尽可能避免与指南针之间进行关联交易。
③对于本人及本人控制的其他企业与指南针发生的不可避免的关联交易，本人将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人及与本人具有控制关系的第三方不得要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人及与本人具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与公司之间的关联交易协议，不向公司谋求任何超出协议之外的利益。
④依法促使与本人具有控制关系的第三方按照与本人同样的标准遵守以上
承诺事项。
⑤如违反上述承诺事项并导致指南针遭受经济损失的，本人应赔偿指南针遭受的全部经济损失。
⑥如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
3、股东聂澎承诺
聂澎系发行人控股股东广州展新的股东，持有广州展新7.40%股权，并通过发行人2015年定向发行首次取得发行人股份。聂澎就持有发行人股份进行承诺如下：
（1）通过参与2015年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、股东刘丙军承诺
刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其通过全国股份转让系统交易取得发行人股份，刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二） 股东广州展新在公司《重大资产购买报告书》中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东广州展新作为公司控股股东，在公司参与网信证券有限责任公司破产重整构成重大资产重组的《重大资产购买报告书》中做出的承诺如下：
1、关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司资产独立、完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
（2）保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
（2）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如违反本承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
4、关于避免同业竞争的承诺
（1）本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
（2）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、关于守法情况及不存在内幕交易的声明
（1）本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
（2）本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
6、关于股份减持计划的承诺
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（三） 股东广州展新在公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东广州展新作为公司的控股股东，在公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》中做出的关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（四）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的数量为179,397,311股，占公司总股本的44.08%；
本次限售股上市流通日期为2022年11月18日；
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 股份是否存在质押、冻结情况 | 备注 |
| 1 | 广州展新通讯科技有限公司 | 165,626,536 | 165,626,536 | 165,626,536 | 否 | — |
| 2 | 陈宽余 | 13,723,963 | 13,723,963 | 3,430,991 | 否 | 注1 |
| 3 | 聂澎 | 44,583 | 44,583 | 44,583 | 否 | — |
| 4 | 刘丙军 | 2,229 | 2,229 | 2,229 | 否 | — |
| 合计 | 179,397,311 | 179,397,311 | 169,104,339 | — | — | |
注1：股东陈宽余曾任公司董事、总经理职务（原任期至2022年6月），于2021年4月离任。因属于任期届满前离职，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守“每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的规定。
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，指南针股份结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非 | 184,521,117 | 45.34% | -169,104,339 | 15,416,778 | 3.79% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 流通 | |||||
| 高管锁定股 | 5,123,806 | 1.26% | 10,292,972 | 15,416,778 | 3.79% |
| 首发前限售股 | 179,397,311 | 44.08% | -179,397,311 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 222,445,282 | 54.66% | 169,104,339 | 391,549,621 | 96.21% |
| 总股本 | 406,966,399 | 100% | - | 406,966,399 | 100% |
六、保荐机构核查结论
经核查，中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李晓理 | 胡 雁 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日