深圳证券交易所
关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第406号
通鼎互联信息股份有限公司董事会：
2022年11月14日，你公司公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
（一）关于出售百卓网络51%股权的事项
1、你公司于2017年通过发行股份及支付现金方式以108,000万元价格购入百卓网络100%股权，现拟以远低于初始购买价格的8,415万元出售其51%股权。请结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明你公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，你公司大股东及
管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
2、结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
3、本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2,103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。请说明上述支付安排的合理性、特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，你公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。
4、你公司披露，为确保收购款足额支付，受让方拟在百卓网络51%股权交割完成后将其质押给你公司，且本次出售交易不影响相关方履行其业绩补偿承诺。请进一步结合相关业绩补偿承诺的进展情况，分析说明相关质押保证安排是否具备有效性、受让方是否具备真实支付能力，以及你公司拟采取的业绩补偿承诺追偿措施。
（二）关于对华光新材增资并出售资产的事项
1、本次增资前，华光新材仅成立未满1年，注册资本300
万元，你公司拟以28,420万元认缴相关出资额。请结合华光新材目前生产经营状况、核心技术储备、在手订单总额及未来发展规划，说明你公司及华光新材控股股东东方光源集团有限公司（以下简称“光源集团”）对其大额增资的合理性和必要性。
2、本次拟出售设备和存货对价21,983.10万元，请严格按本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的要求补充披露：
（1）逐项列明购买和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；
（2）主要资产的历史沿革，你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项等）及闲置情况，近三年又一期的评估情况以及与本次估值的差异原因及合理性（如有）；
（3）出售后，是否新增你公司关联交易；如是，拟新增关联交易情况及减少关联交易的措施等。
3、结合前述问题，说明相关资产的减值计提是否充分，该项关联交易定价是否公允；并结合华光新材的生产经营实际，说明其大额采购你公司闲置设备和存货的合理性和必要性。
4、说明你公司和光源集团拟增资资金的具体支付安排，双
方在履行上述支付义务方面是否对等，并结合光源集团的货币资金（非受限）情况说明其是否具备真实支付能力。
（三）关于认购中震科建新增注册资本的事项
1、你公司拟以5,000万元认购中震科建10%（增资后）的股份，最近一年及一期中震科建净资产及净利润规模整体较低。请说明你公司本次入股价格对应的市盈率和市净率情况，是否符合行业惯例。
2、请结合最近三年中震科建的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明你公司本次入股价格的公允性。
3、请补充说明中震科建是否与你公司存在产业协同，你公司进入新行业是否存在必要性。
（四）你公司认为需予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年11月15日