证券代码：600057 证券简称：厦门象屿债券代码：163113 债券简称：20象屿01债券代码：163176 债券简称：20象屿02债券代码：175885 债券简称：21象屿02债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
关于厦门象屿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（221427号）》（以下简称“反馈意见”）收悉。厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”、“上市公司”、“申请人”、“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）对反馈意见所列问题认真进行了落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称均与《尽职调查报告》中“释义”所定义的简称相同。
目录
目录 ...... 3
问题1 ...... 4
1、根据申报材料，本次非公开发行对象为招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及厦门象屿集团有限公司共3名特定投资者。其中，招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司是作为战略投资者。请申请人进一步补充说明：（1）招商局集团有限公司作为国有资本投资公司是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请逐项分析说明；（2）申请人本次再融资同时引入两个战略投资者的必要性及合理性；（3）提供因引入两个战略投资者，预计申请人可实现营业收入、营业利润增加及降本增效的具体计算方式及计算依据。
答复：
一、招商局集团有限公司作为国有资本投资公司是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请逐项分析说明
（一）发行对象具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1、招商局作为“国有资本投资公司”，以服务国家战略、提升产业竞争力为目标，具备极强的产业战略资源控制力
2022年6月，国务院国资委印发《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，招商局正式转为国有资本投资公司。
根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）规定，国有资本投资公司、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。但国有资本投资公司与运营公司的职责和功能存在差异，具体如下：
国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着
力提升国有资本控制力、影响力。
国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。因此，国有资本投资公司是以服务国家战略、提升产业竞争力为目标，以对战略性核心业务控股为主，与定位于以提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主的国有资本运营公司不同。招商局作为国有资本投资公司，具备极强的产业战略资源控制力，并能够统筹调度招商局体系内全部战略资源，更好地促进招商局旗下不同战略资源的协同合作。
2、招商局在港口、航运、综合物流、大宗商品经营等领域具有独特战略资源，通过招商局可统筹协调旗下战略资源
招商局是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨干企业。发行人所从事的供应链综合服务的业务模式涉及物流、贸易等相关行业，招商局在港口、航运、综合物流、大宗商品经营等领域具有独特战略资源，与发行人所属行业为同行业或相关行业，具体如下：
（1）招商局具有不可替代的港口资源
招商局在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区，2021年，招商局港口板块完成集装箱吞吐量1.36亿标箱、散杂货吞吐量6.13亿吨，货物总吞吐量和权益吞吐量均为世界第一。招商局旗下港口业务板块主要由招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）负责运营，招商港口作为世界领先的港口开发、投资和运营商，借助全球港口组合、专业的管理经验、自主研发的全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台，提供及时、高效的港口及海运物流服务与全方位的现代综合物流解决方案。
（2）招商局具有强大的航运能力
招商局具有强大的航运能力。其中，招商局旗下航运业务板块已经形成“油散气特”全业态的业务格局，运输航线遍布全球；截至2021年末，招商局航运业务船队总运力共321艘船舶，合计4,404万载重吨，排名世界第二；其中VLCC（超大型油轮）51艘，VLOC（超大型矿砂船）37艘，规模均列世界第一。招商局旗下航运业务板块主要由招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、中国长江航运集团有限公司（以下简称“长航集团”）经营。招商轮船主营远洋能源运输、干散货运输、特种运输等；长航集团主营内河航运。
（3）招商局具有领先的综合物流服务能力
招商局旗下物流业板块主要由中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）经营。中国外运是中国具有领先地位的综合物流服务企业，能够为客户提供全方位的供应链物流服务。中国外运拥有广泛而全面的全球服务网络，海外网络覆盖超过30余个国家和地区。中国外运在国内外拥有超过1,200万平方米的土地，运营仓库面积超过600万平方米及8个内河码头。
（4）招商局具备丰富的大宗商品经营能力
招商局旗下贸易业务板块主要由招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）经营，招商海通在中国交通海事贸易领域有着成熟的市场网络和丰富的经验，并以此为基础积极转型升级现已发展成为集交通、食品、大宗贸易为一体的综合性贸易公司。招商海通业务网络覆盖广泛，在中国8个城市及境外6个国家设有分支机构。
如上所述，区别于招商局旗下单一子公司，招商局可就旗下从事与发行人相关业务板块的招商港口、招商轮船、长航集团、中国外运、招商海通等各子公司的战略资源整体统筹安排。以招商局作为战略投资者，本质是服务国家战略、提升产业竞争力、支持实体经济发展，符合国务院国资委关于大型央企实业集团改革改革为国有资本投资公司的初衷。
3、通过本次战略合作，招商局与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
公司与招商局拟在港区物流、多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储、
人才培养等方面展开战略合作，合作方案切实可行。公司将依托招商局上述丰富的港口基础设施资源、强大的航运能力和卓越的物流服务能力，在公司供应链综合服务能力的基础上深化合作，进一步提高港区物流效率，在多式联运物流、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享与技术资源整合，在大宗商品经营方面实现客户和产品品类拓展，全面提升人才队伍综合素质水平，以此促进上市公司市场拓展和销售业绩提升。综上，招商局作为国有资本投资公司，以对战略性核心业务控股为主，具备极强的产业战略资源控制力，以及统筹调度招商局旗下全部战略资源的能力；招商局在港口、航运、综合物流行业具有独特战略资源，与发行人所属行业高度相关；发行人与招商局合作方案切实可行，符合“战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”的要求。
（二）发行对象认购资金来源为自有资金
招商局本次战略投资发行人，其认购资金来源为自有资金，并已出具承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购标的股份的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）发行对象愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据发行人与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局认购发行人5%以上的股份，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不得转让本次所认购股份。因此，招商局愿意长期持有发行人较大比例股份。
（四）发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据发行人与招商局签署了具有法律约束力的《附条件生效的战略合作协议》，作出了切实可行的战略合作安排。本次发行完成后招商局有权向发行人提名一名非独立董事，依法行使各项董事权利，合理参与发行人的公司治理。
招商局作为大型中央直管企业，旗下控股多家A股上市公司，具备丰富的上市公司治理经验，熟悉证券法规，有能力为公司治理水平的提升提供支持。
因此，战略投资者愿意并有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
（五）发行对象具有良好诚信记录，不属于最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn）中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息，招商局不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的记录。
招商局已出具《关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚事项的承诺》，确认“本公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
因此，发行对象招商局具有良好诚信记录，不属于最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
（六）发行对象能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
招商局具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具体如前述“（一）发行对象具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”中所述。招商局拟与发行人在港区物流、多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储和人才培养等方面展开战略合作，合作方案切
实可行，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
为实现供应链综合服务能力的持续提升，夯实市场竞争力，发行人积极推动大宗商品经营与大宗商品物流服务协同发展，目前已经形成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局。发行人的物流服务能力在供应链综合服务中发挥着重要作用，是产业链高效流通效率的保障，也是供应链经营规模提升的必要条件。通过整合招商局优势物流资源，在促进发行人物流服务能力提升和物流服务规模扩大的同时，也将进一步为未来供应链综合服务规模持续增长发挥重要支撑作用。发行人本次引入招商局作为战略投资者，将为发行人新增营业收入47.50亿元/年，减少成本2,400万元/年，新增营业利润1.29亿元/年。具体测算过程详见下述“三、提供因引入两个战略投资者，预计申请人可实现营业收入、营业利润增加及降本增效的具体计算方式及计算依据”。
二、申请人本次再融资同时引入两个战略投资者的必要性及合理性
（一）本次引入战略投资者具有重大意义
1、切实保障产业链供应链安全，提升产业链韧性，为构建“双循环”新发展格局奠定坚实基础
二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。
发行人在农产品、能源化工、金属矿产等供应链领域深耕多年，专注于为广大制造业企业提供供应链综合服务。发行人通过整合上下游各方面资源要素，精准掌握供应链上下游市场供需情况，进而为供应链中的核心制造业企业提供与市场需求高度匹配的采购分销、库存管理、全程物流等服务，进而实现串联供应链上下游的供给需求，提升供应链整体运转效率。
发行人通过介入供应链全程管理，例如，农产品领域供应链服务介入种植、收储、运输、加工、销售等环节，金属能源供应链服务介入加工、销售等环节，打破资源要素信息不对称，集中资源管理，尽可能减缓上游产能变化导致原料供
给过剩或短缺，保障供应链中间品价格稳定。为满足下游制造业企业的生产需要，还需要高效的物流效率，而物流效率又依赖于物流基础设施的完整性、全面性。目前，发行人构建了以“公、铁、水、仓”为支撑的全国性网络化物流体系，而招商局、山东港口在港口、航运、物流方面具有重要的战略资源，发行人通过本次战略合作，与之实现物流资源共享，将加强发行人物流能力，形成联动南北重要港口资源、大跨度专列资源的网络化物流体系，保障发行人在服务农产品、能源化工、金属矿产等供应链的过程中，充分优化物流线路、提高物流时效，进而高效完成各环节货物流转，促进供应链资源的有效整合和最优配置，确保供应链全链条的供需稳定、安全、可控、不断链，提升我国粮食、能源资源、重要产业链供应链韧性和稳定性。
此外，随着物流效率的提升，有助于供应链供给成本下降，为供应链更大范围的资源整合扩展了空间，发行人可以充分吸纳国内不具有规模效应的中小企业，有助于减少国内资源碎片化、分割化所形成的流通障碍，畅通国内制造业循环体系，助力建立相对稳定、相对独立、富有效率、良性互动的国内经济大循环体系建立，为构建“双循环”新发展格局奠定基础。
2、深化现代流通体系建设，落实“十四五”规划重大任务
二十大报告指出，要建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本；国家“十四五”规划指出，要畅通流通渠道，提升流通效率，降低全社会交易成本，并加快形成内外联通、安全高效的物流网络。畅通流通渠道和提升流通效率需以整合两方面资源为抓手，一是流通设施资源，二是流通渠道资源。
流通设施资源方面，如上所述，发行人当前已构建了相对完善的全国性网络化物流体系，本次引入招商局、山东港口，将进一步丰富发行人可利用的物流网络，提升多式联运能力，协助发行人在未来的供应链综合服务过程中，能够更好地结合大宗商品地域特性、产业链企业分布特征，在更大、更完善的多式联运物流网络中择优选择物流节点和线路。
流通渠道资源方面，发行人在农产品、金属矿产、能源化工等供应链已与诸多优质制造业企业建立了良好合作关系，而招商局、山东港口不论是在通过提供
港口、航运、物流服务，还是直接贸易服务，也与诸多制造业企业建立了合作关系，该等合作关系构成了供应链上下游重要的参与者，将该等流通渠道整合后，将能够提升供应链商品交易市场的活力，才能持续保证供应链流通不受阻。
流通渠道需要流通设施作为底盘，流通设施需要流通渠道作为动能。本次战略合作将实现流通设施、流通渠道共享，构筑“通道+枢纽+网络”多式联运物流网络体系，共同实现现代流通体系建设目标，落实“十四五”规划重大任务。
3、推动科技创新，促进我国产业链供应链现代化水平的提升
二十大报告指出，要坚持创新驱动发展战略。供应链行业的发展离不开现代信息技术的迭代更新。十九届五中全会强调，要提升产业链供应链现代化水平，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。
发行人将数智化建设作为战略工作重点，发行人依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用物联网、大数据和区块链等现代化科技手段赋能主营业务，以现代信息技术打通产业链信息阻碍、降低产业链上下游信用风险，进而降低供应链整体运转成本。同时，公司也积极以积累的现代信息技术水平赋能制造业企业，协助制造业企业提高生产效率。
招商局、山东港口也将数智化作为赋能传统产业转型升级的重要手段，持续加强5G、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术的应用研究，推动在港口、航运、综合物流方面的产业数字化和生产经营智能化。
发行人本次引入招商局、山东港口，将推动发行人已落地的数智化应用场景的进一步扩大，例如，发行人将以现代信息技术，协同战略投资者，推动数字化仓库升级、集装箱租赁管理信息化升级；同时，发行人与战略投资者也将在数智化赋能供应链综合服务方面继续探索和丰富应用场景，例如，利用信息技术更好地提升制造业企业的现代化生产水平，提升我国产业链供应链现代化水平。
4、推动建设贸易强国，共建“一带一路”高质量发展
二十大报告指出，要推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，加快建设贸易强国，并推动共建“一带一路”高质量发展。
发行人将辐射“一带一路”沿线国家作为重要的国际化发展方向，东南亚、非洲航线已实现规模化运营，中欧班列已实现常态化双向运输。同时，招商局也是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，在“一带一路”沿线国家已布局了重要港口；山东港口，尤其旗下青岛港，处于“一带一路”交汇点，致力于布局内陆城市出海大通道。招商局、山东港口在大宗商品贸易方面具备相对独特的战略资源，招商局主要开展铝锭、氧化铝贸易，山东港口主要开展铁矿石贸易，是，该等大宗商品也是“一带一路”沿线重要的矿产资源。发行人将以本次战略合作为契机，推动完善“六廊六路多国多港”互联互通架构，也将在当前主要贸易品种的基础上，吸纳更多“一带一路”沿线国家相关企业参与供应链流通，创新服务贸易发展机制，为相关企业的经贸往来创造更为便利的条件，加快推动我国贸易强国建设，共建“一带一路”高质量发展。
（二）本次引入战略投资者是顺应供应链行业转型，更好地服务以制造业为主的实体经济的必要举措
制造业企业日益专业化、规模化，对原辅材料采购供应、产成品分销需求由单纯追求“价格低廉”转为更加注重整体供应链“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率提出更高要求，更加注重以采购、分销、物流等为主的一揽子供应链综合服务；此外，制造业企业为维持常态化生产，对获取相对稳定的供应链综合服务的需求较高。但当前大宗供应链市场主要呈现“市场规模大、企业规模小”的特点，为满足制造业企业日益丰富的供应链服务需求，供应链行业正处于转型阶段，由“传统贸易商”模式向“供应链服务商”模式转型。
二十大报告指出，要坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，并加快建设制造强国。为顺应供应链行业转型，更好地服务以制造业为主的实体经济，构建现代服务业与先进制造业的相辅相成、融合发展的“正循环”，发行人亟需整合提供供应链综合服务所必备的关键资源，包括物流枢纽资源、运力资源、渠道资源等，切实提升发行人的供应链综合服务实力。本次发行人引入招商局、山东港口作为战略投资者是现阶段的必要举措。
（三）招商局、山东港口具有差异化的战略资源，二者对于公司的转型发
展缺一不可
1、港区物流方面
目前，我国港口行业已形成五大港口群，包括以辽宁、津冀和山东沿海港口群组成的环渤海地区港口群；依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主的长江三角洲地区港口群；以厦门、福州港为主的东南沿海地区港口群；由粤东和珠江三角洲地区港口组成的珠江三角洲地区港口群；以及由粤西、广西沿海和海南省的港口组成的西南沿海地区港口群。招商局重点覆盖国内广东、辽宁、上海、宁波等区域，并在全球东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区进行了布局。发行人与招商局在港区物流方面的合作项目，将围绕“北粮南运”“北材南运”等核心供应链项目展开，其中，“北粮南运”项目主要合作品类为玉米、大麦等粮食类，“北材南运”项目主要合作品类为不锈钢等钢材类。
山东港口重点覆盖山东沿海港口，掌握青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港的核心港区资源。发行人与山东港口在港区物流方面的合作项目，将围绕铁矿石等重要金属供应链项目展开，铁矿石为发行人与山东港口的核心合作品类。
由于不同供应链的上游原材料自然资源、中游加工企业和下游生产制造企业在地理位置分布上存在天然差异，造成不同品类的供应链物流线路存在较大差异，而相应线路的物流基础设施基本由属地企业控制，可替代性弱，因此，发行人需要与多个龙头港口物流企业合作，借助差异化的属地物流资源，保障发行人在农产品、能源化工、金属矿产等不同领域的供应链均能够高效流通，进一步促进相关大宗商品供应链综合服务规模的扩大。
2、多式联运物流方面
多式联运物流是指根据货物运输线路，采用两种及以上的运输方式分段运输、相互衔接而实现货物全流程运送的方式。多式联运的核心需要具备完善的中转枢纽节点，以及掌握丰富的不同运输方式的运力资源。
招商局重点布局航运资源和仓储资源，其中，航运资源方面，招商局运输航线遍布全球，截至2021年末，航运业务船队总运力共321艘船舶，合计4,404
万载重吨，不论招商轮船的远洋运输能力，还是长航集团的内河运输能力，均处于全球和国内领先地位；仓储资源方面，招商局旗下中国外运在全球已拥有1,200万平方米的土地，运营仓库面积超过600万平方米，仓储资源实力雄厚。
山东港口重点布局打造内陆出海通道，积累了丰富的专列和车队资源，旗下陆海国际已初步建立了全国性物流网络，并在山东、河北、河南、陕西、宁夏、新疆等地区建立了多个物流枢纽点，为该等地区搭建了便捷高效的出海大通道。
由于船队、专列、车队、仓储等资源均为多式联运的必备要素，任何环节存在短板，将影响多式联运整体物流效率，因此，发行人需要与多式联运不同环节的龙头企业持续深化合作，共同完善和丰富“公、铁、水、仓”网络化物流体系，夯实资源底盘，进一步促进发行多式联运物流服务能力的提升。
3、大宗商品经营方面
大宗商品经营能力与企业对供应商、生产制造商、客户的资源整合能力高度相关，不同大宗商品也需要具备熟悉供应链链条、市场供需、商品价格变化和产业发展的专业人才负责经营，大宗商品经营行业具有专业性的特点。
招商局大宗商品经营业务以铝锭、氧化铝等铝产业链为重点，旗下招商海通为主要经营公司之一，具备丰富的管理经验。
山东港口大宗商品经营业务以铁矿石、煤炭、油品等产业链为重点，分布于旗下山东港口国际贸易集团有限公司、山东港口国际贸易集团日照公司、山东港口国际贸易集团烟台有限公司和山东港航能源贸易有限公司等。
发行人专注于提供大宗商品供应链综合服务，公司立足供应链服务实体企业，深耕农产品、能源化工和金属矿产等领域，以黑色金属、铝、不锈钢、粮食、煤炭为五大核心赛道，同时开展镍、钴、石油、塑化等多种商品的经营业务。公司三大服务领域并驾齐驱，因此，发行人需要与掌握不同产业链的供应链企业深化合作，加强产业链上下游资源共享，以便通过资源整合，降低供应链流通成本，促进实体企业降本增效，亦有助于共同扩大大宗商品经营规模。
综上所述，发行人本次引入招商局、山东港口作为战略投资者，对响应国家重大战略具有重要意义，也是为顺应供应链行业转型、服务实体经济的必要举措；
招商局、山东港口在港区物流方面、多式联运物流方面、大宗商品经营方面具有差异化的独特资源和优势，发行人通过引入差异化的战略资源并展开合作，有利于提升发行人供应链综合服务能力，扩大大宗商品经营规模，二者缺一不可；发行人同时引入招商局和山东港口作为战略投资者具有必要性及合理性。
三、提供因引入两个战略投资者，预计申请人可实现营业收入、营业利润增加及降本增效的具体计算方式及计算依据
本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在港口、航运、综合物流等领域具有独特战略资源，根据发行人与招商局、山东港口分别签署的《附条件生效的战略合作协议》，招商局、山东港口将与发行人在港区物流、多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储和人才培养等方面展开战略合作。因此，综合招商局、山东港口所拥有的港区资源、物流业务能力、供应链服务能力、仓储运营能力，并参考公司与其过往的业务合作量、未来预计将深化合作的方向和数量，测算该等战略合作对公司收入或成本的影响，而后根据公司相关业务历史毛利率水平，进一步测算对公司营业利润的影响。本次战略合作可为公司增加营业收入85亿元/年，减少成本4,650万元/年，增加营业利润2.52亿元/年，具体如下：
单位：万元
| 合作方向 | 招商局 | 山东港口 | ||||
| 增加收入 | 减少成本 | 增加营业利润 | 增加收入 | 减少成本 | 增加营业利润 | |
| 港区物流 | - | 2,400 | 2,400 | - | 2,250 | 2,250 |
| 多式联运物流 | 45,000 | - | 4,000 | 45,000 | - | 4,000 |
| 大宗商品经营 | 400,000 | - | 3,500 | 300,000 | - | 3,000 |
| 数智化仓储 | 30,000 | - | 3,000 | 30,000 | - | 3,000 |
| 合计 | 475,000 | 2,400 | 12,900 | 375,000 | 2,250 | 12,250 |
上述合作方向为公司带来的相关营业收入、营业利润增加及降本增效的具体
计算方式及计算依据分析如下：
（一）招商局
1、港区物流业务
公司与招商局在港区物流业务方面展开合作，预计为公司带来降本增效的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来合作体量（万吨） | 1,200 | 详见后段说明 |
| 每吨优惠（元/吨） | 2 | 参考发行人与招商局已签订合作协议中约定的战略达量优惠标准 |
| 节约营业成本（万元） | 2,400 | 合作体量*每吨优惠 |
| 提高营业利润（万元） | 2,400 | 通过降低成本，从而提高营业利润 |
2021年度，发行人与招商局在港区物流业务方面的合作体量约340万吨，主要合作品种包括玉米、大麦和钢材等。通过双方本次战略合作，发行人各大供应链流通项目中，将综合考虑大宗商品流通成本，优化大宗商品流通线路，增加中转港区的货物吞吐量，加强与招商局旗下营口、大连、漳州、湛江、东莞等重要港区的合作体量，并在现有粮食、钢材等合作品种的基础上继续扩展其他大宗商品合作产品；同时，围绕境外重点产品，发行人与招商局将在境外进一步扩大合作体量，预计未来双方的港务物流业务合作体量达1,200万吨/年。随着双方战略合作的落地和港区合作体量的提高，招商局将向发行人提供相对优惠的港口费用，支持发行人实现降本增效，预计未来可提高营业利润约2,400万元/年。
2、多式联运物流业务
公司与招商局在多式联运物流业务方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来新增合作体量（万吨） | 300 | 详见后段说明 |
| 平均服务单价（元/吨） | 150 | 参考公司2021年多式联运服务综合单价 |
| 增加营业收入（万元） | 45,000 | 新增合作体量*平均服务单价 |
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 提高营业利润（万元） | 4,000 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品物流业务的毛利率、期间费用率计算得出 |
2021年度，发行人与招商局多式联运物流业务合作体量约100万吨，主要合作品种为化工、矿石、纸浆、黑色金属等。通过双方本次战略合作，借助于招商局航运资源和物流资源的布局优势，发挥双方物流资源的协同作用，发行人将全面提升多式联运服务能力，持续挖掘现有客户潜在多式联运物流服务需求，并通过开发其他大宗商品类别的多式联运物流服务线路，进一步开拓全球范围内的新客户，为发行人带来新的收入及利润增长点。预计发行人与招商局多式联运物流业务合作体量将新增约300万吨/年，发行人可实现营业收入增加约4.5亿元/年，营业利润增加约4,000万元/年。
3、大宗商品经营业务
公司与招商局在大宗商品经营方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来新增合作体量（万吨） | 40 | 详见后段说明 |
| 平均商品货值（元/吨） | 10,000 | 大宗商品平均货值参考目前合作品种市场价格计算 |
| 增加营业收入（万元） | 400,000 | 新增合作体量*平均商品货值 |
| 提高营业利润（万元） | 3,500 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品经营业务的毛利率、期间费用率计算得出 |
发行人主营业务以大宗商品经营为核心，2021年发行人与招商局在大宗商品经营方面合作量约为30万吨，合作规模约为30亿元，双方现有的主要合作品种为铝锭、氧化铝等有色金属。通过本次战略合作，双方将积极推进在大宗商品经营方面的合作，通过发挥招商局在采购、销售上的渠道优势以及发行人出色的供应链运营能力，加强双方客户资源及物流资源的互认共享，促进双方在金属矿产、能源化工等大宗商品领域的客户和产品拓展，为发行人带来新的收入及利润增长点。预计发行人大宗商品经营业务体量将新增约40万吨/年，可实现营业收入增加约40亿元/年，营业利润增加约3,500万元/年。
4、数智化仓储业务
公司与招商局在数智化仓储方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来新增合作体量（万吨） | 1,000 | 详见后段说明 |
| 平均仓储服务单价（元/吨） | 30 | 平均仓储服务单价 |
| 增加营业收入（万元） | 30,000 | 新增合作体量*平均仓储服务单价 |
| 提高营业利润（万元） | 3,000 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品物流业务的毛利率、期间费用率计算得出 |
通过本次战略合作，双方将结合招商局在物流资产的布局优势，共同探讨仓储合作布局。具体的，公司将以电子仓单、区块链、物联网等技术为核心，通过租赁合适的招商局物流资产，而后进行数字化仓库升级、集装箱租赁管理及信息化等为客户提供数智化仓储服务，同时亦提高了招商局物流资产的利用效率。结合双方在港务物流、多式联运物流业务等方面的合作量，预计未来在数智化仓储服务方面，双方业务合作量可达到约1,000万吨/年，可实现新增营业收入3亿元/年，新增营业利润约3,000万元/年。
（二）山东港口
1、港区物流业务
公司与山东港口在港区物流业务方面展开合作，预计为公司带来降本增效的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来合作体量（万吨） | 1,500 | 详见后段说明 |
| 每吨优惠（元） | 1.5 | 参考公司与山东港口已签订合作协议中约定的战略达量优惠标准 |
| 节约营业成本（万元） | 2,250 | 合作体量*每吨优惠 |
| 提高营业利润（万元） | 2,250 | 通过降低成本，从而提高营业利润 |
2021年度，发行人与山东港口旗下港区物流业务合作体量约为1,300万吨，
主要合作品种为铁矿石和煤炭等，发行人与山东港口旗下相关港口合作良好。通过本次战略合作，双方将实现更加深入的港口资源融合。山东港口作为领先的港口综合服务商，将基于其港口、码头、储罐仓容等领域的领先优势，积极协调和促使港口、仓储等资源与发行人进行对接，发行人与山东港口将在大宗商品合作方面深化年度达量优惠合作，预计合作体量可达1,500万吨/年，有助于发行人实现降本增效，预计可提高营业利润约2,250万元。
2、多式联运物流业务
公司与山东港口在多式联运物流业务方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来新增合作体量（万吨） | 300 | 详见后段说明 |
| 平均服务单价（元/吨） | 150 | 参考公司2021年多式联运服务综合单价 |
| 增加营业收入（万元） | 45,000 | 新增合作体量*平均服务单价 |
| 提高营业利润（万元） | 4,000 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品物流业务的毛利率、期间费用率计算得出 |
目前，发行人与山东港口所开展的多式联运合作量超过320万吨/年，通过本次战略合作，山东港口将以山东港口为枢纽，以专列、车队资源为基础，与发行人合力拓展港口辐射内陆的公、海、铁联运业务，共同推动多式联运服务网络体系搭建，为客户提供高效低耗的全程综合物流服务，通过该项合作，发行人港区及周边的合作量预计将增加约300万吨/年，可实现营业收入增加约4.5亿元/年，营业利润增加约4,000万元/年。
3、大宗商品经营业务
公司与山东港口在大宗商品经营业务方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 增加营业收入（万元） | 300,000 | 详见后段说明 |
| 提高营业利润（万元） | 3,000 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品经营业 |
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 务的毛利率、期间费用率计算得出 |
发行人与山东港口在大宗商品经营业务已逐步建立合作体系，通过本次战略合作机会，双方将整合各自的地区资源优势，发挥在大宗商品采销的渠道优势以及物流服务的能力优势，深化商品经营业务合作，加强客户资源、物流资源的互认共享，优先将对方作为合作伙伴，畅通产业上下游链条，实现共同发展。未来双方将通过共同开发核心客户和商品品类，扩大业务合作量，预计可为发行人带来新增营业收入约30亿元/年，新增营业利润约3,000万元/年。
4、数智化仓储业务
公司与山东港口在数智化仓储业务方面展开合作，预计为公司带来营业收入、营业利润增加的具体计算方式及计算依据如下：
| 项目 | 数量/金额 | 计算依据 |
| 预计未来新增合作体量（万吨） | 1,000 | 详见后段说明 |
| 平均仓储服务单价（元/吨） | 30 | 平均仓储服务单价 |
| 增加营业收入（万元） | 30,000 | 新增合作体量*平均仓储服务单价 |
| 提高营业利润（万元） | 3,000 | 根据增加的营业收入并结合公司大宗商品物流业务的毛利率、期间费用率计算得出 |
通过本次战略合作，双方将结合山东港口在物流资产的布局优势，共同探讨仓储合作布局。具体的，公司将以电子仓单、区块链、物联网等技术为核心，通过租赁合适的山东港口物流资产，而后进行数字化仓库升级、集装箱租赁管理及信息化等为客户提供数智化仓储服务，同时亦提高了山东港口物流资产的利用效率。结合双方在港务物流、多式联运物流业务等方面的合作量，预计未来在数智化仓储服务方面，双方业务合作量可达到约1,000万吨/年，可实现新增营业收入3亿元/年，新增营业利润约3,000万元/年。
（本页无正文，为《关于厦门象屿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
周 赟 章一鸣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于厦门象屿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》的全部内容，了解本反馈回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日