安徽皖维高新材料股份有限公司
超额利润分享方案
（2022-2024年度）
安徽皖维高新材料股份有限公司
超额利润分享方案（2022-2024年度）
一、超额利润分享和应用原则
（一）基本概念
超额利润分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定年度设定的预期利润值。
（二）应用原则
企业在推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则：
一是战略引领。企业推行超额利润分享机制应以企业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。
二是市场导向。超额利润分享机制要以要素市场化配置为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬原则。
三是增量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。
二、皖维高新基本情况
（一）发展历程和核心业务
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新）成立于1997年5月，是安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）的控股子公司。皖维高新是安徽省重要的化工、化纤、新材料联合制造企业，1997年5月在上海证券交易所上市，下辖5户子公司。截至2022年9月，皖维高新总股本21.60亿股，皖维集团持股7.34亿股，占总股本的34%，社会流通股14.26亿。
皖维高新主要从事化工基础原料聚乙烯醇（PVA）、PVA高强高模纤维、PVA光学膜及偏光片、PVA缩丁醛树脂（PVB）及PVB中间膜、可分散性胶粉等产品研发、生产与销售。2020年4月，被列入国务院国资委“科改示范企业”专项行动。皖维高新强化科技创新，构建创新体系，激发创新动能，促进企业转型发展，在2021年“科改示范企业”评估中，被国务院国资委评为“标杆”企业。
（二）“十四五”战略规划
“十四五”期间，皖维高新着力聚焦主责主业，紧紧围绕PVA树脂-PVA光学薄膜-偏光片、PVA树脂-PVB树脂-PVB胶片-汽车玻璃、VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉-干混砂浆、PVA树脂-PVA纤维-纤维绿色建材、生物质酒精-VAC-PVA树脂-生物基PVA材料等五大产业链，推行产业链链长负责制，整合内外部资源，构建“链长制”下的产业发展新格局，发展壮大聚乙烯醇（PVA）及其产业链上下游产品优势产业，推动国有资本布局优化，做大做强做优四大产业集中区：
一是做好合肥巢湖化工园区内产业转型升级工作，实现产业循环链接、产品高精尖化；
二是加快合肥巢湖化工园区内延伸产业链项目的建设，重点实施新型膜材料和高端建筑材料两个重大产业工程，实现高端新材料产业规模化；
三是充分发挥内蒙古地区的煤电资源优势，利用新开发的新型煤基PVA成套生产技术，实施生产线路转型；
四是进一步发挥广西地区生物质资源优势，发展生物基PVA新材料产业。
通过近几年努力，公司高质量发展取得新成效，质量、规模、效益显著提高，竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力进一步增强。
（三）近三年财务状况、经营成果和业绩考核结果
1、公司近三年财务状况及经营成果
主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
营业收入 8,103,151,148.15
7,053,556,365.56
6,356,379,638.42
归属于上市公司股东的净利润
982,125,496.54
611,220,317.55
384,981,920.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
987,862,575.71
535,488,836.65
313,670,394.26
经营活动产生的现金流量净额
1,510,344,616.28
1,199,578,915.84
980,366,953.76
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
归属于上市公司股东的净资产
6,326,012,900.38
5,674,370,624.68
5,122,329,520.78
总资产 11,654,037,501.86
10,708,467,077.35
9,314,210,907.17
2、皖维高新近三年业绩考核结果
2019-2021年公司主营业务发展取得较好的成绩，均全面完成业绩考核指标。
（四）日常关联交易情况
2021年度日常关联交易发生情况和2022年日常关联交易预计情况（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格进行交易）业务类型
关联方
名称
交易内容
2021年预计发生额
2021年实际
发生额
2022年预计发生额
采购业务
皖维集团
支付综合服务费
303.27
303.27
303.27
支付铁路租赁费
32.00
32.00
融资担保费2,000.00
1,846.45
2,000.00
小 计
| 2,335.27 | 2,181.72 | 2,303.27 |
金泉实业
乳液、三甘醇二异辛酸酯等原辅材料
500.00
36.55
5,000.00
小 计
| 500.00 | 36.55 | 5,000.00 |
皖维物流
本部产品运输费
23,000.00
15,928.95
20,000.00
广维产品运输费蒙维产品及原料运输费花山产品运输费机械运费代购代销中间业务
0.00
11,640.34
15,000.00
小 计
| 23,000.00 | 27,569.29 | 35,000.00 |
采购业务合计
| 25,835.27 | 29,787.56 | 42,303.27 |
销售
业务
皖维集团
销售劳保、水电汽、PVA等
0.13
金泉实业
销售水电汽、水泥、VAC、PVA等
2,800.00
4,410.73
7,500.00
皖维物流
销售劳保、辅助材料、PVA、电石等
500.00
648.28
600.00
皖维皕盛
销售PVB树脂、水电汽等
20,000.00
19,639.01
24,000.00
销售业务合计
| 23,300.00 | 24,698.15 | 32,100.00 |
合计
| 49,135.27 | 54,485.71 | 74,403.27 |
1、公司与关联方日常关联交易内容
公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、煤及接受综合服务、运输服务、租赁铁路、融资担保等；公司向关联方销售水、电、汽、水泥、辅助材料、PVA、VAC、PVB树脂及劳动保护用品等。
2、2021年度日常关联交易实际发生情况
公司从关联方采购产品、商品及服务29,787.56万元，占营业成本4.90%；向关联方销售产品、商品24,698.15万元，占营业收入3.05%。
3、预计2022年度日常关联交易情况
从关联方采购产品、商品及服务42,303.27万元，占营业成本5.61%，向关联方销售产品、商品32,100.00万元，占营业收入3.31%。
三、可行性分析
（一）本行业市场竞争状态
近年来，随着科学技术的发展，行业科技竞争与人力竞争进一步加剧。同时，部分同行业民营企业通过高薪、股权等方式积极吸引技术和管理人才，在人才领域与国企进行激烈竞争，公司管理层级核心骨干人员的收入水平与同行业收入水平相比不具有比较优势，在人才竞争中的优势没有充分发挥。
（二）推行超额利润分享机制的可行性
1、加快推进国企改革的需要
深化国有企业改革是在做强做优做大国有经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力的重要举措。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，落实国企改革三年行动、“科改示范行动”和《关于系统推进中央企业科技创新激励保障机制建设的意见》（国资发考分规〔2021〕44号）相关文件要求，公司加快推动分配体制改革，积极推出超额利润分享方案，充分激励核心技术和骨干人才的创新创造动能，加快改革发展步伐，提升公司经营业绩。
2、实现可持续发展的需要
皖维高新的PVA光学膜、偏光片、特种PVA树脂、功能性PVB树脂、汽车级PVB胶片、VAE乳液及可再分散性胶粉等战略性新兴领域，对高端技术、管理人才的需求较为迫切，吸引人才、留住人才，充分激发人才活力是在市场竞争中处于优势的关键因素。因此，建立超额利润分享机制，充分调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动技术产业化和科技成果转化成为公司需要解决的问题。
本方案按照国务院国有企业改革领导小组《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发〔2021〕1号，以下简称《指引》）编制。
3、公司具备实施超额利润分享的条件
公司属于科技型商业一类企业，制定了明确的发展战略，中长期发展目标明确。公司2021年度已实现利润和年初未分配利润均为正值。同时，作为上市公司，法人治理结构健全，人力资源管理基础完善。此外，财务管理制度规范，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。因此，公司完全具备
实施超额利润分享的条件。
四、激励对象确定的原则和标准
（一）拟纳入激励范围岗位确定原则
激励对象一般为与公司签订劳动合同，在该岗位上连续工作1年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过公司在岗职工总人数的30%。
集团公司或控股股东相关人员在本公司兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否参与本公司超额利润分享机制。合乎条件的可在本公司参与超额利润分享机制。
公司独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。
参与超额利润分享机制的激励对象，不得在同期对同一对象开展岗位分红等现金类中长期激励机制。
参与超额利润分享机制的激励对象，按孰高原则，仅可在合乎条件的一家企业参与超额利润分享机制，不得重复享受。
（二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分配原则
1、超额利润分享范围包括公司及合并报表范围内的子公司。
2、超额利润内部分配遵循“岗位关联、绩效挂钩”的原则。
3、公司高管人员合计所获得的超额利润分享比例不超过超
额利润分享额的30%。
五、目标利润确定的原则和标准
（一）未来三年目标利润规划指标和主要依据
皖维高新核定三年整体目标利润，按如下原则进行核定：
1、三年期内利润创造能力与战略发展要求匹配；
2、三年任期考核基准值指标满足对皖维高新整体利润表现
的考核要求；
3、三年内目标利润以行业平均利润水平为基准设定。
（二）行业对标企业清单和选取原则
1、行业对标企业清单
公司选取了同行业恒逸石化、神马股份、苏州龙杰、新凤鸣、华西股份、荣盛石化等12家A股上市公司作为行业对标企业，进行比较如下：（资料来源：万得数据库）
证券代码 证券简称
净资产收益率ROE(加权)
[报告期] 2019年报
| [ |
单位
净资产收益率ROE(加权)
| ] % |
[报告期] 2020年报
单位
| ] % |
净资产收益率ROE(加权)
[报告期] 2021年报
| [ |
单位
000703.SZ 恒逸石化 14.7300 12.5600 13.5600
] %600810.SH
神马股份
| 600810.SH | 12.7000 | 6.4700 | 33.2200 |
603332.SH 苏州龙杰 13.0200 2.6400 2.7400
新凤鸣
| 603225.SH | 15.0500 | 5.0900 | 16.0800 |
000936.SZ 华西股份 11.5900 -6.7700 7.0300
荣盛石化
| 002493.SZ | 10.1800 | 26.3400 | 29.9500 |
002254.SZ 泰和新材 9.6100 9.3100 26.2900
江南高纤
| 600527.SH | 3.4500 | 9.7000 | 3.9600 |
000420.SZ 吉林化纤 3.0700 -8.0600 -4.2500
恒天海龙
| 000677.SZ | 2.5700 | 2.3000 | 23.8400 |
000782.SZ 美达股份 0.9900 2.6500 3.8500
南京化纤
| 600889.SH | -9.0600 | 0.7900 | -12.4800 |
平均净资产收益率 7.33 5.25 11.98
皖维高新
| 7.85 | 11.07 | 16.38 |
2、行业对标企业选取原则
根据证监会行业分类标准、皖维高新发展背景及主营业务情况，从行业主营业务相似的上市公司中选取对标企业。
（三）年度目标利润确定和调整原则
1、年度目标利润确定原则
公司选取净利润作为未来三年目标利润值指标，设定的年度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者：
（1）企业的利润考核目标；
（2）按照公司上一年净资产收益率计算的利润水平；
（3）公司近三年平均利润；
（4）按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。
2、年度目标利润调整原则
年度目标利润一经确认，原则上不予调整；如遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经负责审批单位同意，可对目标利润进行一次调整。
六、超额利润分享计提比例
（一）超额利润分享比例确定原则
参照《指引》中规定的比例设定超额利润分享比例。
（二）超额利润分享比例
年度超额利润分享额不超过公司当年超额利润的30%，即：
年度超额利润分享额≤（年度实现净利润-年度目标净利润值）*30%。
（三）确定超额利润
确定年度超额利润时，一般应考虑剔除以下因素影响：
1、重大资产处置等行为导致的年度非经营性收益；
2、并购、重组等行为导致的年度利润变化；
3、会计政策和会计估计变更导致的年度利润变化；
4、外部政策性因素导致的本年度利润变化；
5、负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素。
在计算超额利润时，可将研发投入增长部分视同利润加回。
七、实施与兑现
（一）实施与兑现主要流程
1、公司制定《超额利润分享实施细则》，确定年度目标利润，
按照规定履行相关决策程序后实施。《超额利润分享实施细则》一般应与公司当年度经营业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。
2、公司于次年6月底前开展经营业绩考核，同步根据经审
计的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并制定《超额利润分享兑现方案》，按照规定履行相关决策程序后实施。
3、公司根据《超额利润分享兑现方案》将超额利润分享额
分配至激励对象个人,所产生的个人所得税由激励对象个人承担。
（二）递延支付相关安排
超额利润分享额在工资总额中列支，提取后开设专户进行统一管理，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。第一年兑现比例50%，第二年兑现30%，第三年兑现20%，具体兑现方式将在《超额利润分享兑现方案》中加以规定。
《超额利润分享方案》实施期间，计划期（三年）内公司净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅度递减或亏损，应将上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。
《超额利润分享方案》实施期间，公司董事会可在激励期间适度调整激励对象。
八、约束条件和退出规定
（一）退出条件
《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。
激励对象出现下列情况之一，不得继续参加超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：
1、个人年度综合考核不称职；
2、违反企业管理制度受到重大处分；
3、因违纪违法行为受到相关部门处理；
4、对重大决策失误、重大资产损失、重大生产安全（环保）
事故等负有责任；
5、本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同；
6、负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享兑
现的情况。
（二）终止实施
出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：
1、当年出现亏损；
2、出现重大风险事故、重大生产安全（环保、消防、质量）
事故或违规违纪等情况；
3、出现主审会计师事务所对公司年度财务报告出具保留意
见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其他对财务信息公允性产生重大影响的情况；
4、经营性现金流为负或者对公司日常经营活动开展产生重
大负面影响的情况；
5、其它不得开展中长期激励的情况。
九、监督管理和组织保障
（一）监督管理
1、严格周期管理
公司董事会负责制定超额利润分享方案，制定时，应予公示、召开职工代表大会等方式充分听取职工意见，履行企业内部民主决策程序。制定后，公司按照有关规定报集团公司同意。公司应按照“三重一大”决策机制，履行党委前置研究讨论决策审批程序后实施，公司董事会审议批准超额利润分享实施细则和兑现方案。
本期超额利润分享方案周期为三年，分享期届满，具备继续
开展超额利润分享条件的，应重新制定《超额利润分享方案》，并重新履行公司“三重一大”决策审批程序。
2、加强纪律监督
加强对超额利润分享执行人员、激励对象遵守党纪政纪的廉洁从业等情况的监督。
3、落实履职监督
企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。
皖维高新应符合上市公司有关规定并按照上市公司有关要求履行信息披露义务。
（二）责任追究
公司在推行超额利润分享机制过程中，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。
追索扣回时应从激励对象未来绩效薪酬部分中扣减直至足额弥补已发放的超额利润分享所得。
追索扣回制度不仅适用于在岗职工，离岗职工同样适用，情节严重时，可以采用法律手段进行追索扣回。