证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-141
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”“公司”）拟通过支付现金方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰购买其合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年9月8日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。
2022年9月21日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第15号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并根据《问询函》对《草案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见上市公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。
如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：
1、更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；
2、补充披露了标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性及评估基准日至报告书披露期间产生的可能对评估结论和交易对价产生重大影响，
详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“三、交易标的评估及作价情况”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、交易标的评估及作价情况”；
3、补充披露了本次交易付款方式原因及合理性、资金来源及筹资情况，以及筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响等，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“四、对价支付方式和支付时间安排”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”；
4、补充披露了业绩承诺与评估金额差异的情况，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（一）业绩承诺及补偿期间”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“1、业绩承诺及补偿期间”；
5、补充披露了业绩承诺方的履约能力相关情况，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（六）业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“6、业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力”；
6、补充披露了业绩承诺与确认依据、合理性及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定的情况，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（九）本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“9、本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定”；
7、补充披露了业绩承诺方履约能力，设置超额业绩奖励的原因与依据，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性，业绩奖励对象的范围与确定方式，业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响等，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”和《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”；
8、补充披露了截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”；
9、补充披露了追收标的公司应收款项安排的合理性，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”；
10、补充披露了交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力以及相关承诺履行的可操作性，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”；
11、补充披露了业绩承诺补偿、应收账款补偿等承诺事项无法履行的风险，详见《草案》（修订稿）之“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素；
12、补充披露了本次交易的必要性等，详见《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况“之”一、本次交易的背景、目的和必要性”；
13、补充披露了本次交易未收购标的公司100%股权的原因、对剩余股权不任何协议与安排以及交易完成后上市公司能够实现对标的公司的有效控制等，详见《草案》（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”；
14、补充披露了标的公司相关诉讼的预计负债计提、后续支出的的承担方、
对本次估值的影响、以及对上市公司造成的潜在损失的保障情形，详见《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“4、标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍”；
15、补充披露了生产经营符合地方安全生产及环境保护政策要求等情况，详见《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“5、标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为”；
16、补充披露了标的公司对于安全事故的整改措施及生产安全工作制度的保证及执行情况，详见《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“6、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措”；
17、补充披露了标的公司分包方质量管控情况、业务分包情况及与发包方和分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷情况等，详见《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务具体情况”之“（七）主要产品和服务的质量控制情况”之“2、分包方质量管控”；
18、补充披露了标的公司及其子公司是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形、是否存在挂靠经营等违法违规情形等，详见《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（三）业务开展与资质许可”；
19、补充披露了标的公司及其子公司相关资质证书到期续期情况，详见
《草案》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（四）资质续期”；
20、补充披露了本次交易采取收益法进行评估的合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（三）评估方法” 之“1、资产构成分析”；
21、补充披露了标的公司营业收入预测过程、净利润预测过程及波动原因、成本明细构成、资本结构及结果、带财务杠杆系数的β值计算、本次评估的合理审慎性等内容，详见《草案》（修订稿）之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（五）股权评估值分析” 之“4、收益法评估过程”；
22、补充披露了本次评估资产基础法增值情况、评估过程、评估增值率的依据及合理性以及同行业可比公司资产基础法评估情况，详见《草案》（修订稿）之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（五）股权评估值分析” 之“5、资产基础法评估过程”；
23、补充披露了标的公司评估增值率较高的原因及合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（六）评估结论” 之“3、评估结论”；
24、补充披露了《股权转让协议之补充协议》的相关内容，详见《草案》（修订稿）之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、《股权转让协议之补充协议》”；
25、补充披露了交易对方持有标的公司股权的质押的情况，详见《草案》（修订稿）之“第七节 本次交易的合规性分析” 之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；
26、补充披露了按照应收账款的欠款方的报告期内标的公司应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因，并结合应收账款的历史回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响等，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈
利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（3）应收账款”；
27、补充披露了公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明应收账款规模较高的合理性，并结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（3）应收账款”；
28、补充披露了报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方非经营性资金占用明细情况、通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性以及除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形，详见《草案》（修订稿）之“第八节管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（5）其他应收账款”；
29、补充披露了标的公司各报告期应收账款期末余额前十大、金额占比、减值计提及截至报告期末回款情况、标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理性，并补充披露了合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（7）合同资产”；
30、补充披露了标的公司报告期末应付账款前五名情况、标的公司报告期末应付账款前五名供应商主要项目明细及期后结算情况，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“2、负债构成分析”；
31、补充披露了标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否对上市公司流动性产生不利影响以及上市公司拟采取的应对措施等，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“3、偿债能力指标分析”；
32、补充披露了标的公司历年收入、成本确认方法，2019年调整收入确认方法的原因及合理性，“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性、华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质以及除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情形，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（二）标的公司的盈利能力分析”；
33、补充披露了本次交易对上市公司偿债能力及流动性的影响等，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；
34、补充披露了本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，并说明上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性，结合本次交易形成商誉较高、占净资产比例较大、商誉减值对上市公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力等，详见《草案》（修订稿）之“第八节 管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析” 之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；
35、补充披露了本次交易完成后建艺集团控股股东正方集团下属其他实际
开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况及相应解决措施，详见《草案》（修订稿）之“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）潜在同业竞争解决措施”；
36、补充披露了华发集团与正方集团间不存在关联关系，本次交易不会导致标的公司新增大额关联交易的情况，详见《草案》（修订稿）之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易的情况” 之“（二）标的公司关联交易情况”之“1、关联方及关联关系”；
37、补充披露了本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况，详见《草案》（修订稿）之“第十二节 其他重大事项”之“八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前6个月内买卖上市公司股票的情况”；
38、补充披露了报告期标的公司涉及转贷行为及整改情况，详见《草案》（修订稿）之“第十二节 其他重大事项”之“十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 之“（一）标的公司报告期内存在通过子公司和第三方取得银行贷款的情况”；
39、补充披露了报告期标的公司与下游客户资金往来的事项，详见《草案》（修订稿）之“第十二节 其他重大事项”之“十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 之“（二）标的公司报告期内存在与下游客户进行资金往来的情况”。
特此公告。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年11月15日