北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产的
相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN201-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产的相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN201-4号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”）的委托，担任建艺集团拟通过现金收购的方式取得广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下称“内幕信息知情人员”）买卖建艺集团股票的事项进行法律核查和验证。
2022年9月8日，建艺集团召开第四届董事会第十三次会议，决议同意本次交易。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“若干问题规定”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对首次披露重组事项前六个月至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日之前一交易日止，即2021年12月9日起至2022年9月9日（以下简称“自查期间”）内幕信息知情人员买卖建艺集团股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师根据中证登深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的说明进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任；本核查意见仅供建艺集团本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的内幕信息知情人员于核查期间在二级市场买卖建艺集团股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人员核查范围
根据建艺集团提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、本次交易内幕信息知情人员买卖建艺集团股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000036643）《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000036623）及相关主体出具的自查报告，并结合本所律师对有关人员的访谈情况，在核查期间内，除刘海云、常俪、赵玉波及中信证券存在交易建艺集团股票的情况外，本次交易其他内幕信息知情人员不存在交易建艺集团股票的情形。具体情况如下：
（一）相关自然人买卖建艺集团股票的情况
1. 刘海云
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 刘海云 | 上市公司原实际控制人、董事长，现第二大股东 | 2022/1/5 | 1 | 转托管 |
| 2022/1/5 | 11,240,716.00 | 转托管 | ||
| 2022/1/5 | 1 | 转托管 | ||
| 2022/1/5 | 11,240,716.00 | 转托管 | ||
| 2022/1/13 | 11,240,717.00 | 股份转让 |
2021年12月2日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，上市公司、上市公司原实际控制人刘海云与珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）签署《战略合作协议》。同日，上市公司原实际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计45,015,568股上市公司股份的表决权。2021年12月20日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。鉴于上述情况，上市公司原实际控制人、董事长、现第二大股东刘海云的股份转让行为由上述上市公司控制权变更导致，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2. 常俪
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 常俪 | 广东建星建造集团有限公司监事 | 2022/5/24 | 2,000 | 证券买入 |
| 2022/5/26 | 2,000 | 证券买入 | ||
| 2022/5/26 | 2,000 | 证券买入 | ||
| 2022/5/27 | 3,000 | 证券卖出 | ||
| 2022/5/30 | 2,000 | 证券卖出 | ||
| 2022/5/31 | 1,000 | 证券买入 | ||
| 2022/5/31 | 1,000 | 证券买入 |
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 2022/6/2 | 1,000 | 证券买入 | ||
| 2022/6/7 | 2,000 | 证券卖出 | ||
| 2022/6/8 | 2,000 | 证券买入 | ||
| 2022/6/9 | 4,000 | 证券卖出 |
根据本所律师对常俪进行的访谈，常俪在自查期间内任标的公司监事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，常俪出具的声明与承诺具体如下：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的情况。”
3. 赵玉波
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 赵玉波 | 李龙威之母亲 | 2022/5/17 | 5,000 | 证券买入 |
| 2022/5/20 | 10,000 | 证券买入 |
根据本所律师对赵玉波进行的访谈，赵玉波在自查期间内系上市公司内部人员李龙威之母亲，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，出具的声明与承诺具体如下：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的情况。”
（二）相关机构买卖建艺集团股票的情况
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000036643）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000036623）及相关主体出具的自查报告，除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
单位：股
| 公司名称 | 中信证券股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403001017814402 | |
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至期末持有股数 |
| 自营业务股票账户 | 建艺集团 | 1,126,580 | 1,113,804 | 13,026 |
| 资产管理业务股票账户 | 建艺集团 | 252,100 | 251,800 | 300 |
| 信用融券专户 | 建艺集团 | - | - | - |
| 合计 | 1,378,680 | 1,365,604 | 13,326 | |
根据中信证券出具的自查报告，中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
根据中信证券自查报告，在建艺集团股票自查期间，中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
根据中信证券自查报告，中信证券对自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，中信证券保证自查报告中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
三、结论意见
综上，根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000036643）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000036623）、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖建艺集团相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合本所律师对相关人员的访谈，在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师王 冠
唐 诗
2022年11月14日