| 股票简称：建艺集团 | 股票代码：002789 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 交易对方 | 广东建星控股集团有限公司 |
| 王爱志 | |
| 蔡光 | |
| 万杰 |
独立财务顾问
二〇二二年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
上市公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 73
第一节 本次交易概况 ...... 82
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
本报告书摘要、摘要
| 本报告书摘要、摘要 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造80%股权 |
本公司、公司、上市公司、建艺集团
| 本公司、公司、上市公司、建艺集团 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002789 |
建艺装饰有限
| 建艺装饰有限 | 指 | 深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994年1月3日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004年5月31日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010年8月26日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司” |
标的公司、建星建造、被评估单位
| 标的公司、建星建造、被评估单位 | 指 | 广东建星建造集团有限公司 |
标的资产、交易标的、拟购买资产
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 广东建星建造集团有限公司80%股权 |
建星控股
| 建星控股 | 指 | 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 |
正方集团
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东 |
香洲区国资办
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人 |
珠海建创
| 珠海建创 | 指 | 珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
珠海建鼎
| 珠海建鼎 | 指 | 珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司 |
第一工程
| 第一工程 | 指 | 广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海中易建建设工程有限公司 |
第二工程
| 第二工程 | 指 | 广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名珠海市合永建筑工程有限公司 |
第三工程
| 第三工程 | 指 | 广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为珠海市富山建星建设有限公司 |
运达科技
| 运达科技 | 指 | 广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司 |
Yunda Technology
| Yunda Technology | 指 | YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司 |
| 运达建筑 | 指 | 运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司 |
合迪科技
| 合迪科技 | 指 | 广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东合迪科技股份有限公司 |
合迪江苏
| 合迪江苏 | 指 | 合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司 |
珠海建拓
| 珠海建拓 | 指 | 珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司 |
珠海建采
| 珠海建采 | 指 | 珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有35%股权的公司 |
中易建科技
| 中易建科技 | 指 | 中易建科技有限公司，合迪科技持有51%股权的公司 |
珠海创新
| 珠海创新 | 指 | 珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海创展
| 珠海创展 | 指 | 珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司 |
珠海达德
| 珠海达德 | 指 | 珠海市达德设计有限公司，建星建造持有75%股权的公司 |
珠海泰鸿坛
| 珠海泰鸿坛 | 指 | 珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有51%股权的公司 |
珠海星裕
| 珠海星裕 | 指 | 珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司 |
东方体育
| 东方体育 | 指 | 东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有1%股权的公司 |
广州浩然
| 广州浩然 | 指 | 广州浩然建设有限公司 |
广东富泓
| 广东富泓 | 指 | 广东富泓建设工程有限公司 |
南生实业
| 南生实业 | 指 | 珠海市南生实业有限公司 |
建泰建设
| 建泰建设 | 指 | 建泰建设有限公司 |
运达房地产
| 运达房地产 | 指 | 广东运达房地产开发有限公司 |
广东建采
| 广东建采 | 指 | 广东建采网科技有限公司 |
中振科技
| 中振科技 | 指 | 珠海中振科技合伙企业（有限合伙） |
建星绿化
| 建星绿化 | 指 | 广东建星绿化有限公司 |
顶层交通
| 顶层交通 | 指 | 广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限公司 |
鹤洲顶层
| 鹤洲顶层 | 指 | 广东鹤洲顶层建设有限公司，2022年4月，建星建造将其持有100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公司 |
明联建筑
| 明联建筑 | 指 | 深圳市明联建筑有限公司，已于2020年9月注销。 |
明光时代
| 明光时代 | 指 | 深圳市明光时代建设工程有限公司，已于9月完成注销。 |
合泰盛
| 合泰盛 | 指 | 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440号） |
上市公司《备考审阅报告》
| 上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2022]009115号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 |
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）
| 《股权转让意向协议》 | 指 | 广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权转让意向协议》 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
《股权转让协议之补充协议》
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证监局
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《民法典》
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、国枫律师
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 标的公司审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓越评估
| 评估机构、卓越评估 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年3月31日 |
最近两年
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间 |
标的资产交割日、交割日
| 标的资产交割日、交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日 |
业绩承诺期、业绩补偿期
| 业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 |
自查期间
| 自查期间 | 指 | 2021年12月9日起至2022年9月9日的期间 |
补偿义务人、业绩承诺方
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿义务的建星控股 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本次重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券、国枫律师、大华、卓越评估已出具声明：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意深圳市建艺装饰集团股份有限公司在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及该草案摘要中援引本公司/本所所出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认草案及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见本次重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的评估及作价情况
（一）评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
（二）定向分红原因及合理性
1、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（1）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用相关情况，具体内容详见本次重组报告书之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、资产构成分析”之“（5）其他应收款”相关论述。
（2）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1）本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况根据《公司法》（2018年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据《广东建星建造集团有限公司章程》第十五条规定，“股东会行使下列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案”根据建星建造2022年2月28日出具的《广东建星建造集团有限公司股东会决议》，全体股东同意本次利润分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权。本次利润分配定向向建星控股分配116,34,90.17元。本次定向分红已经履行了相关的公司决策流程，符合《公司法》《公司章程》规定的分红程序。
2）本次定向分红所分配未分配利润系归属于股东所有，定向分红系其根据商业诉求对于所有的未分配利润进行分配，不会导致上市公司相关权益受到损害，具有商业合理性
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，标的公司账面可分配利润共计116,34,90.17元。本次定向分红分配金额均系标的公司未分配利润，不存在导致标的公司的利润分配金额超出弥补亏损后的未分配利润金额情形。
上述未分配利润系标的公司过往生产经营过程中积累所得，根据《股权转让协议》约定，“本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担”，因此上述未分配利润系归属于标的公司股东所有，其具有根据《公司法》《公司章程》等文件规定的通过定向分红对于上述利润进行分配的合法权利。
3）本次定向分红有助于解决标的公司非经营性资金占用
本次定向分红主要系为解决标的公司报告期内关联方非经常性资金占用的事项。通过本次定向分红，有助于解决标的公司报告期内的非关联方资金占用。根据大华会计师出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方非经营资金占用解决情况的专项说明》（大华核字[2022]0012709号），截至2022年3月31日，建星建造关联方非经营性资金占用款项均已归还。通过本次定向分红及其余资金偿付，有利于解决标的公司报告期内关联方非经营性资金占用事项，有利于提升标的公司合规运营的情况，具有合理性。
（3）交易对价确定过程中已充分考虑上述定向分红的影响，交易对价确认具有公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易已在交易对价中，对于上述评估基准日后分红事项予以扣除。同时，上述定向分红并未实质支付现金，而是采用账务对冲的方式，抵扣标的公司其他应收款事项，并未造成实质的现金流出，对于标的公司的生产经营及现金情况不会造成实质影响。
综上， 本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述定向分红的影响，交易对价的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经正方集团备案的《评估报告》结果为依据，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。
2、评估基准日至报告书披露日期间，其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项除前述在评估基准日后向控股股东定向分红的事项外，标的公司在评估基准日后发生的其他期后事项如下
（1）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下属子公司部分工商信息发生变更：
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 第一工程 | 公司名称：珠海中易建建设工程有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程、建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第一工程有限公司 法定代表人：刘小晖 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第二工程 | 公司名称：珠海市合永建筑工程有限公司 法定代表人：王爱志 | 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司 法定代表人：郭志亚 |
| 3 | 第三工程 | 公司名称：珠海市富山建星建设有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程，建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第三工程有限公司 法定代表人：樊正平 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 4 | 运达建筑 | 法定代表人：胡浩 | 法定代表人：杨子文 |
| 5 | 合迪科技 | 法定代表人：胡浩 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67236（集中办公区） 业务范围：建筑工业化技术及产品的研究开发、生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：刘晓萍 住所：珠海市横琴新区兴盛五路268号813号 业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 珠海创新 | 法定代表人：周良 | 法定代表人：胡兰英 |
| 7 | 珠海创展 | 法定代表人：王军 业务范围：电子产品、电器机械、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、日用百货、包装材料、五金、家 | 法定代表人：胡兰英 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
用电器、办公用品、机电产品（不含国家专营专控产品）的批发、零售；按珠外经贸管【2004】16号文经营进出口业务；机电产品自动化技术的研发；机电设备的安装、调试、检测及维修（需行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 用电器、办公用品、机电产品（不含国家专营专控产品）的批发、零售；按珠外经贸管【2004】16号文经营进出口业务；机电产品自动化技术的研发；机电设备的安装、调试、检测及维修（需行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 建拓科技 | 业务范围：租赁与管理，产业政策咨询服务；高新技术成果转化服务；策划咨询、商务咨询；企业管理咨询（除经纪）及项目策划；酒店服务；会务服务；物业管理；艺术培训（不含中小学生校外培训，以及国家统一认证认可的证书类培训）；展览展示服务（承诺不从事接待旅游团购物或变相经营旅游购物等形式的旅游购物商场）；房屋租赁与其他无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 珠海达德 | 法定代表人：王坚浩 业务范围：建筑工程设计、市政工程设计、装饰工程设计(以上凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 法定代表人：陈斌 业务范围：许可项目:建设工程设计、人防工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设计服务、规划设计管理、图文设计制作、专业设计服务、平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：截至评估报告出具日，第一工程、第二工程、第三工程相对应的资质证书已完成更名手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（2）期后新增借款
1）建星建造新增借款7,000.00万元2022年4月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第0079号），授信额度7,000.00万元，授信期为2022年4月18日至2023年4月11日，在该笔授信下的借款共2笔，具体情况如下
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 中信银行股份有限公司珠海分行 | 2,500.00 | 2022/4/22至2023/4/22 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 080197） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0021号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号133栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119604号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：穗银珠海最账质字第0002号） 质押权利：《华发国际海岸花园（9#、10-a#、10-b#地块）机电安装工程施工合同》应收账款11,667.00万元 出质人：广东建星建造集团有限公司 | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最保字第0049号） 保证人：蔡光 |
| 2 | 4,500.00 | 2022/6/15至2023/6/15 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 118931） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0035号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号103栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119411号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | |||
| 合计 | 7,000.00 | / | / | / | / | |||
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担保；若经济行为失败，中信银行有权要求标的公司立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额压降至5,000.00万元。
2、合迪江苏新增借款500.00万元
2022年3月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款500.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/ 到期日 | 借款 利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 江苏海安农村商业银行股份有限公司 | 500.00 | 2022/3/14至2023/2/20 | 4.70% | 《流动资金借款合同》（合同编号：（2022）海农商行流借字【G2】第0031号） | 《保证合同》（合同编号：2022）海农商行保字【G2】第0035号）保证人：蔡光、张林 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
3、中易建科技新增借款500.00万元
2022年5月5日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股份有限公司珠海金湾支行申请授信500万元，授信产品包括但不限于流动资金贷款，授信期限为一年。2022年5月19日，双方签订《额度贷款合同》，借款用途为经营周转，具体借款情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额 （万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 广发银行股份有限公司珠海金湾支行 | 500.00 | 2022/5/19至2023/5/18 | 3.85% | 《额度贷款合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号） | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号-担保01）保证人：王爱志 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
除上述事项外，在评估基准日后，评估报告出具之前，无其他重大期后事项，上述主要系标的公司生产经营过程之中正常发生的事项，对于评估结论和交易对价不会产生重大影响。
四、对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
（一）支付时间安排
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
（二）付款方式原因及合理性
1、现金支付的原因及合理性
（1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，可动用资金规模为30,997.26万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期支付交易金额仅占整体交易对价的60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限公司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集
团股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过4.5亿元的授信额度，用于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司能够满足本次交易现金对价的支付要求。
（2）现金收购有利于加速并购流程
截至2022年6月30日，建艺集团2022年度上半年实现营业收入8.79亿元，实现净利润0.13亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计1.60亿元，上市公司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能力仍有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质量，从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而尽快改善上市公司经营情况。
（3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。
（4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响
1）财务状况
报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为77.32%、95.58%和95.61%，处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致上市公司2021年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下降。具体情况如下：
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为432,761.63万元、332,976.91万元和319,564.21万元，其中：2021年末较2020年末减少99,784.72万元，资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致。
2）可动用货币资金截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为15,673.23万元。因此上市公司账上可动用资金规模为30,997.26万元，较为充足。3）融资渠道和能力上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年受到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与银行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供了有力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资提供了多元化的可行途径。
综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。4）未来资金支出安排及偿债计划上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内上市公司投资活动现金流出分别为885.28万元、612.13万元和1,206.77万元，且截至本报告书摘要出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或安排。
在偿债计划方面，截至2022年6月30日，上市公司短期借款余额为99,632.87万元，长期借款余额为3,200.00万元。上市公司可主要通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中73,300.00万元为银行贷款，根据上市公司目前与相关银行的沟通与安排，预计可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对于上市公司的流动性产生重大不利影响。
2、分期付款方式的原因及合理性
（1）本次交易的付款方式安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
（2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于2026年5月15日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为2022-2025年度，分期付款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的60%，由于比例超过50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业惯例，具备合理性。
（三）资金来源及筹资情况
1、整体安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，其中约40%为自有资金，其余部分为银行借款。
2、筹资进展
对于银行借款，截至本报告书摘要出具日，目前上市公司已收到商业银行提供的授信意向函，具体情况如下表所示：
| 银行 | 授信额度 | 授信用途 | 贷款期限 | 利率区间 |
| 东莞银行股份有限公司珠海分行 | 不超过4.5亿元（具体授信额度按照实际收购价格的60%核定） | 收购广东建星建造集团有限公司股权 | 7年 | 年化4%-5% |
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。
对于剩余40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通过股东支持的方式支付。
（四）筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
1、考虑到本次交易采取分期付款的方式进行，鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款4.5亿元于2022年9月30日取得，年利率为4.30%（当月5年期以上LPR水平），且自2023年12月31日开始，每年末偿还借款总额的七分之一，即6,428.57万元；40%上市公司自有资金不会导致上市公司新增额外的财务成本。
2、本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关费用）总额约为1,200.00万元，并于2022年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
| 财务费用 | 483.75 | 1,935.00 | 1,658.57 | 1,382.14 | 1,105.71 |
| 交易费用 | 1,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计对净利润的影响 | -1,683.75 | -1,935.00 | -1,658.57 | -1,382.14 | -1,105.71 |
| 当年上市公司预测净利润 | 9,725.86 | 10,199.60 | 11,501.10 | 12,364.08 | 12,736.85 |
| 财务费用和交易费用对当期净利润的影响 | -17.3% | -19.0% | -14.4% | -11.2% | -8.7% |
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司2021年净利润+上市公司2021年信用减值损失金额+标的公司各年度预测净利润。
根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流情况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，对净利润的影响不断缩窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协同效益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将相应减小。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净
利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》及本次交易评估机构卓越评估出具的《评估报告》，本次交易业绩承诺期内承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况：
| 年份 | 承诺净利润（万元） | 盈利预测净利润（万元） | 盈利预测占承诺净利润的比例（%） |
| 2022年度 | ≥11,000.00 | 11,178.93 | 101.63 |
| 2022年度~2023年度 | ≥23,000.00 | 22,831.60 | 99.27 |
| 2022年度~2024年度 | ≥36,000.00 | 35,785.77 | 99.40 |
| 2022年度~2025年度 | ≥50,000.00 | 49,602.92 | 99.21 |
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，盈利预测占承诺净利润的比例位于99%-102%之间，不存在较大差异。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
（三）业绩承诺及补偿相关会计处理及对上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。以前年度已经补偿的现金不得冲回。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
此次业绩承诺补偿作为上市公司股权收购的保护性条款，为促成此次股权转让交易的必要条件。按照《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则讲解（2010）》《监管规则适用指引-会计类第1号》之问题“1-7 非同一控制下企业合并的或有对价”及相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。由于在购买日尚无法判断业绩承诺能否实现及建星控股要否向上市公司支付现金补偿，故在购买日无需对或有对价进行处理，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，进行会计处理如下：
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
在收到业绩承诺现金补偿时：
借：银行存款
贷：交易性金融资产
此外，标的公司未实现原定的业绩目标，表明标的公司可能存在减值迹象，上市公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对本次收购形成的商誉进行减值测试，必要时计提减值准备。
根据业绩承诺及补偿安排，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，确认公允价值变动损益以调整交易性金融资产的价值，上述业绩承诺补偿是以标的公司未完成业绩承诺为前提，是对上市公司投资安全性的保障。同时如需对本次收购形成的商誉计提减值，也将相应对上市公司资产负债表和利润表产生影响。
（四）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
（五）超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次
业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响
根据《股权转让协议之补充协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以决定当年对届时任职的联席董事长、高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由建星控股确定。
本次业绩奖励对象中，标的公司届时任职的联席董事长及高级管理人员主要包括联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等人员，其他核心骨干人员主要包括标的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经理和各部门负责人。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排”，
且考虑到本次业绩奖励主要是为了激励标的公司原有核心团队保持稳定性并发挥主管能动性，实现上市公司、股东和管理层的共赢，因此相应的奖励安排不含由上市公司提名或委派的担任上述职务的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励， 将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
（六）业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力
截至2022年9月30日，本次交易业绩承诺方建星控股净资产为52,154.83万元。截至本报告书摘要出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取较为稳定的租金收入。此外，业绩承诺方履约能力详见重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。
综上所述，本次交易业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的能力。
（七）设置超额业绩奖励的原因与依据
根据《股权转让协议》，若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，也符合上市公司并购重组的一般交易惯例，有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（八）具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性
根据《股权转让协议》，本次交易完成后在标的公司治理结构中，由建星控股提名董事2名（含联席董事长1名），同时为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名。
根据以上安排，在交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司管理层的核心人员主要由建星控股负责提名，建星控股对于管理层的具体选聘任用和日常管理都将发挥重要作用，且建星控股承担了业绩承诺期间的业绩承诺补偿责任，因此由建星控股负责设计针对管理层的业绩奖励分配办法具有合理性。
（九）本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定
1、本次业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性
（1）本次业绩承诺的确认依据及合理性
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，标的公司业绩承诺数额与《评估报告》中盈利预测不存在实质差异，业绩承诺的确认依据具有合理性。业绩承诺具体确认金额系依据评估机构评估预测内容进行确认，主要依据评估机构针对标的公司营业收入、营业成本、经营费用、折现率等主要评估参数分别预测后进行计算得出，相关评估参数选取的具体情况及合理性详见本次重组报告书之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）股权评估值分析”之相关论述。
（2）本次业绩承诺方案的可实现性
本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑了标的公司的行业地位、业务情况等因素，相关参数的选取具有合理性及可实现性，具体如下：
1）标的公司所处行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性
近年来，国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，共同促进了建筑行业需求的稳定增长。随着国家加大投资力度，加大对轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施的建设。同时，城镇化也为建筑业的发展提供了有利条件。中国“十三五”期间常住人口的城镇化率从56.1%提高到了60.6%，“十四五”期间的常住人口城镇化率目标为65%。与主流发达国家相比，美国、日本等发达国家的城镇化率已达到80%~90%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。与此同时，我国“十四五”规划纲要提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，提供大量建设需求，极大促进建筑行业的发展。
近年来，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续提升，根据国家统计局数据，2021年我国建筑业总产值达到293,079.31亿元，同比增长11.04%，建筑业总产值增速比上年提高了4.80个百分点。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，2012年以来，建筑业增加值占
国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上。2019年创历史新高，达到了7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
同时，建筑业企业签订合同总额增速恢复，根据国家统计局数据显示，2021年，全国建筑业企业签订合同总额656,886.74亿元，比上年增长10.29%，增速连续三年下降后开始上升，比上年增长了1.02个百分点。标的公司所处建筑行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性。2）标的公司主要经营场所广东省珠海市“十四五”期间建筑施工行业预计将保持稳步增长的态势根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占 GDP 比重逐步增大，全省建筑业总产值达 2.5 万亿以上”。按照广东省建筑业 2020 年总产值
1.84 万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5 万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达 6%以上。
根据《珠海市住房发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，在“十四五”期间珠海市将持续优化住房供应结构，预计新增供应各类住房 30 万套，住宅用地供应规模 932 公顷。其住房发展主要指标如下：
| 指标分类 | 指标内容 | 单位 | 供应目标 | 指标性质 |
| 住房供应 结构目标 | 新建商品住房占住房供应总量的比例 | % | 66 | 预期性 |
| 其他各类住房占住房供应总量的比例 | % | 34 | 预期性 | |
| 各类住房供应目标 | 总量目标 | 万套 | 32 | —— |
| 其中：棚户区改造住房 | 万套 | 0.2 | 约束性 | |
| 实物公租房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 公租房租赁补贴 | 万套 | 0.2 | 预期性 | |
| 保障性租赁住房 | 万套 | 6 | 预期性 | |
| 共有产权住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 人才住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 机构租赁住房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 新建商品住房 | 万套 | 21 | 预期性 | |
| 住宅用地 保障目标 | 商品住房用地供应规模 | 公顷 | 721 | 预期性 |
| 保障性住房用地供应规模 | 公顷 | 170 | 预期性 |
| 指标分类 | 指标内容 | 单位 | 供应目标 | 指标性质 |
| 住房品质目标 | 城镇居民人均住房面积 | ㎡ | 32 | 预期性 |
| 新开工住宅中全装修住宅比例 | % | 80 | 预期性 | |
| 新开工住宅绿色建筑面积占比 | % | 100 | 约束性 | |
| 新建住宅项目绿色建筑认证标识占比 | % | 70 | 预期性 | |
| 城镇老旧小区改造规模 | 个 | 282 | 约束性 | |
| 住宅小区专业化物业管理覆盖率 | % | 90 | 预期性 |
根据珠海市2035年远景目标，在未来期间，珠海市建筑行业预计将持续保持增长的态势，为标的公司未来业务获取提供有力基础。3）标的公司作为珠海市当地建筑施工领域领先企业，具有较强的市场竞争力
① 标的公司具备突出的业务资质优势
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、建筑甲级设计、人防甲级设计、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于行业最高等级。根据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息显示，标的公司为珠海市唯一持有“建筑工程施工总承包特级”资质的企业，因此标的公司在承接业务时与本地同行业公司相比处于较为优势的地位，对供应商亦有较高的溢价能力，可以有效控制项目成本。
② 标的公司具备较强的管理优势
标的公司管理层从事建筑行业时间较长，在管理过程中能够根据企业自身的特点，结合对行业发展趋势的判断指定企业发展战略规划。在客户管理、供应商管理、财务管理、人力资源管理业务、业务流程管理、信息技术管理等方面在逐步完善和提升，提高了企业的运转效率，有效降低了企业的运营费用。
③ 标的公司具备较强的技术优势
标的公司有独立的研发团队，与清华大学、广东省建筑科学研究院等院校及研发机构等保持良好的合作关系，主要研究方向涵盖技术、产品、设备、材料等方向，历史三年每年投入的研发费用均超过8,000.00万元，截至2021年末，标的公司研发中心员工数量95人，有效专利证书233项（含实用新型专利205项，
发明专利27项、外观设计专利1项），取得国家级工法证书1项、省级工法证书20项，主编和参编的技术标准有《组合铝合金模板工程技术规程》（JGJ386-2016）、《铝合金模板技术规范》（DBJ15-96-2013）等，其整体研发实力较强，在行业内技术地位较高。
④ 标的公司具备产业链优势
标的公司及其下属控股子公司的经营业务涵盖了设计、建筑施工、工业部品生产、大型施工设备租赁等多个生产环节，其内部协同效应有利于标的公司在承接较大的工程项目的同时，有效控制施工环节的成本质量和及时性，有助于标的公司保障施工项目的按时推进，减少材料供应环节的取得成本和缺货成本，以实现项目的预期利润。
⑤ 标的公司积累的口碑优势
标的公司立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，是广东省珠海市行业内首家也是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市长质量奖”的建筑企业，其建造的中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工业园产业服务中心等多项工程分别获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项，市场占有率位居本地企业前列，在珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息平台” 位列前三。同时，标的公司被评定为“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”。
综上，标的公司作为珠海市建筑施工行业的领先企业，具有较强的市场竞争力，为未来业绩承诺的实现提供了基础。
2、本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
（1）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非涉及向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产，且并未导致上市公司的控制权发生变更，系上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
（2）本次业绩承诺设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易业绩补偿不涉及股份补偿，系交易对方依据业绩承诺情况以现金形式进行补偿。
同时，根据《股权转让协议》及交易对方出具的《关于不可抗力对业绩承诺影响的承诺函》规定，《股权转让协议》约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，承诺人履行《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。因此，本次交易业绩承诺的设置并不包含交易对方依据不可抗力因素直接变更业绩承诺的相关条款，相关交易对方亦未曾依据《上市公司监管指引第4号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，对于业绩承诺事项进行变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条第二款规定相关情况。此外，本次业绩承诺方具备业绩承诺相应履约能力，详见重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。相关内容。
综上，本次交易业绩承诺相关条款的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的相关情形。
六、与交易对方作出的其他主要安排
（一）关于追收标的公司应收款项的安排
1、具体安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造截至2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰的补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
2、相关安排的原因及合理性
（1）标的公司报告期应收款项回款情况良好
根据上述公式及标的公司财务状况，构成《股权转让协议》约定的应收款项净额的主要科目包括应收账款、合同资产和其他应收款。报告期各期末标的公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 36,060.81 | 65.22% | 53,145.04 | 72.17% | 95,046.70 | 89.81% |
| 1－2年 | 10,871.42 | 19.66% | 13,060.59 | 17.74% | 6,232.69 | 5.89% |
| 2－3年 | 5,057.01 | 9.15% | 3,548.28 | 4.82% | 1,557.29 | 1.47% |
| 3－4年 | 843.84 | 1.53% | 1,116.72 | 1.52% | 489.07 | 0.46% |
| 4－5年 | 54.84 | 0.10% | 264.35 | 0.36% | 2,504.27 | 2.37% |
| 5年以上 | 2,401.19 | 4.34% | 2,503.34 | 3.40% | 6.42 | 0.01% |
| 应收账款余额 | 55,289.11 | 100.00% | 73,638.32 | 100.00% | 105,836.45 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄3年以下的比例分别为97.17%、
94.73%、94.03%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分应收账款在三年内收回。
报告期各期末标的公司合同资产（包含一年以后收回的）的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 139,721.76 | 78.57% | 156,390.14 | 74.73% | 166,980.48 | 89.02% |
| 1－2年 | 20,629.71 | 11.60% | 34,147.61 | 16.32% | 19,613.47 | 10.46% |
| 2－3年 | 16,738.04 | 9.41% | 17,985.72 | 8.59% | 123.17 | 0.07% |
| 3－4年 | 28.41 | 0.02% | 28.41 | 0.01% | 588.95 | 0.31% |
| 4－5年 | 518.16 | 0.29% | 518.16 | 0.25% | 127.74 | 0.07% |
| 5年以上 | 199.52 | 0.11% | 199.52 | 0.10% | 142.3 | 0.08% |
| 合同资产余额 | 177,835.61 | 100.00% | 209,269.57 | 100.00% | 187,576.11 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司合同资产账龄3年以下的比例分别为99.54%、
99.64%、99.58%，比例稳定且处于较高水平，表明标的公司历史期大部分合同资产在三年内收回。报告期各期末标的公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 13,602.39 | 46.68% | 30,478.06 | 64.99% | 21,203.72 | 64.50% |
| 1－2年 | 10,605.71 | 36.40% | 10,935.11 | 23.32% | 6,652.26 | 20.24% |
| 2－3年 | 3,137.66 | 10.77% | 3,410.43 | 7.27% | 3,250.58 | 9.89% |
| 3－4年 | 679.93 | 2.33% | 1,013.49 | 2.16% | 1,639.57 | 4.99% |
| 4－5年 | 985.10 | 3.38% | 930.50 | 1.98% | 126.34 | 0.38% |
| 5年以上 | 126.34 | 0.43% | 126.34 | 0.27% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应收款余额 | 29,137.13 | 100.00% | 46,893.92 | 100.00% | 32,872.47 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄3年以下的比例分别为94.63%、
95.59%、93.85%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分其他应收款在三年内收回。
（2）标的公司应收账款、其他应收款坏账计提政策以及实际坏账追收周期的影响根据标的公司会计政策，应收账款和其他应收款账龄在达到5年后100%计提坏账，同时在计提坏账后，标的公司仍会就计提坏账进行追收，根据历史实际案例情况，标的公司通过诉讼等途径争取追回坏账需要经历审理、判决、执行等环节，流程复杂，客观上还需要较长（可达数年）的时间周期，因此实际情况下将应收款项认定为坏账且确认不可追回的时间期限较长。
（3）宏观经济环境和下游房地产市场波动对应收款项回收产生一定影响
近年由于宏观经济和地方政府财政状况变化，以及下游房地产行业的波动，建筑工程相关行业下游部分客户资金状况趋于紧张，相应导致相关企业回款周期出现延长的趋势。
综上所述，基于标的公司报告期回款情况，标的公司相关应收款项绝大部分预计可在3年内收回，实际可能产生坏账的金额较小，同时但由于本次交易中应收款项收回承诺的安排涉及交易对方的赔偿责任，因此对于承诺期限的设置也综合考虑了标的公司实际业务中坏账认定及后续追收时间周期较长的客观现实，以及考虑到近年宏观经济环境和下游行业波动长期影响的不确定性，最终交易双方就应收款项收回承诺事项基于商业谈判约定了相应期限和回收比例，具备合理性。
3、相关安排能够切实保障上市公司利益
（1）上市公司采取的措施
根据前述《股权转让协议》具体条款，上市公司主要通过合同条款设计来保障交易对方按照约定的回款期限和比例完成情况支付补偿款。若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
（2）相关安排能够切实保障上市公司利益
首先，本次交易约定的应收款项收回承诺是上市公司基于标的公司财务状况及所处行业特点，充分考虑潜在风险后通过商业谈判与交易对方达成的约定，有利于上市公司规避交易完成后的潜在损失。
其次，根据标的公司历史财务状况，标的公司相关应收款项回收情况整体较为及时，在承诺期满后仍无法收回的金额占比预计较小。
最后，上市公司通过《股权转让协议》中相关合同条款的具体约定将相应安排进行了明确，若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
综上所述，相关安排能够切实保障上市公司利益。
（二）关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（三）交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力以及相关承诺履行的可操作性
1、交易对方相关情况
（1）建星控股
根据建星控股2022年半年度未经审计的单体财务报表，截至 2022 年 6月 30日， 建星控股净资产为3.977亿元。截至本报告书摘要签署日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取稳定的租金收入。根据相关评估报告，建星控股科创园资产价值约为1.67亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。
（2）三位自然人
根据建星建造自然人股东蔡光、王爱志、万杰的个人征信报告，三位自然人股东最近五年内，不存在尚未清还的个人较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录，因此，三位自然人股东的资产及信用状况良好。三位自然人股东的部分投资情况如下：
1）蔡光
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主要业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 16,338.156 | 85% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 850 | 85% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海市合创联盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 485 | 97% | 项目投资 | -0.12 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 150 | 30% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 10.989355 | 36.631% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 7.326236 | 36.631% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
注：最近一期净资产取自被投资单位2022年9月未经审计财务报表，下同。
2）王爱志
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 1,922.136 | 10% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 100 | 10% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 95 | 19% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 1.292907 | 4.31% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.861939 | 4.31% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海万威房地产有限公司 | 30 | 0.75% | 房地产开发 | 7026.46 | 否 |
| 珠海聚泰信房地产开发有限公司 | 222.2 | 22.22% | 房地产开发 | 861.01 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
3）万杰
4）自然人股东部分不动产
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 961.068 | 5% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 50 | 5% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 0.646454 | 2.155% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.430969 | 2.155% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
产权人姓名
| 产权人姓名 | 权属文件 | 不动产概述 | 不动产价值（元） | 是否已抵押 |
| 蔡光 | 粤（2016）广州市不动产权第00008455号、第00008456号 (与他人共有) | 广东省广州市天河区商铺1处 | 27,932,411 | 是 |
| 粤房地证字第C0406564号 | 广东省珠海市写字楼1处 | 15,632,942 | 是 | |
| 粤房地证字第C5626161号 | 广东省珠海市商铺1处 | 9,534,739 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100196936号 | 广东省珠海市住宅1处 | 11,051,791 | 是 | |
| 王爱志 | 粤(2020)珠海市不动产权第0028623号 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 7,387,600 | 是 |
注：房产价值确定依据为正在执行或曾签署的抵押合同中确认的房产价值。
在本次交易前，蔡光、王爱志、万杰作为标的公司主要股东及高管，自有房产多数已用于为标的公司及其子公司的银行借款提供抵押担保。在本次交易完成后，三人仅通过建星控股持有标的公司少数股权，相关抵押到期后也将逐步解除。除上述投资及固定资产外，蔡光、王爱志、万杰通过本次交易将分别获得32,967.90万元、3,879.00万元和1,939.50万元的现金交易对价，且三位自然人仍将通过建星控股持有标的公司20.00%股权。
2、目前回款情况
以应收账款为例，标的公司2021年12月31日应收账款余额为73,638.32万元，截至2022年 8月31日，期后回款金额已达到50,688.53万元，回款比例达到68.83%，回款进度良好。
综上所述，目前标的公司应收款项及质保金回收情况正常，且交易对手方信用及资产状况良好，对应收款项及质保金回收所做承诺具备履约能力，相关承诺的履行具有可操作性。
（四）截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况
1、截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额
（1）承诺回收“应收款项”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，本次重组的交
| 粤房地权证珠字第0100179944号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,237,690 | 是 | |
| 万杰 | 粤(2020)珠海市不动产权第0003167 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 5,695,168 | 是 |
| 粤(2016)珠海市不动产权第0062654号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 4,138,115 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100294551号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,000,000 | 否 |
易对方建星控股承担“4.3.2 建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）……”。根据《股权转让协议》附件二的具体内容，“应收款项”具体包括：应收账款（不含质保金）、合同资产（不含质保金）、其他应收款、应收票据。
同时，根据《股权转让协议》第4.3.2条及协议附件二的具体列示的相关应收款项数据，《股权转让协议》第4.3.2条所指的“应收款项净额”具体为：经审计的2021年12月31日建星建造合并口径的应收账款、合同资产、其他应收款、应收票据的原值扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以2021年12月31日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）中质保金净值。2021年12月31日，应收款项原值为3,252,284,984.09元，已计提减值准备144,524,051.41元，应收款项净额3,107,760,932.68元。
（2）承诺回收“质保金”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，“4.3.3 2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用）（详见附件三），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回”。
根据《股权转让协议》第4.3.2条、协议附件三的具体列示的相关质保金数据并结合标的公司与房地产客户签署的相关业务合同，质保金系截止2021年12月31日建星建造已竣工验收的工程项目，工程甲方按工程合同规定预留尚未退还的质保金，扣减已计提的减值准备后的净值。2021年12月31日，质保金原值为32,340,088.87元，已计提减值准备646,801.78元，净值31,693,287.09元。
2、截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的明细
（1）承诺回收“应收款项”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 合同资产 (包括一年以后收回的） | 应收账款 | 其他应收款 | 应收票据 |
| 1 | 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 22,901.62 | 22,901.62 | - | - | - |
| 2 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 19,768.00 | 19,678.87 | 89.13 | - | - |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 18,356.46 | 10,051.16 | 8,305.30 | - | - |
| 4 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 13,679.67 | 6,929.54 | 6,750.13 | - | - |
| 5 | 珠海华海置业有限公司 | 12,889.29 | 12,656.91 | 232.38 | - | - |
| 6 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 10,038.20 | 6,235.66 | 3,802.54 | - | - |
| 7 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 8,613.41 | 7,523.56 | 924.85 | - | 165.00 |
| 8 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 8,437.33 | 5,745.60 | 634.72 | 518.51 | 1,538.51 |
| 9 | 珠海宝龙置业有限公司 | 8,300.20 | 6,421.04 | 979.16 | - | 900.00 |
| 10 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 7,052.76 | 7,042.76 | - | 10.00 | - |
| 其他 | 195,191.54 | 100,848.84 | 51,920.11 | 36,940.45 | 5,482.15 | |
| 合计 | 325,228.50 | 206,035.56 | 73,638.32 | 37,468.96 | 8,085.66 |
注：鉴于标的公司客户数量较多且应收账款余额客户集中度高，上表以法人主体口径披露承诺回收“应收款项”前十大明细。
（2）承诺回收“质保金”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 坏准准备 | 期末净值 |
| 1 | 万科企业股份有限公司 | 516.17 | 10.32 | 505.85 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 2.94 | 0.06 | 2.88 |
| 3 | 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 690.05 | 13.80 | 676.25 |
| 4 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,614.41 | 32.29 | 1,582.12 |
| 5 | 珠海华发体育发展有限公司 | 2.80 | 0.06 | 2.74 |
| 6 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 56.34 | 1.13 | 55.21 |
| 7 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | 142.30 | 2.85 | 139.45 |
| 8 | 珠海华亿投资有限公司 | 53.56 | 1.07 | 52.49 |
| 9 | 珠海市海川地产有限公司 | 23.14 | 0.46 | 22.68 |
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 坏准准备 | 期末净值 |
| 10 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 83.39 | 1.66 | 81.72 |
| 11 | 珠海市银河房地产开发有限公司 | 48.91 | 0.98 | 47.93 |
| 合计 | 3,234.01 | 64.68 | 3,169.33 |
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“质保金”全部明细。
（五）关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 全体交易对方 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 建星建造 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 建星建造 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 3、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 建星控股 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查之专项承诺函 | 上市公司 | 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 正方集团 | 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 正方集团 | 自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间，本承诺人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 正方集团 | 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 3、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条款。 5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人 | 本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 员上市公司董监高 | 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员，正方集团 | 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建星建造及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 正方集团 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺： 1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。 3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。 4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |
| 关于广东建星建造集团有限公司报告期内行政处罚的专项承诺 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其控股子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下： 1、标的公司及其控股境内子公司报告期内共存在11项行政处罚； 2、本公司/本人承诺，本公司/本人自愿承担因上述行政处罚于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直接经济损失。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 报告期内转贷的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子公司报告期（即2020年1月1日至2022年3月31日）内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为，现本公司/本人针对上述事项作出承诺如下： 若标的公司及其子公司因为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本公司将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。 | ||
| 关于应收款项追收的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司应收款项追收事项作出承诺如下： 建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。 上述总额自标的股权交割之日起在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。 若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。 | |
| 关于质保金追收的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司质保金追收事项作出承诺如下： 2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。 若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。 若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于不可抗力对业绩承诺影响的承诺 | 本承诺人如受到《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，本承诺人履行《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。 | |
| 关于广东建星建造集团有限公司 转贷及退回下游客户款项的专项承诺 | 1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称“转贷行为”）。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元已全部归还。 2、报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。该资金往来事项自2020年3月30日起，自2022年4月19日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。 3、标的公司及标的公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司/本人将积极监督标的公司及标的公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标的公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）上述下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项的行为。 4、自本承诺函出具日起，如标的公司及标的公司合并范围内公司因上述行为与银行、其他单位等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，本公司/本人将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何损失。 | |
| 关于或有事项承诺函 | 标的公司经营合法合规，如建星建造因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则本承诺人应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此遭受的全部经济损失。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于广东建星控股集团有限公司 履行业绩承诺的履约保证承诺 | 蔡光、王爱志、万杰 | 如根据《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》约定出现广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）未在约定期限内向上市公司履行业绩补偿义务的情形，且建星控股在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足协议约定尚需补偿金额的，差额部分由本承诺人以现金方式在收到上市公司要求本人进行补偿的通知后30天内补足。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 转贷及退回下游客户款项的专项承诺 | 建星建造 | 1、报告期内，本公司及相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过本公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称“转贷行为”）。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元已全部归还。 2、报告期内，本公司作为总承包方，存在下游客户将资金汇入本公司账户并要求本公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成后，客户公司向本公司提供要求退回款项的说明，而本公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。该资金往来事项自2020年3月30日起，自2022年4月19日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。 3、本公司及本公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司将积极改善本公司及本公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保本公司及本公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过本公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）接收并退回客户款项行为。 |
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东正方集团已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据正方集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，正方集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日的期间。标的公司在过渡期间产生的利润由上市公司根据交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影响，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会导致后续整合速度和效果不达预期，在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》，建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、下游行业景气度、在手合同未能如期完工、项目获取不及预期等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）业绩承诺补偿、应收账款补偿等承诺事项无法履行的风险
为保护上市公司利益，本次交易上市公司与交易对方就业绩承诺、应收款项及质保金追收等事项设置了相关承诺及补偿安排，并采取了分期支付交易对价等方式对上市公司利益进行进一步保护，但若标的公司后续经营情况发生较大变化导致交易对方须赔偿的敞口较大，仍可能存在届时交易对方无法支付补偿金额的风险。
（六）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及大华出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成后，上市公司2021年基本
每股收益预计将从-6.76元/股提升至-6.35元/股；2022年1-3月基本每股收益预计将从0.03元/股提升至0.15元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。本次交易标的资产的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，且评估机构对预测期间的盈利预测包含截至评估基准日尚未签署的合同金额，尽管在本次交易过程中评估机构已针对上述事项依据谨慎性原则进行预测，但若未来行业波动导致标的公司所承建项目未能如约履行，或评估预测中拟签署的项目合同未能如约签署，则可能对标的公司的未来业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购建星建造80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据大华的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易将新增商誉40,432.54万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）上市公司支付交易对价的资金安排存在不确定性的风险
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、或自筹资金及银行贷款。目前上市公司正在就银行贷款安排与相关商业银行进行协商谈判，具体贷款规模、贷款期限、贷款利率等事项尚存在不确定性，如后续进展不达预期，可能影响本次交易的正常推进。同时银行贷款的具体安排也会对后续上市公司财务费用及业绩表现产生相应的影响。提请投资者关注相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）政策风险
标的公司主业属于建筑行业，受到国家宏观调控政策及下游房地产政策的直接影响。随着国民经济形势的演变及房地产行业的发展走势变化，国家相关政策导向可能相应发生转变，进而对标的公司发展产生直接影响。提请投资者关注相关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
建筑行业发展与宏观经济周期具有较强的相关性，受到宏观经济发展趋势的直接影响。近年来受到各项内外部因素影响，国内经济发展面临的压力依旧存在。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。可能对标的公司业务发展及盈利能力造成直接影响。提请投资者关注相关风险。
2、行业发展下行风险
建筑行业与下游房地产行业息息相关，近年房地产市场景气度下降，多家大型房地产企业暴露经营问题，对建筑行业内企业影响显著。国家也出台了多项房地产行业调控政策，对整个房地产行业的产品结构、市场需求产生影响，尤其是近年来高度关注房地产行业的风险。房地产行业发展情况将直接影响建筑行业下游需求，对标的公司未来业务拓展和业绩表现产生影响。提请投资者关注相关风险。
3、新冠疫情持续的风险
自2020年初新冠肺炎疫情扩散以来，长期的疫情管控对于建筑行业业务拓展、施工等各个环节均造成了不同程度的直接影响，严重时建筑工地可能因疫情管控而长时间停工。若后续疫情发展及管控政策持续，可能仍将对标的公司开展业务造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、市场竞争加剧的风险
标的公司为广东地区建筑行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了丰富的工程施工经验，形成了较为成熟工程施工管理能力，并培养了一批行业经验丰富的经营管理团队。目前标的公司拥有如建筑工程施工总承包特级资质等多项资质，在区域市场拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。
未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对标的公司在广东地区的业务开拓产生影响，如未能充分发挥已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或无法有效提升自身竞争实力，进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营业收入下滑，进而导致市场份额和盈利能力下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（三）经营风险
1、原料价格波动及工程质量管控风险
标的公司建筑工程类业务以总包自营为主，其项目进行过程中水泥、钢材等主要原材料的价格波动会对公司生产成本以及现金流造成较大影响，同时标的公
司在承担的工程项目中通常作为总承包商，项目涉及的施工环节多、复杂程度高，对标的公司组织及执行能力均有较高要求，如相关环节未能满足业主及国家标准相关要求，可能导致标的公司面临工程重新施工、修复以及被索赔等情形，同时如发生工程质量事故或造成隐患，可能导致标的公司面临更为严重的后果，从而影响正常经营及盈利能力。提请投资者关注相关风险。
2、工程分包风险
工程分包是建筑行业普遍采用的经营模式。标的公司在执行工程总承包项目时，可将部分非主体结构施工中的部分分项工程或由业主指定的工程对外进行分包，由具备相应资质的分包企业进行施工。标的公司与其发包人签署的大部分工程总承包合同中存在明确的项目分包约定，即未经发包人同意，承包人不得将项目进行分包。报告期内，尽管标的公司多数总承包项目已取得了发包方对分包人资质的书面认可，但仍存在后续因分包程序不规范，标的公司未能合理合规选择分包商，或对分包商缺乏有效监管，可能导致安全、质量和经济纠纷，进而对标的公司业务开展以及行业声誉产生影响和法律纠纷的风险。此外，当标的公司作为分包方承接总承包方专业分包项目时，可能存在由于总承包方在分包过程中程序不完善导致标的公司作为分包方的项目开展及后续收款受到不利影响。提请投资者关注相关风险。
3、经营资质维持及续期风险
由于建筑行业特殊性，业务资质是标的公司开展业务的重要条件和重要竞争力来源。由于各项业务资质具有有效期限制，同时不同资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩等指标有不同要求，基于前述特征，若标的公司的业务资质不能维持或续期，将对标的公司未来业务发展和业绩表现产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，标的公司成为上市公司的重要子公司，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。提请投资者关注相关风险。
5、潜在同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，为标的公司控股股东。标的公司以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，其中建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，构成潜在同业竞争风险。提请投资者关注相关风险。
为消除潜在同业竞争，正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来不为自身或者他人谋取属于上市公司的商业机会，如从第三方获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，并尽力促成将该商业机会让予上市公司，从而避免与上市公司从事主营业务形成同业竞争的情况。
此外，正方集团并已承诺自承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。提请投资者关注相关风险。
6、安全生产风险
建筑行业安全事故多发，建筑施工作业环境复杂，包括露天、高空等多种作业场景，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而对项目工期、标的公司生产经营、市场声誉等造成直接经济损失或负面影响。报告期内，标的公司存在被监管部门认定为未认真落实安全生产管理责任，对事故发生负有次要责任的情况。虽然标的公司十
分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到有效的执行。但仍然存在安全生产风险，导致因风险事故产生对标的公司生产经营产生负面影响。提请投资者关注相关风险。
（四）财务风险
1、偿债能力下降的风险
建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司资产负债率分别为85.59%、87.35%、
87.99%，根据备考报表，本次交易完成后，2022年3月31日上市公司备考资产负债率由95.61%上升至96.27%。备考资产负债率上升主要原因为本次交易备考审阅报告编制中假设本次重组交易对价72,000.00万元资金以负债形式筹措，在模拟购买日记入其他应付款。如果标的公司和上市公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会造成标的公司短期内流动资金紧张，偿债能力下降进而导致标的公司出现偿债风险。提请投资者关注相关风险。
2、工程款项无法回收导致坏账的风险
标的公司营业收入主要来自建筑施工业务，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，标的公司应收账款账面余额分别为100,744.56万元、65,857.83万元、48,614.85万元，合同资产账面余额分别为112,896.77万元、123,488.23万元、93.885.75万元，其他非流动资产中涉及一年以后收回的合同资产账面余额分别为70,927.82万元、81,595.95万元、80,400.96万元。上述三项应收款项类资产科目余额合计占标的公司资产总额的67.71%、68.75%、66.67%，占比较高。标的公司账面应收款项余额较高的主要原因是受建筑施工类项目作业周期及结算周期较长的影响，部分已确认收入的工程产值对应工程款短期内无法收回。尽管标的公司客户优质，项目回款较有保障，且已经足额计提坏账准备，但如果随着行业政策和竞争格局导致标的公司项目回款放缓，致使标的公司面临应收账款回收的风险，从而对标的公司产生较大的资产减值影响，直接影响公司经营业绩。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性的陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应当在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极夯实建筑产业业务布局
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。近年来为应对下游市场波动对上市公司业绩的不利影响，上市公司积极拓展和加强自身在建筑产业内的业务布局，提升竞争力。
2、建星建造主营业务与上市公司协同性强，近年经营业绩良好
建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，业务类型与上市公司主业高度协同，同时其业务范围主要位于华南地区，在区域市场形成了良好的口碑和知名度，近年经营业绩表现良好，盈利能力稳定，对于上市公司是优质的潜在收购标的，有利于完善上市公司在建筑行业和华南市场的产业链布局，提升其整体竞争力和盈利能力。
3、政策鼓励上市公司借助并购重组方式实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。此类法规及政策的相继出台，为上市公司通过资产重组途径实现资源优化配置提供了有效的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司业务布局，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力，降低经营风险
由于受到下游部分房地产客户业绩波动的影响，上市公司近年的经营业绩及财务状况也受到了一定影响，正常的生产经营承担了较大压力。建星建造业绩增长稳定，盈利能力良好，将直接改善上市公司并表后的业绩表现，同时建星建造业务布局与上市公司现有业务同处建筑产业链的不同环节，具备显著的协同价值，有利于上市公司降低长期经营风险。
（三）本次交易的必要性
1、标的公司行业地位突出，有助于上市公司加强产业链布局，提升综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务所属行业为建筑装饰业，主要为公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。我国建筑装饰行业企业数量繁多但规模普遍较小，近年来，我国建筑装饰行业企业数量表现出减少趋势，市场份额逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。从总体来看，建筑装饰行业集中度有所提升但仍比较低，市场竞争仍激烈。
上市公司在行业深耕近30年，拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》《建筑幕墙工程设计专项甲级》《建筑机电安装工程专业承包壹级》《建筑装修装饰工程专业承包壹级》《建筑幕墙工程专业承包壹级》等多项工程设计及专业承包资质证书，是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰行业诚信AAA企业”、“广东企业500强”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省诚信示范企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”，所承接的建筑装饰项目多次荣获鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰行业科技示
范工程奖等国家级和省级优质工程，在行业内拥有较高的知名度和良好的品牌形象。
相较于上市公司，标的公司是一家以建筑施工为主业，集建筑设计、建筑工业化部品生产租赁为一体的全产业链综合服务商，所属行业为建筑业。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上。2019年创历史新高，达到了
7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于我国建筑企业资质标准的最高等级，具备较强的核心竞争力。
同时标的公司为荣膺“广东省政府质量奖”、“珠海市市长质量奖”的建筑企业，先后获颁“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”等荣誉。
综上所述，上市公司和标的公司分属建筑行业不同细分领域，且均具有较强的市场竞争力和行业地位。上市公司收购标的公司有利于延伸和完善其在建筑行业产业链的布局，加强自身综合竞争力，有助于上市公司的长期发展。
2、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于改善上市公司经营业绩
（1）报告期内标的公司业绩表现优于上市公司
报告期内，上市公司利润表构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 43,176.81 | 100.00% | 194,782.34 | 100.00% | 226,938.70 | 100.00% |
| 营业利润 | 415.88 | 0.96% | -105,495.4 | -54.16% | -1,599.51 | -0.70% |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 7 | ||||||
| 利润总额 | 413.63 | 0.96% | -105,931.57 | -54.38% | -2,313.44 | -1.02% |
| 净利润 | 431.55 | 1.00% | -98,414.96 | -50.53% | -2,600.75 | -1.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 1.00% | -98,168.15 | -50.40% | -2,459.87 | -1.08% |
2020年度、2021年度及2022年一季度，上市公司实现营业总收入分别为226,938.70万元、194,782.34万元、43,176.81万元，2021年较2020年减少32,156.36万元，降幅14.17%，下降主要系受下游行业影响规模略有下降，公司总体经营状况稳定，公司各工程项目按合同计划有序施工。2020年度、2021年度及2022年一季度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,459.87万元、-98,168.15万元和432.13万元，2021年较2020年亏损扩大95,708.28万元，增幅3,890.79%，主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致，报告期内公司经营模式未发生重大变化，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。报告期内，标的公司损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 51,542.47 | 100.00% | 337,571.13 | 100.00% | 361,649.01 | 100.00% |
| 营业利润 | 3,037.41 | 5.89% | 10,051.85 | 2.98% | 9,972.17 | 2.76% |
| 利润总额 | 2,657.87 | 5.16% | 10,035.57 | 2.97% | 9,756.31 | 2.70% |
净利润
| 净利润 | 2,231.40 | 4.33% | 8,693.96 | 2.58% | 8,603.91 | 2.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,408.03 | 4.67% | 8,497.99 | 2.52% | 8,537.15 | 2.36% |
2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司主营业务收入分别为359,571.69万元、328,788.28万元和49,561.17万元，报告期内标的公司基本
保持稳定，2022年1-3月营业收入下降的主要原因系疫情及春节假期等因素影响，标的公司部分项目工期有一定延后，相应的工程确认产值收入金额有一定下滑。同时标的公司盈利能力较为稳定，2022年1-3月盈利显著增加，主要是由于2022年1-3月坏账损失体现为1,596.14万元的收益，其主要原因是当期收回包括对珠海华发集团有限公司、中山大学及珠海市高新建设投资有限公司等客户的大量应收账款，对相关应收账款转回了前期已计提的坏账损失。
整体而言，报告期内标的公司经营业绩表现明显优于同期上市公司表现。
（2）通过本次交易，上市公司财务状况和生产经营均将获得显著改善1）对上市公司当期的具体影响本次交易完成后，上市公司将持有建星建造80%股权，依据大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，根据备考合并财务报表，2021年末和2022年3月末，上市公司的资产规模将分别增加132.46%和
122.25%，分别达到774,043.24万元和710,216.62万元；2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-98,168.15万元提升至-92,192.24万元；2022年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的
432.13万元提升至2,141.88万元，上市公司资产规模和持续经营能力将显著提升。2）对上市公司未来的具体影响根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），标的公司未来经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | 2027年至永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 营业利润 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 利润总额 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 净利润 | 11,178.93 | 11,652.67 | 12,954.17 | 13,817.15 | 14,189.92 | 12,308.47 |
未来标的公司将维持较为稳定的收入增长和盈利能力，持续改善上市公司的经营业绩。
综上所述，标的公司与上市公司同处建筑行业产业链，具有较为显著的协同效应，且标的公司在所属行业内具有较强的核心竞争力，业绩表现良好，增长趋势稳定。本次交易有利于完善上市公司再建筑行业的产业链布局，提升上市公司综合竞争力，改善上市公司的资产规模和持续经营能力，维护上市公司中小股东利益，具有合理性和必要性。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
（一）拟购买标的资产及交易对方
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：
| 交易对方 | 转让出资金额 （万元） | 转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 建星控股 | 11,085.22 | 36.90% | 33,213.60 |
| 蔡光 | 11,003.22 | 36.63% | 32,967.90 |
| 王爱志 | 1,294.64 | 4.31% | 3,879.00 |
| 万杰 | 647.32 | 2.16% | 1,939.50 |
| 合计 | 24,030.40 | 80.00% | 72,000.00 |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以
2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
（二）交易方式
公司拟通过协议转让方式以现金作为交易对价受让建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方所持有的建星建造80.00%股权。
（三）交易标的评估及作价情况
（一）评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
（二）定向分红原因及合理性
1、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（1）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用相关情况，具体内容详见公司针对本次重组报告书之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、资产构成分析”之“（5）其他应收款”相关论述。
（2）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1）本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况
根据《公司法》（2018年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
根据《广东建星建造集团有限公司章程》第十五条规定，“股东会行使下列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案”
根据建星建造2022年2月28日出具的《广东建星建造集团有限公司股东会决议》，全体股东同意本次利润分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权。本次利润分配定向向建星控股分配116,34,90.17元。
本次定向分红已经履行了相关的公司决策流程，符合《公司法》《公司章程》规定的分红程序。
2）本次定向分红所分配未分配利润系归属于股东所有，定向分红系其根据商业诉求对于所有的未分配利润进行分配，不会导致上市公司相关权益受到损害，具有商业合理性
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，标的公司账面可分配利润共计116,34,90.17元。本次
定向分红分配金额均系标的公司未分配利润，不存在导致标的公司的利润分配金额超出弥补亏损后的未分配利润金额情形。上述未分配利润系标的公司过往生产经营过程中积累所得，根据《股权转让协议》约定，“本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担”，因此上述未分配利润系归属于标的公司股东所有，其具有根据《公司法》《公司章程》等文件规定的通过定向分红对于上述利润进行分配的合法权利。
3）本次定向分红有助于解决标的公司非经营性资金占用本次定向分红主要系为解决标的公司报告期内关联方非经常性资金占用的事项。通过本次定向分红，有助于解决标的公司报告期内的非关联方资金占用。根据大华会计师出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方非经营资金占用解决情况的专项说明》（大华核字[2022]0012709号），截至2022年3月31日，建星建造关联方非经营性资金占用款项均已归还。通过本次定向分红及其余资金偿付，有利于解决标的公司报告期内关联方非经营性资金占用事项，有利于提升标的公司合规运营的情况，具有合理性。
（3）交易对价确定过程中已充分考虑上述定向分红的影响，交易对价确认具有公允性本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
本次交易已在交易对价中，对于上述评估基准日后分红事项予以扣除。同时，上述定向分红并未实质支付现金，而是采用账务对冲的方式，抵扣标的公司其他应收款事项，并未造成实质的现金流出，对于标的公司的生产经营及现金情况不会造成实质影响。综上， 本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述定向分红的影响，交易对价的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经正方集团备案的《评估报告》结果为依据，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。
2、评估基准日至报告书披露日期间，其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项
除前述在评估基准日后向控股股东定向分红的事项外，标的公司在评估基准日后发生的其他期后事项如下
（1）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下属子公司部分工商信息发生变更：
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 第一工程 | 公司名称：珠海中易建建设工程有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程、建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第一工程有限公司 法定代表人：刘小晖 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第二工程 | 公司名称：珠海市合永建筑工程有限公司 | 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司 法定代表人：郭志亚 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
法定代表人：王爱志
法定代表人：王爱志
| 3 | 第三工程 | 公司名称：珠海市富山建星建设有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程，建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第三工程有限公司 法定代表人：樊正平 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 4 | 运达建筑 | 法定代表人：胡浩 | 法定代表人：杨子文 |
| 5 | 合迪科技 | 法定代表人：胡浩 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67236（集中办公区） 业务范围：建筑工业化技术及产品的研究开发、生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：刘晓萍 住所：珠海市横琴新区兴盛五路268号813号 业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 6 | 珠海创新 | 法定代表人：周良 | 法定代表人：胡兰英 |
| 7 | 珠海创展 | 法定代表人：王军 业务范围：电子产品、电器机械、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、日用百货、包装材料、五金、家用电器、办公用品、机电产品（不含国家专营专控产品）的批发、零售；按珠外经贸管【2004】16号文经营进出口业务；机电产品自动化技术的研发；机电设备的安装、调试、检测及维修（需行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：胡兰英 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 建拓科技 | 业务范围：租赁与管理，产业政策咨询服务；高新技术成果转化服务；策划咨询、商务咨询；企业管理咨询（除经纪）及项目策划；酒店服务；会务服务；物业管理；艺术培训（不含中小学生校外培训，以及国家统一认证认可的证书类培训）；展览展示服务（承诺不从事接待旅游团购物或变相经营旅游购物等形式的旅游购物商场）；房屋租赁与其他无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 9 | 珠海达德 | 法定代表人：王坚浩 业务范围：建筑工程设计、市政工程设计、装饰工程设计(以上凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 法定代表人：陈斌 业务范围：许可项目:建设工程设计、人防工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设计服务、规划设计管理、图文设计制作、专业设计服务、平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：截至评估报告出具日，第一工程、第二工程、第三工程相对应的资质证书已完成更名手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（2）期后新增借款
1）建星建造新增借款7,000.00万元2022年4月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第0079号），授信额度7,000.00万元，授信期为2022年4月18日至2023年4月11日，在该笔授信下的借款共2笔，具体情况如下
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 中信银行股份有限公司珠海分行 | 2,500.00 | 2022/4/22至2023/4/22 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 080197） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0021号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号133栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119604号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：穗银珠海最账质字第0002号） 质押权利：《华发国际海岸花园（9#、10-a#、10-b#地块）机电安装工程施工合同》应收账款11,667.00万元 出质人：广东建星建造集团有限公司 | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最保字第0049号） 保证人：蔡光 |
| 2 | 4,500.00 | 2022/6/15至2023/6/15 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 118931） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0035号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号103栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119411号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | |||
| 合计 | 7,000.00 | / | / | / | / | |||
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担保；若经济行为失败，中信银行有权要求标的公司立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额压降至5,000.00万元。
2、合迪江苏新增借款500.00万元
2022年3月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款500.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/ 到期日 | 借款 利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 江苏海安农村商业银行股份有限公司 | 500.00 | 2022/3/14至2023/2/20 | 4.70% | 《流动资金借款合同》（合同编号：（2022）海农商行流借字【G2】第0031号） | 《保证合同》（合同编号：2022）海农商行保字【G2】第0035号）保证人：蔡光、张林 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
3、中易建科技新增借款500.00万元
2022年5月5日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股份有限公司珠海金湾支行申请授信500万元，授信产品包括但不限于流动资金贷款，授信期限为一年。2022年5月19日，双方签订《额度贷款合同》，借款用途为经营周转，具体借款情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额 （万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 广发银行股份有限公司珠海金湾支行 | 500.00 | 2022/5/19至2023/5/18 | 3.85% | 《额度贷款合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号） | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号-担保01）保证人：王爱志 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
除上述事项外，在评估基准日后，评估报告出具之前，无其他重大期后事项，上述主要系标的公司生产经营过程之中正常发生的事项，对于评估结论和交易对价不会产生重大影响。
（四）对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
1、支付时间安排
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
（1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
（2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
（3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
（4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
（5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
2、付款方式原因及合理性
（1）现金支付的原因及合理性
1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，可动用资金规模为30,997.26万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期支付交易金额仅占整体交易对价的60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限公司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过4.5亿元的授信额度，用于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司能够满足本次交易现金对价的支付要求。
2）现金收购有利于加速并购流程
截至2022年6月30日，建艺集团2022年度上半年实现营业收入8.79亿元，实现净利润0.13亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计1.60亿元，上
市公司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能力仍有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质量，从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而尽快改善上市公司经营情况。3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响?财务状况报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为77.32%、95.58%和95.61%，处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致上市公司2021年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下降。具体情况如下：
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为432,761.63万元、332,976.91万元和319,564.21万元，其中：2021年末较2020年末减少99,784.72万元，资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致。
?可动用货币资金
截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为15,673.23万元。因此上市公司账上可动用资金规模为30,997.26万元，较为充足。
?融资渠道和能力
上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年受到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与银行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供了有力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资提供了多元化的可行途径。综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。?未来资金支出安排及偿债计划上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内上市公司投资活动现金流出分别为885.28万元、612.13万元和1,206.77万元，且截至本报告书摘要出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或安排。
在偿债计划方面，截至2022年6月30日，上市公司短期借款余额为99,632.87万元，长期借款余额为3,200.00万元。上市公司可主要通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中73,300.00万元为银行贷款，根据上市公司目前与相关银行的沟通与安排，预计可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对于上市公司的流动性产生重大不利影响。
（2）分期付款方式的原因及合理性
1）本次交易的付款方式安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
?第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工
作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
?第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。?第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
?第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
?第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于2026年5月15日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为2022-2025年度，分期付款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的60%，由于比例超过50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业惯例，具备合理性。
3、资金来源及筹资情况
（1）整体安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，其中约40%为自有资金，其余部分为银行借款。
（2）筹资进展
对于银行借款，截至本报告书摘要出具日，目前上市公司已收到商业银行提供的授信意向函，具体情况如下表所示：
| 银行 | 授信额度 | 授信用途 | 贷款期限 | 利率区间 |
| 东莞银行股份有限公司珠海分行 | 不超过4.5亿元（具体授信额度按照实际收购价格的60%核定） | 收购广东建星建造集团有限公司股权 | 7年 | 年化4%-5% |
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。
对于剩余40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通过股东支持的方式支付。
4、筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
（1）考虑到本次交易采取分期付款的方式进行，鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款4.5亿元于2022年9月30日取得，年利率为4.30%（当月5年期以上LPR水平），且自2023年12月31日开始，每年末偿还借款总额的七分之一，即6,428.57万元；40%上市公司自有资金不会导致上市公司新增额外的财务成本。
（2）本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关费用）总额约为1,200.00万元，并于2022年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 财务费用 | 483.75 | 1,935.00 | 1,658.57 | 1,382.14 | 1,105.71 |
| 交易费用 | 1,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计对净利润的影响 | -1,683.75 | -1,935.00 | -1,658.57 | -1,382.14 | -1,105.71 |
| 当年上市公司预测净利润 | 9,725.86 | 10,199.60 | 11,501.10 | 12,364.08 | 12,736.85 |
| 财务费用和交易费用对当期净利润的影响 | -17.3% | -19.0% | -14.4% | -11.2% | -8.7% |
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司2021年净利润+上市公司2021年信用减值损失金额+标的公司各年度预测净利润。根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流情况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，对净利润的影响不断缩窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协同效益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将相应减小。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》及本次交易评估机构卓越评估出具的《评估报告》，本次交易业绩承诺期内承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况：
| 年份 | 承诺净利润（万元） | 盈利预测净利润（万元） | 盈利预测占承诺净利润的比例（%） |
| 2022年度 | ≥11,000.00 | 11,178.93 | 101.63 |
| 2022年度~2023年度 | ≥23,000.00 | 22,831.60 | 99.27 |
| 2022年度~2024年度 | ≥36,000.00 | 35,785.77 | 99.40 |
| 2022年度~2025年度 | ≥50,000.00 | 49,602.92 | 99.21 |
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，盈利预测占承诺净利润的比例位于99%-102%之间，不存在较大差异。
2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、业绩承诺及补偿相关会计处理及对上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。以前年度已经补偿的现金不得冲回。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
此次业绩承诺补偿作为上市公司股权收购的保护性条款，为促成此次股权转让交易的必要条件。按照《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则讲解（2010）》《监管规则适用指引-会计类第1号》之问题“1-7 非同一控制下企业合并的或有对价”及相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。由于在购买日尚无法判断业绩承诺能否实现及建星
控股要否向上市公司支付现金补偿，故在购买日无需对或有对价进行处理，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，进行会计处理如下：
借：交易性金融资产贷：公允价值变动损益在收到业绩承诺现金补偿时：
借：银行存款贷：交易性金融资产此外，标的公司未实现原定的业绩目标，表明标的公司可能存在减值迹象，上市公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对本次收购形成的商誉进行减值测试，必要时计提减值准备。
根据业绩承诺及补偿安排，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，确认公允价值变动损益以调整交易性金融资产的价值，上述业绩承诺补偿是以标的公司未完成业绩承诺为前提，是对上市公司投资安全性的保障。同时如需对本次收购形成的商誉计提减值，也将相应对上市公司资产负债表和利润表产生影响。
4、资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
5、超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励方式
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响根据《股权转让协议之补充协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以决定当年对届时任职的联席董事长、高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由建星控股确定。本次业绩奖励对象中，标的公司届时任职的联席董事长及高级管理人员主要包括联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等人员，其他核心骨干人员主要包括标的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经理和各部门负责人。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排”，且考虑到本次业绩奖励主要是为了激励标的公司原有核心团队保持稳定性并发挥主管能动性，实现上市公司、股东和管理层的共赢，因此相应的奖励安排不含由上市公司提名或委派的担任上述职务的人员。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）贷：应付职工薪酬根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励， 将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
6、业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力
截至2022年9月30日，本次交易业绩承诺方建星控股净资产为52,154.83万元。截至本报告书摘要出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取较为稳定的租金收入。此外，业绩承诺方履约能力详见重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。综上所述，本次交易业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的能力。
7、设置超额业绩奖励的原因与依据
根据《股权转让协议》，若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。
综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，也符合上市公司并购重组的一般交易惯例，有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利
于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
8、具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性
根据《股权转让协议》，本次交易完成后在标的公司治理结构中，由建星控股提名董事2名（含联席董事长1名），同时为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名。
根据以上安排，在交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司管理层的核心人员主要由建星控股负责提名，建星控股对于管理层的具体选聘任用和日常管理都将发挥重要作用，且建星控股承担了业绩承诺期间的业绩承诺补偿责任，因此由建星控股负责设计针对管理层的业绩奖励分配办法具有合理性。
9、本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定
（1）本次业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性
1）本次业绩承诺的确认依据及合理性
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，标的公司业绩承诺数额与《评估报告》中盈利预测不存在实质差异，业绩承诺的确认依据具有合理性。
业绩承诺具体确认金额系依据评估机构评估预测内容进行确认，主要依据评估机构针对标的公司营业收入、营业成本、经营费用、折现率等主要评估参数分别预测后进行计算得出，相关评估参数选取的具体情况及合理性详见本次重组报告书之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）股权评估值分析”之相关论述。
2）本次业绩承诺方案的可实现性
本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑了标的公司的行业地位、业务情况等因素，相关参数的选取具有合理性及可实现性，具体如下：
① 标的公司所处行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性
近年来，国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，共同促进了建筑行业需求的稳定增长。随着国家加大投资力度，加大对轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施的建设。同时，城镇化也为建筑业的发展提供了有利条件。中国“十三五”期间常住人口的城镇化率从56.1%提高到了60.6%，“十四五”期间的常住人口城镇化率目标为65%。与主流发达国家相比，美国、日本等发达国家的城镇化率已达到80%~90%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。与此同时，我国“十四五”规划纲要提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，提供大量建设需求，极大促进建筑行业的发展。
近年来，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续提升，根据国家统计局数据，2021年我国建筑业总产值达到293,079.31亿元，同比增长11.04%，建筑业总产值增速比上年提高了4.80个百分点。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上。2019年创历史新高，达到了7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
同时，建筑业企业签订合同总额增速恢复，根据国家统计局数据显示，2021年，全国建筑业企业签订合同总额656,886.74亿元，比上年增长10.29%，增速连续三年下降后开始上升，比上年增长了1.02个百分点。标的公司所处建筑行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性。
② 标的公司主要经营场所广东省珠海市“十四五”期间建筑施工行业预计将保持稳步增长的态势
根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占 GDP 比重逐步增大，全省建筑业总产值达 2.5 万亿以上”。按照广东省建筑业 2020 年总产值
1.84 万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5 万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达 6%以上。根据《珠海市住房发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，在“十四五”期间珠海市将持续优化住房供应结构，预计新增供应各类住房 30 万套，住宅用地供应规模 932 公顷。其住房发展主要指标如下：
| 指标分类 | 指标内容 | 单位 | 供应目标 | 指标性质 |
| 住房供应 结构目标 | 新建商品住房占住房供应总量的比例 | % | 66 | 预期性 |
| 其他各类住房占住房供应总量的比例 | % | 34 | 预期性 | |
| 各类住房供应目标 | 总量目标 | 万套 | 32 | —— |
| 其中：棚户区改造住房 | 万套 | 0.2 | 约束性 | |
| 实物公租房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 公租房租赁补贴 | 万套 | 0.2 | 预期性 | |
| 保障性租赁住房 | 万套 | 6 | 预期性 | |
| 共有产权住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 人才住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 机构租赁住房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 新建商品住房 | 万套 | 21 | 预期性 | |
| 住宅用地 保障目标 | 商品住房用地供应规模 | 公顷 | 721 | 预期性 |
| 保障性住房用地供应规模 | 公顷 | 170 | 预期性 | |
| 住房品质目标 | 城镇居民人均住房面积 | ㎡ | 32 | 预期性 |
| 新开工住宅中全装修住宅比例 | % | 80 | 预期性 | |
| 新开工住宅绿色建筑面积占比 | % | 100 | 约束性 | |
| 新建住宅项目绿色建筑认证标识占比 | % | 70 | 预期性 | |
| 城镇老旧小区改造规模 | 个 | 282 | 约束性 | |
| 住宅小区专业化物业管理覆盖率 | % | 90 | 预期性 |
根据珠海市2035年远景目标，在未来期间，珠海市建筑行业预计将持续保持增长的态势，为标的公司未来业务获取提供有力基础。
③ 标的公司作为珠海市当地建筑施工领域领先企业，具有较强的市场竞争力
I. 标的公司具备突出的业务资质优势
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、建筑甲级设计、人防甲级设计、建
筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于行业最高等级。根据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息显示，标的公司为珠海市唯一持有“建筑工程施工总承包特级”资质的企业，因此标的公司在承接业务时与本地同行业公司相比处于较为优势的地位，对供应商亦有较高的溢价能力，可以有效控制项目成本。
II. 标的公司具备较强的管理优势标的公司管理层从事建筑行业时间较长，在管理过程中能够根据企业自身的特点，结合对行业发展趋势的判断指定企业发展战略规划。在客户管理、供应商管理、财务管理、人力资源管理业务、业务流程管理、信息技术管理等方面在逐步完善和提升，提高了企业的运转效率，有效降低了企业的运营费用。
III. 标的公司具备较强的技术优势标的公司有独立的研发团队，与清华大学、广东省建筑科学研究院等院校及研发机构等保持良好的合作关系，主要研究方向涵盖技术、产品、设备、材料等方向，历史三年每年投入的研发费用均超过8,000.00万元，截至2021年末，标的公司研发中心员工数量95人，有效专利证书233项（含实用新型专利205项，发明专利27项、外观设计专利1项），取得国家级工法证书1项、省级工法证书20项，主编和参编的技术标准有《组合铝合金模板工程技术规程》（JGJ386-2016）、《铝合金模板技术规范》（DBJ15-96-2013）等，其整体研发实力较强，在行业内技术地位较高。
IV. 标的公司具备产业链优势标的公司及其下属控股子公司的经营业务涵盖了设计、建筑施工、工业部品生产、大型施工设备租赁等多个生产环节，其内部协同效应有利于标的公司在承接较大的工程项目的同时，有效控制施工环节的成本质量和及时性，有助于标的公司保障施工项目的按时推进，减少材料供应环节的取得成本和缺货成本，以实现项目的预期利润。V. 标的公司积累的口碑优势标的公司立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，是广东省珠海市行业内首家也
是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市长质量奖”的建筑企业，其建造的中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工业园产业服务中心等多项工程分别获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项，市场占有率位居本地企业前列，在珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息平台” 位列前三。同时，标的公司被评定为“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”。综上，标的公司作为珠海市建筑施工行业的领先企业，具有较强的市场竞争力，为未来业绩承诺的实现提供了基础。
（2）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
1）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方并非涉及向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产，且并未导致上市公司的控制权发生变更，系上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。2）本次业绩承诺设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易业绩补偿不涉及股份补偿，系交易对方依据业绩承诺情况以现金形式进行补偿。同时，根据《股权转让协议》规定，本次交易业绩承诺的设置并不包含重组方变更业绩承诺的相关条款，相关交易对方亦未曾依据《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条的规定，对于业绩承诺事项进行变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条第二款规定相关情况。此外，本次业绩承诺方具备业绩承诺相应履约能力，详见重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。综上，本次交易业绩承诺相关条款的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的相关情形。
（六）与交易对方作出的其他主要安排
1、关于追收标的公司应收款项的安排
（1）具体安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
（2）相关安排的原因及合理性
1）标的公司报告期应收款项回款情况良好
根据上述公式及标的公司财务状况，构成《股权转让协议》约定的应收款项净额的主要科目包括应收账款、合同资产和其他应收款。
报告期各期末标的公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 36,060.81 | 65.22% | 53,145.04 | 72.17% | 95,046.70 | 89.81% |
| 1－2年 | 10,871.42 | 19.66% | 13,060.59 | 17.74% | 6,232.69 | 5.89% |
| 2－3年 | 5,057.01 | 9.15% | 3,548.28 | 4.82% | 1,557.29 | 1.47% |
| 3－4年 | 843.84 | 1.53% | 1,116.72 | 1.52% | 489.07 | 0.46% |
| 4－5年 | 54.84 | 0.10% | 264.35 | 0.36% | 2,504.27 | 2.37% |
| 5年以上 | 2,401.19 | 4.34% | 2,503.34 | 3.40% | 6.42 | 0.01% |
| 应收账款余额 | 55,289.11 | 100.00% | 73,638.32 | 100.00% | 105,836.45 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄3年以下的比例分别为97.17%、
94.73%、94.03%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分应收账款在三年内收回。
报告期各期末标的公司合同资产（包含一年以后收回的）的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 139,721.76 | 78.57% | 156,390.14 | 74.73% | 166,980.48 | 89.02% |
| 1－2年 | 20,629.71 | 11.60% | 34,147.61 | 16.32% | 19,613.47 | 10.46% |
| 2－3年 | 16,738.04 | 9.41% | 17,985.72 | 8.59% | 123.17 | 0.07% |
| 3－4年 | 28.41 | 0.02% | 28.41 | 0.01% | 588.95 | 0.31% |
| 4－5年 | 518.16 | 0.29% | 518.16 | 0.25% | 127.74 | 0.07% |
| 5年以上 | 199.52 | 0.11% | 199.52 | 0.10% | 142.3 | 0.08% |
| 合同资产余额 | 177,835.61 | 100.00% | 209,269.57 | 100.00% | 187,576.11 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司合同资产账龄3年以下的比例分别为99.54%、
99.64%、99.58%，比例稳定且处于较高水平，表明标的公司历史期大部分合同资产在三年内收回。
报告期各期末标的公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 13,602.39 | 46.68% | 30,478.06 | 64.99% | 21,203.72 | 64.50% |
| 1－2年 | 10,605.71 | 36.40% | 10,935.11 | 23.32% | 6,652.26 | 20.24% |
| 2－3年 | 3,137.66 | 10.77% | 3,410.43 | 7.27% | 3,250.58 | 9.89% |
| 3－4年 | 679.93 | 2.33% | 1,013.49 | 2.16% | 1,639.57 | 4.99% |
| 4－5年 | 985.10 | 3.38% | 930.50 | 1.98% | 126.34 | 0.38% |
| 5年以上 | 126.34 | 0.43% | 126.34 | 0.27% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应收款余额 | 29,137.13 | 100.00% | 46,893.92 | 100.00% | 32,872.47 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄3年以下的比例分别为94.63%、
95.59%、93.85%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分其他应收款在三年内收回。2）标的公司应收账款、其他应收款坏账计提政策以及实际坏账追收周期的影响
根据标的公司会计政策，应收账款和其他应收款账龄在达到5年后100%计提坏账，同时在计提坏账后，标的公司仍会就计提坏账进行追收，根据历史实际案例情况，标的公司通过诉讼等途径争取追回坏账需要经历审理、判决、执行等环节，流程复杂，客观上还需要较长（可达数年）的时间周期，因此实际情况下将应收款项认定为坏账且确认不可追回的时间期限较长。
3）宏观经济环境和下游房地产市场波动对应收款项回收产生一定影响
近年由于宏观经济和地方政府财政状况变化，以及下游房地产行业的波动，建筑工程相关行业下游部分客户资金状况趋于紧张，相应导致相关企业回款周期出现延长的趋势。
综上所述，基于标的公司报告期回款情况，标的公司相关应收款项绝大部分预计可在3年内收回，实际可能产生坏账的金额较小，同时但由于本次交易中应收款项收回承诺的安排涉及交易对方的赔偿责任，因此对于承诺期限的设置也综合考虑了标的公司实际业务中坏账认定及后续追收时间周期较长的客观现实，以及考虑到近年宏观经济环境和下游行业波动长期影响的不确定性，最终交易双方就应收款项收回承诺事项基于商业谈判约定了相应期限和回收比例，具备合理性。
（3）相关安排能够切实保障上市公司利益
1）上市公司采取的措施
根据前述《股权转让协议》具体条款，上市公司主要通过合同条款设计来保障交易对方按照约定的回款期限和比例完成情况支付补偿款。若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
2）相关安排能够切实保障上市公司利益首先，本次交易约定的应收款项收回承诺是上市公司基于标的公司财务状况及所处行业特点，充分考虑潜在风险后通过商业谈判与交易对方达成的约定，有利于上市公司规避交易完成后的潜在损失。
其次，根据标的公司历史财务状况，标的公司相关应收款项回收情况整体较为及时，在承诺期满后仍无法收回的金额占比预计较小。最后，上市公司通过《股权转让协议》中相关合同条款的具体约定将相应安排进行了明确，若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
综上所述，相关安排能够切实保障上市公司利益。
2、关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力以及相关承诺履行的可操作性
（1）交易对方相关情况
1）建星控股
截至2022年9月30日，建星控股净资产为52,154.83万元。截至本次重组报告书签署日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取稳定的租金收入。根据相关评估报告，建星控股科创园资产价值约为1.67亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。
2）三位自然人
根据建星建造自然人股东蔡光、王爱志、万杰的个人征信报告，三位自然人股东最近五年内，不存在尚未清还的个人较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录，因此，三位自然人股东的资产及信用状况良好。
三位自然人股东的部分投资情况如下：
?蔡光
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主要业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 16,338.156 | 85% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 850 | 85% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海市合创联盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 485 | 97% | 项目投资 | -0.12 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 150 | 30% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 10.989355 | 36.631% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 7.326236 | 36.631% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
注：最近一期净资产取自被投资单位2022年9月未经审计财务报表，下同。
?王爱志
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 1,922.136 | 10% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 100 | 10% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 95 | 19% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 1.292907 | 4.31% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.861939 | 4.31% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海万威房地产有限公司 | 30 | 0.75% | 房地产开发 | 7026.46 | 否 |
| 珠海聚泰信房地产开发有限公司 | 222.2 | 22.22% | 房地产开发 | 861.01 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
?万杰
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 961.068 | 5% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 50 | 5% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 0.646454 | 2.155% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.430969 | 2.155% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合 | 1250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
?自然人股东部分不动产
注：房产价值确定依据为正在执行或曾签署的抵押合同中银行确认的房产价值。在本次交易前，蔡光、王爱志、万杰作为标的公司主要股东及高管，自有房产多数已用于为标的公司及其子公司的银行借款提供抵押担保。在本次交易完成后，三人仅通过建星控股持有标的公司少数股权，相关抵押到期后也将逐步解除。除上述投资及固定资产外，蔡光、王爱志、万杰通过本次交易将分别获得32,967.90万元、3,879.00万元和1,939.50万元的现金交易对价，且三位自然人仍将通过建星控股持有标的公司20.00%股权。
（2）目前回款情况
伙）产权人姓名
| 产权人姓名 | 权属文件 | 不动产概述 | 不动产价值（元） | 是否已抵押 |
| 蔡光 | 粤（2016）广州市不动产权第00008455号、第00008456号 (与他人共有) | 广东省广州市天河区商铺1处 | 27,932,411 | 是 |
| 粤房地证字第C0406564号 | 广东省珠海市写字楼1处 | 15,632,942 | 是 | |
| 粤房地证字第C5626161号 | 广东省珠海市商铺1处 | 9,534,739 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100196936号 | 广东省珠海市住宅1处 | 11,051,791 | 是 | |
| 王爱志 | 粤(2020)珠海市不动产权第0028623号 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 7,387,600 | 是 |
| 粤房地权证珠字第0100179944号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,237,690 | 是 | |
| 万杰 | 粤(2020)珠海市不动产权第0003167 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 5,695,168 | 是 |
| 粤(2016)珠海市不动产权第0062654号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 4,138,115 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100294551号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,000,000 | 否 |
以应收账款为例，标的公司2021年12月31日应收账款余额为73,638.32万元，截至2022年8月31日，期后回款金额已达到50,688.53万元，回款比例达到68.83%，回款进度良好。
综上所述，目前标的公司应收款项及质保金回收情况正常，且交易对手方信用及资产状况良好，对应收款项及质保金回收所做承诺具备履约能力，相关承诺的履行具有可操作性。
4、截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况
（1）截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额
1）承诺回收“应收款项”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，本次重组的交易对方建星控股承担“4.3.2 建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）……”。
根据《股权转让协议》附件二的具体内容，“应收款项”具体包括：应收账款（不含质保金）、合同资产（不含质保金）、其他应收款、应收票据。
同时，根据《股权转让协议》第4.3.2条及协议附件二的具体列示的相关应收款项数据，《股权转让协议》第4.3.2条所指的“应收款项净额”具体为：经审计的2021年12月31日建星建造合并口径的应收账款、合同资产、其他应收款、应收票据的原值扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以2021年12月31日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）中质保金净值。2021年12月31日，应收款项原值为3,252,284,984.09元，已计提减值准备144,524,051.41元，应收款项净额3,107,760,932.68元。
2）承诺回收“质保金”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，“4.3.3 2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用）（详见附件三），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回”。
根据《股权转让协议》第4.3.2条、协议附件三的具体列示的相关质保金数据并结合标的公司与房地产客户签署的相关业务合同，质保金系截止2021年12月31日建星建造已竣工验收的工程项目，工程甲方按工程合同规定预留尚未退还的质保金，扣减已计提的减值准备后的净值。2021年12月31日，质保金原值为32,340,088.87元，已计提减值准备646,801.78元，净值31,693,287.09元。
（2）截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的明细
1）承诺回收“应收款项”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 合同资产 (包括一年以后收回的） | 应收账款 | 其他应收款 | 应收票据 |
| 1 | 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 22,901.62 | 22,901.62 | - | - | - |
| 2 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 19,768.00 | 19,678.87 | 89.13 | - | - |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 18,356.46 | 10,051.16 | 8,305.30 | - | - |
| 4 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 13,679.67 | 6,929.54 | 6,750.13 | - | - |
| 5 | 珠海华海置业有限公司 | 12,889.29 | 12,656.91 | 232.38 | - | - |
| 6 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 10,038.20 | 6,235.66 | 3,802.54 | - | - |
| 7 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 8,613.41 | 7,523.56 | 924.85 | - | 165.00 |
| 8 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 8,437.33 | 5,745.60 | 634.72 | 518.51 | 1,538.51 |
| 9 | 珠海宝龙置业有限公司 | 8,300.20 | 6,421.04 | 979.16 | - | 900.00 |
| 10 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 7,052.76 | 7,042.76 | - | 10.00 | - |
| 其他 | 195,191.54 | 100,848.84 | 51,920.11 | 36,940.45 | 5,482.15 |
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 合同资产 (包括一年以后收回的） | 应收账款 | 其他应收款 | 应收票据 |
| 合计 | 325,228.50 | 206,035.56 | 73,638.32 | 37,468.96 | 8,085.66 |
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“应收款项”前十大明细。
2）承诺回收“质保金”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 坏准准备 | 期末净值 |
| 1 | 万科企业股份有限公司 | 516.17 | 10.32 | 505.85 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 2.94 | 0.06 | 2.88 |
| 3 | 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 690.05 | 13.80 | 676.25 |
| 4 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,614.41 | 32.29 | 1,582.12 |
| 5 | 珠海华发体育发展有限公司 | 2.80 | 0.06 | 2.74 |
| 6 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 56.34 | 1.13 | 55.21 |
| 7 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | 142.30 | 2.85 | 139.45 |
| 8 | 珠海华亿投资有限公司 | 53.56 | 1.07 | 52.49 |
| 9 | 珠海市海川地产有限公司 | 23.14 | 0.46 | 22.68 |
| 10 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 83.39 | 1.66 | 81.72 |
| 11 | 珠海市银河房地产开发有限公司 | 48.91 | 0.98 | 47.93 |
| 合计 | 3,234.01 | 64.68 | 3,169.33 |
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“质保金”全部明细。
5、关于剩余20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
（七）期间损益安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于期间损益安排的约定，本次交易之评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
（八）本次交易未收购标的公司100%股权的原因
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，进而获得标的公司的控制权，上市公司持有标的公司股权比例超过三分之二，根据《建星建造公司章程》第十六条，“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东认缴出资比例行使表决权。”鉴于上述标的公司章程及本次交易完成后的上市公司持有标的公司股权比例，上市公司对于是否收购标的公司100%股权不实质影响上市公司对标的公司的有效控制。
同时本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑，系双方协商一致的结果： 1、标的公司经营业绩稳定，且未来业绩增长预期较强，标的公司原控股股东建星控股及其股东希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制前提下，继续持有标的公司部分少数股权，待标的公司经营及盈利进一步提升、资产价值进一步增值后，就少数股权部分获得更优估值及经济回报； 2、作为本次交易安排的一部分，建星控股将承担本次交易的业绩补偿责任，通过其继续持有标的公司部分股权并对该类股权的后续保值增值预期的实际约束，建星控股将对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及时、足额履行，切实保障上市公司及中小股东的相关权益。
（九）对剩余股权不存在任何协议或安排
根据上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》及相关情况说明，根据《股权转让协议》第4.3.4条“建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。”除前述约定外，截至本报告书摘要出具之日，上市公司及建星控股对于标的公司剩余股权不存在协议或安排。
（十）交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
1、本次交易完成后标的公司的公司治理安排
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方收到第五笔股权转让款之前，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工商变更登记手续完成后10日内，各方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对标的公司董事会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：
（1）董事会组成人员
重新组建的董事会共计7名董事，其中：建艺集团提名董事5名（含董事长1名），建星控股提名董事2名（含联席董事长1名）。
（2）监事会组成人员
重新组建的监事会共计3名监事，其中：建艺集团提名监事2名（含监事会主席），另有职工监事1名由建星建造职工代表大会选举产生。
（3）总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名、财务总监1名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
2、本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据交易各方就标的公司本
次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，在标的公司股东会方面，上市公司持股比例超过三分之二，根据标的公司章程相关规定，上市公司能够对标的公司股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；在标的公司董事会方面，上市公司于本次交易完成后可控制标的公司半数以上的董事会席位且具有提名董事长的权利，上市公司拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；在经营管理层方面，上市公司通过提名的董事长及其提名的财务总监，可对标的公司实施有效控制。综上，通过上述一系列安排，本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 标的公司 | 交易对价 | 取值（B） | 财务指标占比 （C=B/A） |
| 资产总额 | 332,976.91 | 394,092.49 | 72,000.00 | 394,092.49 | 118.35% |
| 资产净额 | 13,382.29 | 49,870.32 | 72,000.00 | 72,000.00 | 538.02% |
| 营业收入 | 194,782.34 | 337,571.13 | - | 337,571.13 | 173.31% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，营业收入为2021年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情况具体参见本报告书摘要“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
负债合计
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
净利润
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（本文无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2022年11月14日