中信证券股份有限公司
关于《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司
的重组问询函>的回复》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
2022年9月9日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“上市公司”、“公司”）披露了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），拟以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。2022年9月21日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第15号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就《问询函》相关内容进行了回复说明，并根据《问询函》对《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 19
问题3 ...... 21
问题4 ...... 37
问题5 ...... 53
问题6 ...... 61
问题7 ...... 99
问题8 ...... 114
问题9 ...... 142
问题10 ...... 159
问题11 ...... 165
问题12 ...... 184
问题13 ...... 195
问题14 ...... 215
问题15 ...... 244
问题16 ...... 251
问题17 ...... 257
问题1
报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括建筑装饰施工及装饰设计业务。标的公司建星建造主要从事建筑施工及建筑设计业务。本次交易完成后，你公司主营业务新增建筑施工，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。本次交易中，你公司拟以支付现金的方式向建星控股、蔡光、王爱志、万杰安购买前述各方持有建星建造36.904%、36.631%、4.31%、2.155%的股权，交易价格总计7.20亿元，分五期支付，资金来源为自有或自筹资金及银行贷款。本次交易完成后，建星控股持有标的公司20%股权，仍是标的公司重要股东。报告书同时显示，报告期内，标的公司资产负债率持续上升、营业收入持续下滑、净资产规模持续下降。根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易完成后，你公司2022年一季度备考资产负债率将由
95.61%上升至96.27%，流动比率、速动比率分别由0.79和0.76下降至0.68和0.65，债务风险显著增加；2022年半年报显示，你公司期末货币资金余额4.67亿元，短期借款、应付票据、一年内到期流动负债等合计11.25亿元，资产负债率为96.34%，净资产为1.60亿元，流动性较为紧张。请你公司：
（1）结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支出安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因及合理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资成本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）结合上市公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、报告期业绩，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否加剧你公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（3）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在
协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支出安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因及合理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资成本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（一）本次收购付款方式原因及合理性
1、现金支付的原因及合理性
（1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，可动用资金规模为30,997.26万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期支付交易金额仅占整体交易对价的60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限公司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集团股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过4.5亿元的授信额度，用于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司能够满足本次交易现金对价的支付要求。
（2）现金收购有利于加速并购流程
截至2022年6月30日，建艺集团2022年度上半年实现营业收入8.79亿元，实现净利润0.13亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计1.60亿元，上市公司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能力仍有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质量，从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而尽快改善上市公司经营情况。
（3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。
（4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响
1）财务状况
报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为77.32%、95.58%和95.61%，处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致上市公司2021年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下降。
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为432,761.63万元、332,976.91万元和319,564.21万元，其中：2021年末较2020年末减少99,784.72万元，资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致。
2）可动用货币资金
截至2022年6月30日，上市公司货币资金规模为46,670.49万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为15,673.23万元。因此上市公司账上可动用资金规模为30,997.26万元，较为充足。
3）融资渠道和能力
上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年受到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与银行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供了有力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资提供了多元化的可行途径。
综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。
4）未来资金支出安排及偿债计划
上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内上市公司投资活动现金流出分别为885.28万元、612.13万元和1,206.77万元，且截至本反馈回复出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或安排。
在偿债计划方面，截至2022年6月30日，上市公司短期借款余额为99,632.87万元，长期借款余额为3,200.00万元。上市公司可主要通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中73,300.00万元为银行贷款，根据上市公司目前与相关银行的沟通与安排，预计可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对于上市公司的流动性产生重大不利影响。
2、分期付款方式的原因及合理性
（1）本次交易的付款方式安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：
1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。
3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。
4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。
5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。
（2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于2026年5月15日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为2022-2025年度，分期付款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的60%，由于比例超过50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业管理，具备合理性。
（二）资金来源及筹资情况
1、整体安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，其中约40%为自有资金，其余部分为银行借款。
2、筹资进展
对于银行借款，截至本反馈回复出具之日，目前上市公司已收到商业银行提供的授信意向函，具体情况如下表所示：
| 银行 | 授信额度 | 授信用途 | 贷款期限 | 利率区间 |
| 东莞银行股份有限公司珠海分行 | 不超过4.5亿元（具体授信额度按照实际收购价格的60%核定） | 收购广东建星建造集团有限公司股权 | 7年 | 年化4%-5% |
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。对于剩余40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通过股东支持的方式进行支付。
（三）筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
1、考虑到本次交易采取分期付款的方式进行，鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款4.5亿元于2022年9月30日取得，年利率为
4.30%（当月5年期以上LPR水平），且自2023年12月31日开始，每年末偿还借款总额的七分之一，即6,428.57万元；40%上市公司自有资金不会导致上市公司新增额外的财务成本。
2、本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关费用）总额约为1,200.00万元，并于2022年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
| 财务费用 | 483.75 | 1,935.00 | 1,658.57 | 1,382.14 | 1,105.71 |
| 交易费用 | 1,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计对净利润的影响 | -1,683.75 | -1,935.00 | -1,658.57 | -1,382.14 | -1,105.71 |
| 当年上市公司预测净利润 | 9,725.86 | 10,199.60 | 11,501.10 | 12,364.08 | 12,736.85 |
| 财务费用和交易费用对当期净利润的影响 | -17.3% | -19.0% | -14.4% | -11.2% | -8.7% |
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司2021年净利润+上市公司2021年信用减值损失金额+标的公司各年度预测净利润。
根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流情况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，对净利润的影响不断缩
窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协同效益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将相应减小。
二、结合上市公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、报告期业绩，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否加剧你公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
（一）本次交易的必要性
1、标的公司行业地位突出，有助于上市公司加强产业链布局，提升综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务所属行业为建筑装饰业，主要为公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。我国建筑装饰行业企业数量繁多但规模普遍较小，近年来，我国建筑装饰行业企业数量表现出减少趋势，市场份额逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。从总体来看，建筑装饰行业集中度有所提升但仍比较低，市场竞争仍激烈。
上市公司在行业深耕近30年，拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》《建筑幕墙工程设计专项甲级》《建筑机电安装工程专业承包壹级》《建筑装修装饰工程专业承包壹级》《建筑幕墙工程专业承包壹级》等多项工程设计及专业承包资质证书，是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰行业诚信AAA企业”、“广东企业500强”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省诚信示范企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”，所承接的建筑装饰项目多次荣获鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰行业科技示范工程奖等国家级和省级优质工程，在行业内拥有较高的知名度和良好的品牌形象。
相较于上市公司，标的公司是一家以建筑施工为主业，集建筑设计、建筑工业化部品生产租赁为一体的全产业链综合服务商，所属行业为建筑业。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的
比例始终保持在6.85%以上。2019年创历史新高，达到了7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于我国建筑企业资质标准的最高等级，具备较强的核心竞争力。同时标的公司为荣膺“广东省政府质量奖”、“珠海市市长质量奖”的建筑企业，先后获颁“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”等荣誉。
综上所述，上市公司和标的公司分属建筑行业不同细分领域，且均具有较强的市场竞争力和行业地位。上市公司收购标的公司有利于延伸和完善其在建筑行业产业链的布局，加强自身综合竞争力，有助于上市公司的长期发展。
2、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于改善上市公司经营业绩
（1）报告期内标的公司业绩表现优于上市公司
报告期内，上市公司利润表构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 43,176.81 | 100.00% | 194,782.34 | 100.00% | 226,938.70 | 100.00% |
| 营业利润 | 415.88 | 0.96% | -105,495.47 | -54.16% | -1,599.51 | -0.70% |
| 利润总额 | 413.63 | 0.96% | -105,931.57 | -54.38% | -2,313.44 | -1.02% |
| 净利润 | 431.55 | 1.00% | -98,414.96 | -50.53% | -2,600.75 | -1.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 1.00% | -98,168.15 | -50.40% | -2,459.87 | -1.08% |
2020年度、2021年度及2022年一季度，上市公司实现营业总收入分别为226,938.70万元、194,782.34万元、43,176.81万元，2021年较2020年减少32,156.36万元，降幅
14.17%，下降主要系受下游行业影响规模略有下降，公司总体经营状况稳定，公司各工程项目按合同计划有序施工。
2020年度、2021年度及2022年一季度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,459.87万元、-98,168.15万元和432.13万元，2021年较2020年亏损扩大95,708.28万元，增幅3,890.79%，主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减值损失所致，报告期内公司经营模式未发生重大变化，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。
报告期内，标的公司损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 51,542.47 | 100.00% | 337,571.13 | 100.00% | 361,649.01 | 100.00% |
| 营业利润 | 3,037.41 | 5.89% | 10,051.85 | 2.98% | 9,972.17 | 2.76% |
利润总额
| 利润总额 | 2,657.87 | 5.16% | 10,035.57 | 2.97% | 9,756.31 | 2.70% |
| 净利润 | 2,231.40 | 4.33% | 8,693.96 | 2.58% | 8,603.91 | 2.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,408.03 | 4.67% | 8,497.99 | 2.52% | 8,537.15 | 2.36% |
2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司主营业务收入分别为359,571.69万元、328,788.28万元和49,561.17万元，报告期内标的公司基本保持稳定，2022年1-3月营业收入下降的主要原因系疫情及春节假期等因素影响，标的公司部分项目工期有一定延后，相应的工程确认产值收入金额有一定下滑。
同时标的公司盈利能力较为稳定，2022年1-3月盈利显著增加，主要是由于2022年1-3月坏账损失体现为1,596.14万元的收益，其主要原因是当期收回包括对珠海华发集团有限公司、中山大学及珠海市高新建设投资有限公司等客户的大量应收账款，对相关应收账款转回了前期已计提的坏账损失。
整体而言，报告期内标的公司经营业绩表现明显优于同期上市公司表现。
（2）通过本次交易，上市公司财务状况和生产经营均将获得显著改善
1）对上市公司当期的具体影响
本次交易完成后，上市公司将持有建星建造80%股权，依据大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，根据备考合并财务报表，2021年末和2022年3月末，上市公司的资产规模将分别增加132.46%和122.25%，分别达到774,043.24万元和710,216.62万元；2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-98,168.15万元提升至-92,192.24万元；2022年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的432.13万元提升至2,141.88万元，上市公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
2）对上市公司未来的具体影响
根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），标的公司未来经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | 2027年至永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 营业利润 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 利润总额 | 12,535.59 | 13,358.99 | 14,916.41 | 15,994.20 | 16,411.30 | 16,411.30 |
| 净利润 | 11,178.93 | 11,652.67 | 12,954.17 | 13,817.15 | 14,189.92 | 12,308.47 |
未来标的公司将维持较为稳定的收入增长和盈利能力，持续改善上市公司的经营业绩。
综上所述，标的公司与上市公司同处建筑行业产业链，具有较为显著的协同效应，且标的公司在所属行业内具有较强的核心竞争力，业绩表现良好，增长趋势稳定。本次交易有利于完善上市公司在建筑行业的产业链布局，提升上市公司综合竞争力，改善上市公司的资产规模和持续经营能力，维护上市公司中小股东利益，具有合理性和必要性。
（二）本次交易对上市公司偿债能力及流动性的影响
为进行相关测算，特进行如下假设：
1、鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款4.5亿元于2022年9月30日取得，年利率为4.30%（当月5年期以上LPR水平），且自2023年12月31日开始，每年末偿还借款总额的七分之一，即6,428.57万元；40%上市公司自有资金不导致上市公司新增额外的财务成本。
2、本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关费用）总额约为1,200.00万元，并于2022年内支付完毕。
3、以经营活动现金流评估上市公司未来每年现金流变化情况。由于上市公司近年经营业绩受到下游行业波动影响，存在较大波动，假设上市公司原有业务未来每年形成的经营活动现金流净额等于2019-2021年上市公司经营活动现金流的均值，即-2,046.87万元。
4、标的公司2022-2026年度经营活动现金流规模基于卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）中的测算结果，取经营活动现金流=净利润+财务费用+折旧与摊销-营运资金增加
基于上述假设，本次交易对上市公司流动性的影响如下表所示：
单位：万元
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
| 期初货币资金规模 | 34,252.05 | 51,607.80 | 46,583.46 | 44,407.38 | 52,568.57 |
| 本期货币资金增加额 | 61,755.75 | 15,804.24 | 15,052.49 | 16,749.77 | 17,241.70 |
| 其中： | |||||
| 取得金融机构借款 | 45,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 经营活动现金流增加额 | 16,755.75 | 15,804.24 | 15,052.49 | 16,749.77 | 17,241.70 |
| 本期货币资金减少额 | 44,400.00 | 20,828.57 | 17,228.57 | 8,588.57 | 7,868.57 |
| 其中： | |||||
| 支付股权收购款 | 43,200.00 | 14,400.00 | 10,800.00 | 2,160.00 | 1,440.00 |
| 支付交易费用 | 1,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 偿还借款本金 | 0.00 | 6,428.57 | 6,428.57 | 6,428.57 | 6,428.57 |
| 偿还借款利息 | 483.75 | 1,935.00 | 1,658.57 | 1,382.14 | 1,105.71 |
| 期末货币资金 | 51,607.80 | 46,583.46 | 44,407.38 | 52,568.57 | 61,941.70 |
根据上述测算结果，本次交易完成后上市公司将维持较为充足的货币资金规模，不会对上市公司的偿债能力和流动性造成不利影响。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。
（一）本次交易未收购标的公司100%股权的原因
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，进而获得标的公司的控制权，上市公司持有标的公司股权比例超过三分之二，根据《建星建造公司章程》第十六条，“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东认缴出资比例行使表决权。”鉴于上述标的公司章程及本次交易完成后的上市公司持有标的公司股权比例，上市公司未收购标的公司100%股权不实质影响上市公司对标的公司的有效控制。
同时本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑，系双方协商一致的结果： 1、标的公司经营业绩稳定，且未来业绩增长预期较强，标的公司原控股股东建星控股及其股东希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制前提下，继续持有标的公司部分少数股权，待标的公司经营及盈利进一步提升、资产价值进一步增值后，就少数股权部分获得更优估值及经济回报； 2、作为本次交易安排的一部分，建星控股将
承担本次交易的业绩补偿责任，通过其继续持有标的公司部分股权并对该类股权的后续保值增值预期的实际约束，建星控股将对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及时、足额履行，切实保障上市公司及中小股东的相关权益。
（二）对剩余股权不存在任何协议或安排
根据上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》及相关情况说明，根据《股权转让协议》第4.3.4条“建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。”除该条款以外，截至本核查意见出具之日，上市公司及建星控股对于标的公司剩余股权不存在协议或安排。
（三）交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
1、本次交易完成后标的公司的公司治理安排
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方收到第五笔股权转让款之前，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工商变更登记手续完成后10日内，各方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对标的公司董事会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：
（1）董事会组成人员
重新组建的董事会共计7名董事，其中：建艺集团提名董事5名（含董事长1名），建星控股提名董事2名（含联席董事长1名）。
（2）监事会组成人员
重新组建的监事会共计3名监事，其中：建艺集团提名监事2名（含监事会主席），另有职工监事1名由建星建造职工代表大会选举产生。
（3）总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名、财务总监1名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
2、本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，在标的公司股东会方面，上市公司持股比例超过三分之二，根据标的公司章程相关规定，上市公司能够对标的公司股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；在标的公司董事会方面，上市公司于本次交易完成后可控制标的公司半数以上的董事会席位且具有提名董事长的权利，上市公司拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；在经营管理层方面，上市公司通过提名的董事长及其提名的财务总监，可对标的公司实施有效控制。综上，通过上述一系列安排，本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、对价支付方式和支付时间安排”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”中补充披露了本次交易付款方式原因及合理性、资金来源及筹资情况，以及筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响等。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况“之”一、本次交易的背景、目的和必要性”中补充披露了本次交易的必要性等。
上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了本次交易对上市公司偿债能力及流动性的影响等。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露了本次交易未收购标的公司100%股权的原因、对剩余股权不任何协议与安排以及交易完成后上市公司能够实现对标的公司的有效控制等。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易选择以现金方式且分五期付款以及设置相应付款比例是上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业管理，具备合理性。同时本次交易资金来源已初步确定，筹资成本和交易费用对上市公司财务状况和经营成果的影响有限；
2、本次交易对上市公司具有必要性，本次交易完成后上市公司将维持较为充足的货币资金规模，不会对上市公司的偿债能力和流动性造成不利影响，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
3、本次交易未收购标的公司100%股权主要基于商业化考虑，系双方协商一致的结果。除剩余股权质押给第三方需经过上市公司书面同意以外，目前不存在针对剩余股权的协议或安排。交易完成后上市公司能够实现对标的公司的控制。
问题2
根据企查查公开信息，交易对手方王爱志、万杰持有标的公司股权存在质押的情形，请你公司进一步核查截止回函日，股权转让方持有标的公司股权权属是否清晰，交易对手方持有标的公司股权是否存在争议或其他权利受限的情形，若是，请说明相关情况是否对本次交易构成实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。回复：
一、根据企查查公开信息，交易对手方王爱志、万杰持有标的公司股权存在质押的情形，请你公司进一步核查截止回函日，股权转让方持有标的公司股权权属是否清晰，交易对手方持有标的公司股权是否存在争议或其他权利受限的情形，若是，请说明相关情况是否对本次交易构成实质性障碍
标的公司2017年9月20日与中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行签署《固定资产借款合同》（香洲支行2017年建星字001号），向中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行借款1亿元，标的公司全体股东以其持有的全部标的公司股权提供股权质押担保，具体如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人/质权人 | 出质人/借款担保人 | 债务金额（万元） | 债务期限 | 质押标的公司股权情况 |
| 1 | 建星建造 | 中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行 | 建星控股 | 10,000 | 2017.9.1-2027.12.31 | 所拥有标的公司全部股权 |
| 2 | 蔡光 | 所拥有标的公司全部股权 | ||||
| 3 | 王爱志 | 所拥有标的公司全部股权 | ||||
| 4 | 万杰 | 所拥有标的公司全部股权 |
根据珠海市香洲区市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（粤珠）股权质销字[2022]第44040012200039782号、（粤珠）股权质销字[2022]第44040012200039756号、（粤珠）股权质销字[2022]第44040012200039733号、（粤珠）股权质销字[2022]第44040012200039717号）、中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行提供的《情况说明》、贷款账号余额明细，建星建造已于2022年9月2日结清上述《固定资产借款合同》（香洲支行2017年建星字001号）的全部贷款本金及利息，该借款合同附随的最高额质押担保亦已全部解除。
同时，根据交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰于出具的《关于所持标的公司
股权权属的承诺函》，作为本次交易的交易对方，建星控股、蔡光、王爱志、万杰作出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条款。5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”综上，交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰所持有的标的公司股权权属清晰，不存在争议或其他权利受限的情形。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析” 之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对交易对方持有标的公司股权的质押的情况进行了补充披露。
问题3报告书显示，建星控股承诺标的公司2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022-2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022-2025年度净利润合计不低于50,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿，如建星控股未在规定期限内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。报告书同时显示，若建星建造2022-2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元），具体奖励分配办法由建星控股确定。请你公司：
（1）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因；
（2）补充披露并明确交易对手方建星控股、蔡光、王爱志、万杰在业绩承诺中分别承担何种责任，相关安排的考虑及合理性，是否有利于保护上市公司权益，并明确业绩承诺有关争议解决机制；
（3）标的公司2020年、2021年净利润分别为8,603.91万元、8,693.96万元。请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手合同等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
（4）结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的
履约能力，若否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司利益和股东合法权益；
（5）详细说明设置超额业绩奖励的原因与依据，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性，进一步明确业绩奖励对象的范围与确定方式；并请说明业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》及本次交易评估机构卓越评估出具的《评估报告》，本次交易业绩承诺期内承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况如下：
| 年份 | 承诺净利润（万元） | 盈利预测净利润（万元） | 盈利预测占承诺净利润的比例（%） |
| 2022年度 | ≥11,000.00 | 11,178.93 | 101.63 |
| 2022年度~2023年度 | ≥23,000.00 | 22,831.60 | 99.27 |
| 2022年度~2024年度 | ≥36,000.00 | 35,785.77 | 99.40 |
| 2022年度~2025年度 | ≥50,000.00 | 49,602.92 | 99.21 |
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，盈利预测占承诺净利润的比例位于99%-102%之间，不存在较大差异。
二、补充披露并明确交易对手方建星控股、蔡光、王爱志、万杰在业绩承诺中分别承担何种责任，相关安排的考虑及合理性，是否有利于保护上市公司权益，并明确业绩承诺有关争议解决机制；
（一）交易对手方建星控股、蔡光、王爱志、万杰在业绩承诺中分别承担的责任情况
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》第六条的相关约定，
“在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进
行现金补偿。……若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。”即：本次交易的业绩承诺方为建星控股，如建星控股未按《股权转让协议》相关约定向建艺集团进行现金补偿时，蔡光、王爱志、万杰应就上述补足事项承担连带责任。
此外，本次交易对方蔡光、王爱志、万杰出具《关于广东建星控股集团有限公司履行业绩承诺的履约保证承诺函》，承诺“如根据《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》约定出现建星控股未在约定期限内向上市公司履行业绩补偿义务的情形，且建星控股在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足协议约定尚需补偿金额的，差额部分由本人以现金方式在收到上市公司要求本人进行补偿的通知后30天内补足。”
综上，根据交易各方签署的《股权转让协议》，建星控股作为业绩承诺方承担业绩承诺未实现时的现金补足义务，蔡光、王爱志、万杰则就上述补足事项承担连带责任。
（二）相关安排的合理性及上市公司权益保护
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》第6.1.3条的约定，如建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建艺集团首先从其尚未支付当期现金对价扣除当期补偿金额，建艺集团扣除全部尚未支付当期现金对价后，尚未支付当期现金对价无法覆盖建星控股需补偿金额的，建星控股仍需对扣除现金对价的差额部分向建艺集团以现金方式补偿。建星控股的业绩补偿方式的具体如下：
1、如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股；
2、若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》
出具后10个工作日支付给转让方；
3、若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
综上，根据上述协议安排，如建星建造未实现该期业绩承诺时，上市公司有权优先扣除该期其尚需支付的交易对价再支付给交易对方，且如扣除当期交易对价后仍不足以补偿的，建星控股应承担现金补偿义务且蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，上述补偿方式系交易各方协商一致的结果，有利于建艺集团合法依约主张业绩承诺补足，有利于保护上市公司权益。
3. 争议解决方式
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》，因执行该协议发生的或与该协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；协商不成，任何一方有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
同时，业绩承诺方出具《关于不可抗力对业绩承诺影响的承诺函》：“本承诺人如受到《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，本承诺人履行《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。”
综上，交易各方已就争议解决事项形成了明确的解决机制约定，并签署了《股权转让协议》及相关承诺文件。
三、标的公司2020年、2021年净利润分别为8,603.91万元、8,693.96万元。请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手合同等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
（一）本次业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性
1、本次业绩承诺的确认依据及合理性
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双方协商谈判确定。业绩承诺期内，标的公司业绩承诺数额与《评估报告》中盈利预测不存在实质差异，业绩承诺的确认依据具有合理性。
业绩承诺具体确认金额系依据评估机构评估预测内容进行确认，主要依据评估机构针对标的公司营业收入、营业成本、经营费用、折现率等主要评估参数分别预测后进行计算得出，相关评估参数选取的具体情况及合理性详见本核查意见问题6之相关论述。
2、本次业绩承诺方案的可实现性
本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑了标的公司的行业地位、业务情况等因素，相关参数的选取具有合理性及可实现性，具体如下：
（1）标的公司所处行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性
近年来，国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，共同促进了建筑行业需求的稳定增长。随着国家加大投资力度，加大对轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施的建设。同时，城镇化也为建筑业的发展提供了有利条件。中国“十三五”期间常住人口的城镇化率从56.1%提高到了60.6%，“十四五”期间的常住人口城镇化率目标为65%。与主流发达国家相比，美国、日本等发达国家的城镇化率已达到80%~90%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。与此同时，我国“十四五”规划纲要提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，提供大量建设需求，极大促进建筑行业的发展。
近年来，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续提升，根据国家统计局数据，2021年我国建筑业总产值达到293,079.31亿元，同比增长11.04%，建筑业总产值增速比上年提高了4.80个百分点。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在
6.85%以上。2019年创历史新高，达到了7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
同时，建筑业企业签订合同总额增速恢复，根据国家统计局数据显示，2021年，全国建筑业企业签订合同总额656,886.74亿元，比上年增长10.29%，增速连续三年下降后开始上升，比上年增长了1.02个百分点。标的公司所处建筑行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性。
（2）标的公司主要经营场所广东省珠海市“十四五”期间建筑施工行业预计将保持稳步增长的态势
根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占 GDP 比重逐步增大，全省建筑业总产值达 2.5 万亿以上”。按照广东省建筑业 2020 年总产值1.84 万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5 万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达 6%以上。
根据《珠海市住房发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，在“十四五”期间珠海市将持续优化住房供应结构，预计新增供应各类住房 30 万套，住宅用地供应规模 932 公顷。其住房发展主要指标如下：
| 指标分类 | 指标内容 | 单位 | 供应目标 | 指标性质 |
| 住房供应 结构目标 | 新建商品住房占住房供应总量的比例 | % | 66 | 预期性 |
| 其他各类住房占住房供应总量的比例 | % | 34 | 预期性 | |
| 各类住房供应目标 | 总量目标 | 万套 | 32 | —— |
| 其中：棚户区改造住房 | 万套 | 0.2 | 约束性 | |
| 实物公租房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 公租房租赁补贴 | 万套 | 0.2 | 预期性 | |
| 保障性租赁住房 | 万套 | 6 | 预期性 | |
| 共有产权住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 人才住房 | 万套 | 1.3 | 预期性 | |
| 机构租赁住房 | 万套 | 1 | 预期性 | |
| 新建商品住房 | 万套 | 21 | 预期性 | |
| 住宅用地 保障目标 | 商品住房用地供应规模 | 公顷 | 721 | 预期性 |
| 保障性住房用地供应规模 | 公顷 | 170 | 预期性 |
| 指标分类 | 指标内容 | 单位 | 供应目标 | 指标性质 |
| 住房品质目标 | 城镇居民人均住房面积 | ㎡ | 32 | 预期性 |
| 新开工住宅中全装修住宅比例 | % | 80 | 预期性 | |
| 新开工住宅绿色建筑面积占比 | % | 100 | 约束性 | |
| 新建住宅项目绿色建筑认证标识占比 | % | 70 | 预期性 | |
| 城镇老旧小区改造规模 | 个 | 282 | 约束性 | |
| 住宅小区专业化物业管理覆盖率 | % | 90 | 预期性 |
根据珠海市2035年远景目标，在未来期间，珠海市建筑行业预计将持续保持增长的态势，为标的公司未来业务获取提供有力基础。
（3）标的公司作为珠海市当地建筑施工领域领先企业，具有较强的市场竞争力
1）标的公司具备突出的业务资质优势
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、建筑甲级设计、人防甲级设计、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于行业最高等级。根据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息显示，标的公司为珠海市唯一持有“建筑工程施工总承包特级”资质的企业，因此标的公司在承接业务时与本地同行业公司相比处于较为优势的地位，对供应商亦有较高的溢价能力，可以有效控制项目成本。
2）标的公司具备较强的管理优势
标的公司管理层从事建筑行业时间较长，在管理过程中能够根据企业自身的特点，结合对行业发展趋势的判断指定企业发展战略规划。在客户管理、供应商管理、财务管理、人力资源管理业务、业务流程管理、信息技术管理等方面在逐步完善和提升，提高了企业的运转效率，有效降低了企业的运营费用。
3）标的公司具备较强的技术优势
标的公司有独立的研发团队，与清华大学、广东省建筑科学研究院等院校及研发机构等保持良好的合作关系，主要研究方向涵盖技术、产品、设备、材料等方向，历史三年每年投入的研发费用均超过8,000.00万元，截至2021年末，标的公司研发中心员工数量95人，有效专利证书233项（含实用新型专利205项，发明专利27项、外观设计专利1项），取得国家级工法证书1项、省级工法证书20项，主编和参编的技术标准有《组合铝合金模板工程技术规程》（JGJ386-2016）、《铝合金模板技术规范》（DBJ15-96-
2013）等，其整体研发实力较强，在行业内技术地位较高。4）标的公司具备产业链优势标的公司及其下属控股子公司的经营业务涵盖了设计、建筑施工、工业部品生产、大型施工设备租赁等多个生产环节，其内部协同效应有利于标的公司在承接较大的工程项目的同时，有效控制施工环节的成本质量和及时性，有助于标的公司保障施工项目的按时推进，减少材料供应环节的取得成本和缺货成本，以实现项目的预期利润。5）标的公司积累的口碑优势标的公司立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，是广东省珠海市行业内首家也是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市长质量奖”的建筑企业，其建造的中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工业园产业服务中心等多项工程分别获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项，市场占有率位居本地企业前列，在珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息平台” 位列前三。同时，标的公司被评定为“全国建筑业AAA级信用企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业200强”、“全国优秀施工企业”。综上，标的公司作为珠海市建筑施工行业的领先企业，具有较强的市场竞争力，为未来业绩承诺的实现提供了基础。
（二）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
1、本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非涉及向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产，且并未导致上市公司的控制权发生变更，系上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
2、本次业绩承诺设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易业绩补偿不涉及股份补偿，系交易对方依据业绩承诺情况以现金形式进行补偿。
同时，根据《股权转让协议》及交易对方出具的《关于不可抗力对业绩承诺影响的承诺函》规定，《股权转让协议》约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，承诺人履行《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。因此，本次交易业绩承诺的设置并不包含交易对方依据不可抗力因素直接变更业绩承诺的相关条款，相关交易对方亦未曾依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，对于业绩承诺事项进行变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条第二款规定相关情况。
此外，本次业绩承诺方具备业绩承诺相应履约能力，详见本核查意见问题4之“五、结合上述承诺事项，从建星控股、蔡光、王爱志、万杰财务状况、资信情况、实际可变现资产等方面进一步分析交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺是否具备履约能力，相关承诺的履行是否具备可操作性，若否，请向市场充分揭示承诺的可实现性及履约风险”相关内容。
综上，本次交易业绩承诺相关条款的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的相关情形。
四、结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，若否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司利益和股东合法权益截至2022年9月30日，本次交易业绩承诺方建星控股净资产为52,154.83万元。截至本核查意见出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取较为稳定的租金收入。根据相关评估报告，建星控股科创园资产价值约为1.67亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。
此外，业绩承诺方履约能力详见本核查意见问题4之“五、结合上述承诺事项，从建星控股、蔡光、王爱志、万杰财务状况、资信情况、实际可变现资产等方面进一步分析交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺是否具备履约能力，相关承诺的履行是否具备可操作性，若否，请向市场充分揭示承诺的可实现性及履约风险”相关内容。
综上所述，本次交易业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的能力。
五、详细说明设置超额业绩奖励的原因与依据，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性，进一步明确业绩奖励对象的范围与确定方式；并请说明业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响
（一）设置超额业绩奖励的原因与依据
根据《股权转让协议》，若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。
综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，也符合上市公司并购重组的一般交易惯例，有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（二）具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性
根据《股权转让协议》，本次交易完成后在标的公司治理结构中，由建星控股提名董事2名（含联席董事长1名），同时为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名。
根据以上安排，在交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司管理层的核心人员主要由建星控股负责提名，建星控股对于管理层的具体选聘任用和日常管理都将发挥重要作用，且建星控股承担了业绩承诺期间的业绩承诺补偿责任，因此由建星控股负责设计针对管理层的业绩奖励分配办法具有合理性。
（三）业绩奖励对象的范围与确定方式
根据《股权转让协议之补充协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以决定当年对届时任职的联席董事长、高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由建星控股确定。
本次业绩奖励对象中，标的公司届时任职的联席董事长及高级管理人员主要包括联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等人员，其他核心骨干人员主要包括标的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经理和各部门负责人。但前述人员不含本次股权转让完成后受让方（上市公司）提名或委派的人员。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排”。尽管本次交易交易对方那个并非上市公司控股股东、实际控制人或其关联方，但由于考虑到本次业绩奖励主要是为了激励标的公司原有核心团队保持稳定性并发挥主管能动性，实现上市公司、股东和管理层的共赢，而标的公司业绩承诺期内主要经营情况及业绩完成情况受标的公司原有核心团队贡献较多，为充分发挥标的公司原有核心团队的经营积极性，同时考虑到业绩奖励的支付系2025年审计报告出具后方进行，支付间隔时间较长，为简化业绩奖励对象确认过程，加深互信，经交易对方与上市公司充分协商，认为相应的奖励安排不含由上市公司提名或委派的担任上述职务的人员更能够激发标的公司管理团队的经营稳定性，符合上述业绩奖励条款设置的初衷。
（四）业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响
1、业绩承诺及补偿相关会计处理
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。以前年度已经补偿的现金不得冲回。建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
此次业绩承诺补偿作为上市公司股权收购的保护性条款，为促成此次股权转让交易的必要条件。按照《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则讲解（2010）》《监管规则适用指引-会计类第1号》之问题“1-7 非同一控制下企业合并的或有对价”及相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。由于在购买日尚无法判断业绩承诺能否实现及建星控股要否向上市公司支付现金补偿，故在购买日无需对或有对价进行处理，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，进行会计处理如下：
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
在收到业绩承诺现金补偿时：
借：银行存款
贷：交易性金融资产
此外，标的公司未实现原定的业绩目标，表明标的公司可能存在减值迹象，上市公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对本次收购形成的商誉进行减值测试，必要时计提减值准备。
2、业绩奖励相关会计处理
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以确定具体奖励分配方案对建星建造管理层进行奖励。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2025年，根据2022-2025年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润50,000万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
3、对上市公司可能造成的影响
根据业绩承诺及补偿安排，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，确认公允价值变动损益以调整交易性金融资产的价值，上述业绩承诺补偿是以标的公司未完成业绩承诺为前提，是对上市公司投资安全性的保障。同时如需对本次收购形成的商誉计提减值，也将相应对上市公司资产负债表和利润表产生影响。
同理，根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励， 将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
六、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（一）业绩承诺及补偿期间”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“1、业绩承诺及补偿期间”补充披露了业绩承诺与评估金额差异的情况；
2、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（九）本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“9、本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定”补充披露了业绩承诺与确认依据、合理性及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定的情况；
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（六）业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”之“6、业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力”补充披露了业绩承诺方的履约能力相关情况；
4、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露了业绩承诺方履约能力，设置超额业绩奖励的原因与依据，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性，业绩奖励对象的范围与确定方式，业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响等。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司承诺期的承诺净利润与评估预测间不存在较大差异；
2、建星控股作为业绩承诺方承担业绩承诺未实现时的现金补足义务，蔡光、王爱志、万杰则就上述补足事项承担连带责任，主要系为确保建星控股未足额支付现金不足义务时确保上市公司的合理权益能够受到维护，具有合理性；
3、本次交易业绩承诺主要系依据评估预测进行确认，其确认依据及评估主要参数选取具有合理性，本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易业绩承诺方所持有的资产具有足额支付业绩承诺补偿款的能力；
5、本次设置超额业绩奖励符合上市公司利益和法律法规的规定，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置具有合理性，业绩奖励对象的范围与确定方式已进一步明确；业绩承诺、业绩奖励相关会计处理明确且对上市公司未来期间财务状况和经营成果具有积极影响。
问题4报告书显示，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外，以下简称“应收款项”），在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与所约定的收回款项金额的差额以现金方式按对应年度支付给建艺集团。
报告书同时显示，由建星控股负责在合同约定日或结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内收回建星建造2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的全部质保金（以下简称“质保金”）。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在收回期限届满的30个工作日内按照实际已收回的金额与上述质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任。请你公司：
（1）在报告书中补充披露截止2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况；
（2）说明应收款项收回承诺自2024年12月31日才开始计算且持续到2029年的原因及合理性，相关安排是否能切实保障上市公司利益，你公司拟采取何种措施保证上述承诺的履行。
（3）就交易对手方前述收回应收款项、质保金有关承诺补充披露《关于公司重大资产重组相关方承诺事项的公告》，并做好承诺事项登记、管理工作；
（4）请按照应收账款的欠款方分别说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因，并结合应收账款的历史回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响；
（5）结合上述承诺事项，从建星控股、蔡光、王爱志、万杰财务状况、资信情况、实际可变现资产等方面进一步分析交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺是否
具备履约能力，相关承诺的履行是否具备可操作性，若否，请向市场充分揭示承诺的可实现性及履约风险；
（6）请说明你公司及交易对手方针对前述承诺事项的履约纠纷解决机制，对争议解决作出明确安排。回复：
一、补充披露截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况
（一）截止2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额
1、承诺回收“应收款项”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，本次重组的交易对方建星控股承担“4.3.2 建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）……”。
根据《股权转让协议》附件二的具体内容，“应收款项”具体包括：应收账款（不含质保金）、合同资产（不含质保金）、其他应收款、应收票据。
同时，根据《股权转让协议》第4.3.2条及协议附件二的具体列示的相关应收款项数据，《股权转让协议》第4.3.2条所指的“应收款项净额”具体为：经审计的2021年12月31日建星建造合并口径的应收账款、合同资产、其他应收款、应收票据的原值、扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以2021年12月31日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）中质保金净值。2021年12月31日，应收款项原值为3,252,284,984.09元，已计提减值准备144,524,051.41元，应收款项净额3,107,760,932.68元。
2、承诺回收“质保金”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，“4.3.3 2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用）（详见附件三），由建
星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回”。
根据《股权转让协议》第4.3.2条、协议附件三的具体列示的相关质保金数据并结合标的公司与房地产客户签署的相关业务合同，质保金系截止2021年12月31日建星建造已竣工验收的工程项目，工程甲方按工程合同规定预留尚未退还的质保金，扣减已计提的减值准备后的净值。2021年12月31日，质保金原值为32,340,088.87元，已计提减值准备646,801.78元，净值31,693,287.09元。
（二）截止2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的明细
1、承诺回收“应收款项”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 合同资产 (包括一年以后收回的） | 应收账款 | 其他应收款 | 应收票据 |
| 1 | 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 22,901.62 | 22,901.62 | - | - | - |
| 2 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 19,768.00 | 19,678.87 | 89.13 | - | - |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 18,356.46 | 10,051.16 | 8,305.30 | - | - |
| 4 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 13,679.67 | 6,929.54 | 6,750.13 | - | - |
| 5 | 珠海华海置业有限公司 | 12,889.29 | 12,656.91 | 232.38 | - | - |
| 6 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 10,038.20 | 6,235.66 | 3,802.54 | - | - |
| 7 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 8,613.41 | 7,523.56 | 924.85 | - | 165.00 |
| 8 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 8,437.33 | 5,745.60 | 634.72 | 518.51 | 1,538.51 |
| 9 | 珠海宝龙置业有限公司 | 8,300.20 | 6,421.04 | 979.16 | - | 900.00 |
| 10 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 7,052.76 | 7,042.76 | - | 10.00 | - |
| 其他 | 195,191.54 | 100,848.84 | 51,920.11 | 36,940.45 | 5,482.15 | |
| 合计 | 325,228.50 | 206,035.56 | 73,638.32 | 37,468.96 | 8,085.66 |
注：鉴于标的公司客户数量较多且应收账款余额客户集中度高，上表以法人主体口径披露承诺回收“应收款项”前十大明细。
2、承诺回收“质保金”的明细
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 坏账准备 | 期末净值 |
| 1 | 万科企业股份有限公司 | 516.17 | 10.32 | 505.85 |
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 坏账准备 | 期末净值 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 2.94 | 0.06 | 2.88 |
| 3 | 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 690.05 | 13.80 | 676.25 |
| 4 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,614.41 | 32.29 | 1,582.12 |
| 5 | 珠海华发体育发展有限公司 | 2.80 | 0.06 | 2.74 |
| 6 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 56.34 | 1.13 | 55.21 |
| 7 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | 142.30 | 2.85 | 139.45 |
| 8 | 珠海华亿投资有限公司 | 53.56 | 1.07 | 52.49 |
| 9 | 珠海市海川地产有限公司 | 23.14 | 0.46 | 22.68 |
| 10 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 83.39 | 1.66 | 81.72 |
| 11 | 珠海市银河房地产开发有限公司 | 48.91 | 0.98 | 47.93 |
| 合计 | 3,234.01 | 64.68 | 3,169.33 |
注释：上表以法人主体口径披露承诺回收“质保金”全部明细
二、说明应收款项收回承诺自2024年12月31日才开始计算且持续到2029年的原因及合理性，相关安排是否能切实保障上市公司利益，你公司拟采取何种措施保证上述承诺的履行
（一）本次交易的应收款项追收安排
根据《股权转让协议》，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述金额自标的股权交割之日起在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
根据《股权转让协议》第4.3.2条及协议附件二的具体列示的相关应收款项数据，《股权转让协议》第4.3.2条所指的“应收款项净额”具体为：经审计的2021年12月31日建星建造合并口径的应收账款、其他应收款、应收票据的原值、扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以2021年12月31日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1年以后收回的合同资产）中质保金净值。
（二）相关安排的原因及合理性
1、标的公司报告期应收款项回款情况良好
根据上述公式及标的公司财务状况，构成《股权转让协议》约定的应收款项净额的主要科目包括应收账款、合同资产和其他应收款。
报告期各期末标的公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 36,060.81 | 65.22% | 53,145.04 | 72.17% | 95,046.70 | 89.81% |
| 1－2年 | 10,871.42 | 19.66% | 13,060.59 | 17.74% | 6,232.69 | 5.89% |
| 2－3年 | 5,057.01 | 9.15% | 3,548.28 | 4.82% | 1,557.29 | 1.47% |
| 3－4年 | 843.84 | 1.53% | 1,116.72 | 1.52% | 489.07 | 0.46% |
| 4－5年 | 54.84 | 0.10% | 264.35 | 0.36% | 2,504.27 | 2.37% |
| 5年以上 | 2,401.19 | 4.34% | 2,503.34 | 3.40% | 6.42 | 0.01% |
| 应收账款余额 | 55,289.11 | 100.00% | 73,638.32 | 100.00% | 105,836.45 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄3年以下的比例分别为97.17%、94.73%、
94.03%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分应收账款在三年内收回。
报告期各期末标的公司合同资产（包含一年以后收回的）的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 139,721.76 | 78.57% | 156,390.14 | 74.73% | 166,980.48 | 89.02% |
| 1－2年 | 20,629.71 | 11.60% | 34,147.61 | 16.32% | 19,613.47 | 10.46% |
| 2－3年 | 16,738.04 | 9.41% | 17,985.72 | 8.59% | 123.17 | 0.07% |
| 3－4年 | 28.41 | 0.02% | 28.41 | 0.01% | 588.95 | 0.31% |
| 4－5年 | 518.16 | 0.29% | 518.16 | 0.25% | 127.74 | 0.07% |
| 5年以上 | 199.52 | 0.11% | 199.52 | 0.10% | 142.3 | 0.08% |
| 合同资产余额 | 177,835.61 | 100.00% | 209,269.57 | 100.00% | 187,576.11 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司合同资产账龄3年以下的比例分别为99.54%、99.64%、
99.58%，比例稳定且处于较高水平，表明标的公司历史期大部分合同资产在三年内收回。报告期各期末标的公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 13,602.39 | 46.68% | 30,478.06 | 64.99% | 21,203.72 | 64.50% |
| 1－2年 | 10,605.71 | 36.40% | 10,935.11 | 23.32% | 6,652.26 | 20.24% |
| 2－3年 | 3,137.66 | 10.77% | 3,410.43 | 7.27% | 3,250.58 | 9.89% |
| 3－4年 | 679.93 | 2.33% | 1,013.49 | 2.16% | 1,639.57 | 4.99% |
| 4－5年 | 985.10 | 3.38% | 930.50 | 1.98% | 126.34 | 0.38% |
| 5年以上 | 126.34 | 0.43% | 126.34 | 0.27% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应收款余额 | 29,137.13 | 100.00% | 46,893.92 | 100.00% | 32,872.47 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄3年以下的比例分别为94.63%、95.59%、
93.85%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分其他应收款在三年内收回。
2、标的公司应收账款、其他应收款坏账计提政策以及实际坏账追收周期的影响根据标的公司会计政策，应收账款和其他应收款账龄在达到5年后100%计提坏账，同时在计提坏账后，标的公司仍会就计提坏账进行追收。根据历史实际案例情况，标的公司通过诉讼等途径争取追回坏账需要经历审理、判决、执行等环节，流程复杂，客观上还需要较长（可达数年）的时间周期，因此实际情况下将应收款项认定为坏账且确认不可追回的时间期限较长。
3、宏观经济环境和下游房地产市场波动对应收款项回收产生一定影响近年由于宏观经济和地方政府财政状况变化，以及下游房地产行业的波动，建筑工程相关行业下游部分客户资金状况趋于紧张，相应导致相关企业回款周期出现延长的趋势。综上所述，基于标的公司报告期回款情况，标的公司相关应收款项绝大部分预计可在3年内收回，实际可能产生坏账的金额较小，同时由于本次交易中应收款项收回承诺的安排涉及交易对方的赔偿责任，因此对于承诺期限的设置也综合考虑了标的公司实际业务中坏账认定及后续追收时间周期较长的客观现实，以及考虑到近年宏观经济环境和下游行业波动长期影响的不确定性，最终交易双方就应收款项收回承诺事项基于商业谈判约定了相应期限和回收比例，具备合理性。
（三）相关安排能够切实保障上市公司利益
1、上市公司采取的措施
根据前述《股权转让协议》具体条款，上市公司主要通过合同条款设计来保障交易对方按照约定的回款期限和比例完成情况支付补偿款。若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
2、相关安排能够切实保障上市公司利益
首先，本次交易约定的应收款项收回承诺是上市公司基于标的公司财务状况及所处行业特点，充分考虑潜在风险后通过商业谈判与交易对方达成的约定，有利于上市公司规避交易完成后的潜在损失。
其次，根据标的公司历史财务状况，标的公司相关应收款项回收情况整体较为及时，在承诺期满后仍无法收回的金额占比预计较小。
最后，上市公司通过《股权转让协议》中相关合同条款的具体约定将相应安排进行了明确，若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。具体详见本问题之“二、说明应收款项收回承诺自2024年12月31日才开始计算且持续到2029年的原因及合理性，相关安排是否能切实保障上市公司利益，你
公司拟采取何种措施保证上述承诺的履行”之“（二）相关安排的原因及合理性”相关论述。综上所述，相关安排能够切实保障上市公司利益。
三、就交易对手方前述收回应收款项、质保金有关承诺补充披露《关于公司重大资产重组相关方承诺事项的公告》，并做好承诺事项登记、管理工作截至本反馈回复出具日，上市公司已就相关承诺进行补充披露，详见同日在巨潮资讯网发布的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于公司重大资产重组相关方承诺事项的公告》。后续上市公司将按照监管要求做好承诺事项登记、管理工作。
四、按照应收账款的欠款方分别说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因，并结合应收账款的历史回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响
（一）2022年3月31日前十大应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因以及坏账准备计提是否充分
标的公司2022年3月31日前十大应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因列式如下：
单位：万元
| 客户 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 新兴重工（珠海）投资有限公司 | 4,779.00 | 8.64 | 1,429.16 | 1.94 | 2,006.96 | 1.90 |
| 建泰建设有限公司 | 4,757.21 | 8.6 | 8,305.30 | 11.28 | 571.30 | 0.54 |
| 中建三局集团（珠海）有限公司 | 3,294.42 | 5.96 | 3,392.49 | 4.61 | 3,739.32 | 3.53 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 3,030.60 | 5.48 | 3,323.96 | 4.51 | 4,327.40 | 4.09 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 2,696.19 | 4.88 | 3,620.72 | 4.92 | 4,815.58 | 4.55 |
| 上海宝冶集团有限公司 | 2,361.97 | 4.27 | 2,524.90 | 3.43 | 2,285.18 | 2.16 |
| 中山市大信置业有限公司 | 2,326.85 | 4.21 | 2,326.85 | 3.16 | 2,501.85 | 2.36 |
| 珠海市中良房地产投资有限公司 | 2,320.16 | 4.2 | 2,420.16 | 3.29 | 2,420.16 | 2.29 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 2,272.59 | 4.11 | 2,211.94 | 3.00 | 417.49 | 0.39 |
| 客户 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 2,031.36 | 3.67 | 6,750.13 | 9.17 | 5,569.90 | 5.26 |
| 合计 | 29,870.34 | 54.03 | 36,305.61 | 49.30 | 28,655.14 | 27.08 |
注释：上表以法人主体口径披露2022年3月31日前十大应收账款余额
报告期末，标的公司应收账款余额前十名客户在报告各期末应收账款余额占总应收账款余额比例分别为27.08%、49.30%、54.03%，均为房地产开发、基础设施建设或建筑施工等建筑业公司。
标的公司2022年3月31日前十大应收账款账龄列示如下：
单位：万元
注释：上表以法人主体口径披露2022年3月31日前十大应收账款账龄分布
标的公司2022年3月31日应收账款余额前十名客户应收账款账内在1年之内、1-2年之内、2-3年之内、3-4年之内、4-5年之内、5年以上占比分别为52.74%、25.67%、
| 客户 | 2022年3月31日欠款账龄分布 | |||||
| 1年之内 | 1-2年之内 | 2-3年之内 | 3-4年之内 | 4-5年之内 | 5年之上 | |
| 新兴重工（珠海）投资有限公司 | 3,349.84 | 1,429.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 建泰建设有限公司 | 4,103.02 | 117.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中建三局集团（珠海）有限公司 | 597.90 | 1,456.65 | 1,239.87 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 978.26 | 1,713.19 | 339.15 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 634.76 | 2,061.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 上海宝冶集团有限公司 | 1,501.90 | 596.54 | 263.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中山市大信置业有限公司 | 0.00 | 156.29 | 2,170.57 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海市中良房地产投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,320.16 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 2,272.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 2,031.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 15,469.64 | 7,530.34 | 4,013.10 | 0.00 | 0.00 | 2,320.16 |
13.68%、0%、0%、7.91%，其中1年以上的账龄比例较高。中建三局集团（珠海）有限公司、中建三局第一建设工程有限责任公司、中国建筑第五工程局有限公司、上海宝冶集团有限公司款主要受建筑工程项目受项目结算流程复杂等因素影响，对于专业施工承包业务款项一般需要等到总包单位收到业主单位回款后，再安排支付标的公司工程款项，而总包单位的项目工期一般较长，导致专业施工承包业务的款项实际回款时间相对较长，符合建筑行业结算付款的特点。新兴重工（珠海）投资有限公司、珠海市中良房地产投资有限公司的建筑工程项目投资金额过高，此类高投资额项目投资方主要通过银行借贷等形式获得项目资金，资金周转速度较慢属建筑行业惯例。
标的公司2022年3月31日应收账款余额前十名客户，七家为具有一定规模的国有企业，其经营状况稳定具有良好的付款能力。其中建泰建设有限公司、武汉华怡城房地产为华发集团下属企业，中建三局集团（珠海）有限公司、中建三局第一建设工程有限责任公司、中国建筑第五工程局有限公司为中国建筑股份有限公司下属企业，上海宝冶集团有限公司为中国五矿集团有限公司下属企业，标的公司对此类信用较好的客户严格按照账龄对照信用政策计提坏账准备。新兴重工（珠海）投资有限公司为融创房地产集团有限公司下属企业，标的公司密切关注其资金流动性风险，并通过锁定其部分商品房出售收益作为回款的方式覆盖剩余风险敞口。对于珠海市中良房地产投资有限公司及中山市大信置业有限公司，标的公司已按照相应风险管理要求，分别通过账龄法及个别计提法足额计提坏账准备，具体见本核查意见问题9之“四、结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收 账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分”。
截止2022年8月31日，上述未收回款项情况如下：
1、新兴重工（珠海）投资有限公司期后回款比例为16.26%，目前相关的财富广场项目已结算。针对尚未回款的部分，标的公司通过锁定其部分商品房出售收益作为回款的方式完全覆盖了剩余风险敞口；
2、建泰建设有限公司，武汉华怡城房地产开发有限公司款期后已全额回款；
3、中建三局集团（珠海）有限公司期后回款比例为0.34%，分包该客户的金融中心项目处于结算审批流程中，总包方未完全收款，暂未与分包方完全结算，符合行业惯例；
4、中建三局第一建设工程责任公司期后回款比例为20.68%，其中分包该客户的网球中心项目已结算完成，总包方未完全收款，暂未与分包方完全结算，符合行业惯例；
5、中国建筑第五工程局有限公司期后回款比例为28.91%，分包该客户的中信三期、中信四期项目已结算完成，总包方未完全收款，暂未与分包方完全结算，符合行业惯；
6、上海宝冶集团有限公司期后回款比例为65.03%，未回款金额为一年之内应收账款，坏账风险较低；
7、中山市大信置业有限公司及珠海市中良房地产投资有限公司应收账款情况具体见本核查意见问题9之“四、结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收 账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分”；
8、珠海市浩丰贸易有限公司期后回款比例为1.39%，总包该客户的峰尚一、二期项目已结算完成，未回款金额为未达到结算比例的工程款；
9、武汉华怡城房地产开发有限公司应收款已于期后全额收回。
综上所述，报告期内标的公司应收账款余额构成主要为运营状况良好的房地产开发、基础设施建设或建筑施工等建筑业公司，相关应收款项源于正常开展的业务，账龄处于合理区间，应收账款的历史回收情况良好，相关应收账款坏账准备计提充分。
（二）本次交易估值中对应收账款坏账准备影响的考虑
报告期间标的公司依据其会计政策对应收款项充分计提了坏账准备，其中建星建造于2020年度、2021年度对应收账款及合同资产等确认信用减值损失的金额分别为1,467.79万元和2,050.60万元，占营业收入的比例分别为0.49%和0.87%；第一工程于2020年度和2021年度确认信用减值损失的金额分别为269.36万元和118.33万元，占营业收入的比例分别为0.44%和0.12%。本次交易评估收益法计算预测净利润时依据标的公司及其子公司历史应收款项坏账准备计提比例的平均值对预测期信用减值损失金额进行了测算，并在收益法计算自由现金流时保守考虑相关坏账准备未来全部无法收回，收益法估值结果具有谨慎性。
五、结合上述承诺事项，从建星控股、蔡光、王爱志、万杰财务状况、资信情况、
实际可变现资产等方面进一步分析交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺是否具备履约能力，相关承诺的履行是否具备可操作性，若否，请向市场充分揭示承诺的可实现性及履约风险
（一）交易对方相关情况
1、建星控股
截至2022年9月30日， 建星控股净资产为52,154.83万元。截至本核查意见出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取稳定的租金收入。根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告书》（信评字评F22031460330号），建星控股科创园资产价值约为1.67亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计33,213.60万元的现金交易对价。
2、三位自然人
根据建星建造自然人股东蔡光、王爱志、万杰的个人征信报告，三位自然人股东最近五年内，不存在尚未清还的个人较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录，因此，三位自然人股东的资产及信用状况良好。
三位自然人股东的部分投资情况如下：
（1）蔡光
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主要业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 16,338.156 | 85% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 850 | 85% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海市合创联盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 485 | 97% | 项目投资 | -0.12 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 150 | 30% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 10.989355 | 36.631% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 7.326236 | 36.631% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
注：最近一期净资产取自被投资单位2022年9月未经审计财务报表，下同。
（2）王爱志
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 1,922.136 | 10% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 100 | 10% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海菩提网络科技有限公司 | 95 | 19% | 信息科技 | 17.44 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 1.292907 | 4.31% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.861939 | 4.31% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海万威房地产有限公司 | 30 | 0.75% | 房地产开发 | 7026.46 | 否 |
| 珠海聚泰信房地产开发有限公司 | 222.2 | 22.22% | 房地产开发 | 861.01 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
（3）万杰
（4）自然人股东部分不动产
| 现投资的单位名称 | 投资数额（万元） | 投资比例 | 主营业务 | 企业最近一期净资产（万元） | 对应股权是否存在抵质押 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 961.068 | 5% | 企业管理咨询 | 52,154.83 | 否 |
| 广东合迪投资有限公司 | 50 | 5% | 项目投资 | 963.42 | 否 |
| 珠海建创科技有限公司 | 0.646454 | 2.155% | 物业租赁 | 451.46 | 否 |
| 珠海建鼎科技有限公司 | 0.430969 | 2.155% | 物业租赁 | 1,286.92 | 否 |
| 珠海君和至诚投资合伙企业（有限合伙） | 515 | 16.6667% | 自有资金投资 | 3,090.21 | 否 |
| 珠海华金共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1000 | 1.65% | 股权投资 | 23,173.74 | 否 |
| 珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1250 | 18.6247% | 股权投资 | 13,262.02 | 否 |
注：房产价值确定依据为正在执行或曾签署的抵押合同确认的房产价值。
在本次交易前，蔡光、王爱志、万杰作为标的公司主要股东及高管，自有房产多数已用于为标的公司及其子公司的银行借款提供抵押担保。在本次交易完成后，三人仅通过建星控股持有标的公司少数股权，相关抵押到期后也将逐步解除。除上述投资及固定资产外，蔡光、王爱志、万杰通过本次交易将分别获得32,967.90万元、3,879.00万元和1,939.50万元的现金交易对价，且三位自然人仍将通过建星控股持有标的公司20.00%股权。
（二）目前回款情况
以应收账款为例，标的公司2021年12月31日应收账款余额为73,638.32万元，截至2022年8月31日，期后回款金额已达到50,688.53万元，回款比例达到68.83%，回款进度良好。
综上所述，目前标的公司应收款项及质保金回收情况正常，且交易对手方信用及资产状况良好，对应收款项及质保金回收所做承诺具备履约能力，相关承诺的履行具有可操作性。
| 产权人姓名 | 权属文件 | 不动产概述 | 不动产价值（元） | 是否已抵押 |
| 蔡光 | 粤（2016）广州市不动产权第00008455号、第00008456号 (与他人共有) | 广东省广州市天河区商铺1处 | 27,932,411 | 是 |
| 粤房地证字第C0406564号 | 广东省珠海市写字楼1处 | 15,632,942 | 是 | |
| 粤房地证字第C5626161号 | 广东省珠海市商铺1处 | 9,534,739 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100196936号 | 广东省珠海市住宅1处 | 11,051,791 | 是 | |
| 王爱志 | 粤(2020)珠海市不动产权第0028623号 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 7,387,600 | 是 |
| 粤房地权证珠字第0100179944号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,237,690 | 是 | |
| 万杰 | 粤(2020)珠海市不动产权第0003167 | 广东省珠海市横琴新区住宅1处 | 5,695,168 | 是 |
| 粤(2016)珠海市不动产权第0062654号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 4,138,115 | 是 | |
| 粤房地权证珠字第0100294551号 | 广东省珠海市香洲区住宅1处 | 9,000,000 | 否 |
（三）补充风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”补充提示了相关风险。
六、请说明你公司及交易对手方针对前述承诺事项的履约纠纷解决机制，对争议解决作出明确安排
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》第十二条，建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司关于纠纷解决机制的约定具体如下：
“12.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
12.2因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。”
综上，上市公司与交易对方已就收回应收款项、质保金的履约纠纷解决机制形成了明确的约定并签署了《股权转让协议》。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”中对截至2021年12月31日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况进行了补充披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”中对追收标的公司应收款项安排的合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（3）应收账款” 按照应收账款的欠款方分别说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因，并结合应收账款的历史回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响进行补充披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”中对交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力以及相关承诺履行的可操作性进行了补充披露，并在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”对业绩承诺补偿、应收账款补偿等承诺事项无法履行的风险进行了补充披露。
问题52022年2月28日，标的公司向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。请你公司：
（1）详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允；
（2）说明评估基准日至报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项的影响，是否需调整本次交易对价及其合理性。
回复：
一、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（一）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用相关情况，标的公司关联方非经营性资金占用具体内容详见本核查意见第10题相关论述。
（二）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1、本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况
根据《公司法》（2018年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
根据《广东建星建造集团有限公司章程》第十五条规定，“股东会行使下列职权……
（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案”
根据建星建造2022年2月28日出具的《广东建星建造集团有限公司股东会决议》，全体股东同意本次利润分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权。本次利润分配定向向建星控股分配116,34,90.17元。
本次定向分红已经履行了相关的公司决策流程，符合《公司法》《公司章程》规定的分红程序。
2、本次定向分红所分配未分配利润系归属于股东所有，定向分红系其根据商业诉求对于所有的未分配利润进行分配，不会导致上市公司相关权益受到损害，具有商业合理性
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，标的公司账面可分配利润共计116,34,90.17元。本次定向分红分配金额均系标的公司未分配利润，不存在导致标的公司的利润分配金额超出弥补亏损后的未分配利润金额情形。
上述未分配利润系标的公司过往生产经营过程中积累所得，根据《股权转让协议》约定，“本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担”，因此上述未分配利润系归属于标的公司股东所有，其具有根据《公司法》《公司章程》等文件规定的通过定向分红对于上述利润进行分配的合法权利。
3、本次定向分红有助于解决标的公司非经营性资金占用
本次定向分红主要系为解决标的公司报告期内关联方非经常性资金占用的事项。通过本次定向分红，有助于解决标的公司报告期内的非关联方资金占用。根据大华会计师出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方非经营资金占用解决情况的专项说明》（大华核字[2022]0012709号），截至2022年3月31日，建星建造关联方非经营性资金占用款项均已归还。通过本次定向分红及其余资金偿付，有利于解决标的公司报告期内关联方非经营性资金占用事项，有利于提升标的公司合规运营的情况，具有合理性。
（三）交易对价确定过程中已充分考虑上述定向分红的影响，交易对价确认具有公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应
的评估值为82,647.57万元。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。本次交易已在交易对价中，对于上述评估基准日后分红事项予以扣除。同时，上述定向分红并未实质支付现金，而是采用账务对冲的方式，抵扣标的公司其他应收款事项，并未造成实质的现金流出，对于标的公司的生产经营及现金情况不会造成实质影响。综上， 本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述定向分红的影响，交易对价的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经正方集团备案的《评估报告》结果为依据，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。
二、说明评估基准日至报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项的影响，是否需调整本次交易对价及其合理性
除前述在评估基准日后向控股股东定向分红的事项外，标的公司在评估基准日后发生的其他期后事项如下
（一）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下属子公司部分工商信息发生变更：
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 第一工程 | 公司名称：珠海中易建建设工程有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程、建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方 | 公司名称：广东建星建造第一工程有限公司 法定代表人：刘小晖 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第二工程 | 公司名称：珠海市合永建筑工程有限公司 法定代表人：王爱志 | 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司 法定代表人：郭志亚 |
| 3 | 第三工程 | 公司名称：珠海市富山建星建设有限公司 法定代表人：王爱志 业务范围：市政工程，建筑工程，道路桥梁工程，园林绿化工程，交通设施安装工程，土石方工程，地基与基础工程，河道疏浚工程，管道工程，预制构件、钢结构制作，建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司名称：广东建星建造第三工程有限公司 法定代表人：樊正平 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 4 | 运达建筑 | 法定代表人：胡浩 | 法定代表人：杨子文 |
| 5 | 合迪科技 | 法定代表人：胡浩 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67236（集中办公区） 业务范围：建筑工业化技术及产品的研究开发、生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：刘晓萍 住所：珠海市横琴新区兴盛五路268号813号 业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 6 | 珠海创新 | 法定代表人：周良 | 法定代表人：胡兰英 |
| 7 | 珠海创展 | 法定代表人：王军 业务范围：电子产品、电器机械、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、日用百货、包装材料、五金、家用电器、办公用品、机电产品（不含国家专营专控产品）的批发、零售；按珠外经贸管【2004】16号文经营进出口业务；机电产品自动化技术的研发；机电设备的安装、调试、检测及维修（需行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 法定代表人：胡兰英 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 建拓科技 | 业务范围：租赁与管理，产业政策咨询服务；高新技术成果转化服务；策划咨询、商务咨询；企业管理咨询（除经纪）及项目策划；酒店服务；会务服务；物业管理；艺术培训（不含中小学生校外培训，以及国家统一认证认可的证书类培训）；展览展示服务（承诺不从事接待旅游团购物或变相经营旅游购物等形式的旅游购物商场）；房屋租 | 业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
| 序号 | 主体 | 变更前 | 变更后 |
赁与其他无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
| 9 | 珠海达德 | 法定代表人：王坚浩 业务范围：建筑工程设计、市政工程设计、装饰工程设计(以上凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 法定代表人：陈斌 业务范围：许可项目:建设工程设计、人防工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设计服务、规划设计管理、图文设计制作、专业设计服务、平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：截至评估报告出具日，第一工程、第二工程、第三工程相对应的资质证书已完成更名手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（二）期后新增借款
1、建星建造新增借款7,000.00万元
2022年4月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第0079号），授信额度7,000.00万元，授信期为2022年4月18日至2023年4月11日，在该笔授信下的借款共2笔，具体情况如下
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 中信银行股份有限公司 | 2,500.00 | 2022/4/22至2023/4/22 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 080197） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0021号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号133栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119604号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 《最高额应收账款质押合同》（合同编号：穗银珠海最账质字第0002号） 质押权利：《华发国际海岸花园（9#、10-a#、10-b# | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最保字第0049号） 保证 |
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 抵押合同及抵押物、抵押人 | 质押合同及质押物、质押人 | 保证合同及保证人 |
| 2 | 珠海分行 | 4,500.00 | 2022/6/15至2023/6/15 | 4.90% | 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2022）穗银珠海协字第0193号202200 118931） | 《最高额抵押合同》（合同编号：（2022）穗银珠海最抵字第0035号） 抵押物：珠海市香洲区迎宾北路1033号103栋（权证编号：粤（2021）珠海市不动产权第0119411号） 抵押人：珠海市锦都科技有限公司 | 地块）机电安装工程施工合同》应收账款11,667.00万元 出质人：广东建星建造集团有限公司 | 人：蔡光 |
| 合计 | 7,000.00 | / | / | / | / | |||
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担保；若经济行为失败，中信银行有权要求标的公司立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额压降至5,000.00万元。
2、合迪江苏新增借款500.00万元
2022年3月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款500.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款 利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 江苏海安农村商业银行股份有限公司 | 500.00 | 2022/3/14至2023/2/20 | 4.70% | 《流动资金借款合同》（合同编号：（2022）海农商行流借字【G2】第0031号） | 《保证合同》（合同编号：2022）海农商行保字【G2】第0035号）保证人：蔡光、张林 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
3、中易建科技新增借款500.00万元
2022年5月5日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股份有限公司珠海金湾支行申请授信500万元，授信产品包括但不限于流动资金贷款，授信期限为一年。2022年5月19日，双方签订《额度贷款合同》，借款用途为经营周转，具体借款情况如下：
| 序号 | 放款银行 | 借款金额（万元） | 发生日期/到期日 | 借款利率 | 借款合同编号 | 保证合同及保证人 |
| 1 | 广发银行股份有限公司珠海金湾支行 | 500.00 | 2022/5/19至2023/5/18 | 3.85% | 《额度贷款合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号） | 《最高额保证合同》（合同编号：（2022）珠银授额字第000025号-担保01）保证人：王爱志 |
| 合计 | 500.00 | / | / | / | / | |
除上述事项外，在评估基准日后，评估报告出具之前，无其他重大期后事项，上述主要系标的公司生产经营过程之中正常发生的事项，对于评估结论和交易对价不会产生重大影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示” 之“三、交易标的评估及作价情况”以及“第一节 本次交易概况” 之 “三、交易标的评估及作价情况”中标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性及评估基准日至报告书披露期间产生的可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项进行了补充披露。
问题6
报告书显示，截至评估基准日2021年12月31日，建星建造100%股权采用收益法确认的评估价值为103,309.46万元，增值率132.87%；采用资产基础法评估的评估结果为55,103.86万元，增值率为37.57%，资产基础法和收益法差异较大。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，建星建造80%股份的最终交易作价为72,000万元。请你公司：
（1）结合标的公司的行业特性、市场竞争力、可比公司案例、历史收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性；
（2）报告书显示，建星建造2020年、2021年、2022年1-3月营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元。根据收益法评估预测，2022年至2027年营业收入分别为324,453.62万元、328,077.80万元、344,635.96万元、355,449.40万元、365,470.57万元、365,470.57万元，以后年度与2027年持平。请你公司结合行业发展、同行业可比公司情况、标的公司历史经营情况等说明收益法评估预测未来年度主营业收入与历史变动趋势不一致的原因及合理性，营业收入持续正增长的依据及可实现性，预测是否审慎、合理；并在报告书中补充披露各预测期营业收入预测值的详细计算过程；
（3）报告书显示，收益法评估预测未来年度其他业务收入为6,824.30万元至7,474.83万元，但标的公司2019年至2021年其他业务收入分别为668.16万元、2,077.32万元、8,782.84万元，波动幅度较大。请你公司说明收益法评估下其他业务收入的预测依据及合理性，并结合其他业务收入的具体构成、历史业绩波动、在手订单等详细论证预测期其他业务收入是否具有可持续性；
（4）报告书显示，标的公司报告期净利润分别为8,603.91万元、8,693.96、2,231.40万元，根据收益法评估，标的公司2022年至2026年净利润分别为11,178.93
万元、11,652.67万元、12,954.17万元、13,817.15万元、14,189.92万元、12,308.47万元，增长率分别为28.58%、4.24%、11.17%、6.66%、2.70%、-13.26%。请你公司说明标的公司收益法评估预测期净利润波动较大的原因及合理性，2022年增长率偏高的原因及合理性；
（5）请详细披露预测期标的公司成本明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在的不确定性因素与风险；
（6）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性；
（7）说明计算建星建造带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性；
（8）请结合上述回复，以及标的公司收益法评估中各项成本、费用的预测数据、变动趋势和历史情况的差异（如财务费用、研发费用），风险调整系数影响因素及合理性等，有关预测的不确定性等，充分分析说明本次交易收益法评估结果是否审慎合理，本次交易定价是否公允。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司的行业特性、市场竞争力、可比公司案例、历史收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性
（一）本次交易最终采用收益法评估的原因及合理性
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法，本次评估对各种评估方法的适用性分析如下：
1、市场法适用分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过对近期企业产权交易市场情况分析，与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可比性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等上市公司与标的公司在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市场法对评估对象进行评估。
2、收益法的适用性分析
由于标的公司具有稳定的业务收益来源和管理团队，根据标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、经营管理模式、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，满足收益法的使用前提，故可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性分析
由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产购建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
因此，本次采用收益法、资产基础法进行评估。
此外，标的公司所在行业为建筑业，建筑企业的竞争力主要来源于资质、技术、历史业绩等因素，因此相对于实物资产，账外无形资产、公司所持有的资质对企业在承揽
工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用。标的公司通过历史的经营积累，在业务渠道、营收及成本费用支出等多个方面已经趋于稳定，标的公司所在的行业在未来期间预计将保持较为稳定的发展，同时标的公司亦积极根据行业的发展调整自身规划及业务模式，其未来收益具有可预测性。资产基础法评估过程中，标的公司的资质、技术研发、团队管理、客户资源等无法量化反映，而收益法中对企业的经营情况的预测已包含了资质、技术研发、团队管理、客户资源等不可量化的无形资产所带来的价值，因此对于建筑企业来说，收益法比资产基础法更能体现企业股东全部权益价值。同时，在收益法评估中，通过对标的企业获利能力的分析，可以合理反映出标的公司的价值，因此采用收益法作为最终评估结论具有合理性。
综上所述，本次交易采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结论作为定价依据具有合理性。
（二）标的公司评估增值率较高的原因及合理性
1、标的公司的账面情况未全部反映标的公司的资产情况
由于标的公司所在行业的特点，存在大量的专利、商标、软著等账外无形资产，该类无形资产在研发阶段的研发成本均在当期损益列支。根据评估测算结果，标的公司无形资产评估值共计3,563.49万元，其中账内专利评估值为67.26万元，账外专利评估值为3,496.23万元，账外专利占总评估值比例为98.11%，即标的公司存在较大金额的未在账面显示的专利、商标等无形资产情况；此外，标的公司还具有资质、管理、技术研发、产业结构、业务口碑等不可量化的无形资产的价值为标的公司带来业务收入但却未在账面价值中反映相关的价值。收益法在预测过程中，已经考虑了上述账外无形资产及未执行完毕的合同权益所带来的收益，更为全面的反映了标的公司的全部资产的价值。
2、标的企业具有地域性核心竞争力
标的公司所在行业在未来期间预计会平稳发展，而标的公司在资质、管理、技术研发、产业结构、业务口碑等在珠海本地具有较强的竞争力，详情请参见本核查意见第3题之“三、标的公司2020年、2021年净利润分别为8,603.91万元、8,693.96万元。请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手合同等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定”之“（一）本次
业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性”之“2、本次业绩承诺方案的可实现性”相关论述。上述不可确指的无形资产提高了标的公司的获利能力，使得标的公司未来的收益较为可观。
3、本次交易最终作价与同行业可比交易相比不存在显著差异，评估增值具有合理性根据公开信息检索，近年中，涉及到标的公司所处建筑施工行业的重大资产重组可比案例如下所示：
| 序号 | 基本情况 | 评估方法 | 评估结论所采用的评估方法 | 评估结论增值率（母公司口径） | 市盈率（倍） | 两种方法差异率 | |
| 评估基准日 | 标的公司 | ||||||
| 1 | 2020/9/30 | 建泰建设 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 1,134.16% | 22.75 | 950.17% |
| 2 | 2019/12/31 | 陕西建工 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 34.56% | 6.92 | 2.11% |
| 3 | 2018/12/31 | 浙建集团 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 81.28% | 10.08 | 14.55% |
| 4 | 2016/12/31 | 浙江交工 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 198.51% | 13.01 | 116.89% |
| 5 | 2015/12/31 | 安徽建工 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 66.87% | 10.92 | 0.82% |
| 6 | 2019/9/30 | 成都路桥 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 166.48% | 16.42 | 147.71% |
| 7 | 2019/12/31 | 安徽三建 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 32.36% | 41.61 | 10.82% |
| 8 | 2016/12/31 | 重庆三建 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 75.37% | 13.08 | 1.66% |
| 平均值 | 223.70% | 16.85 | 155.59% | ||||
| 本次评估 | 157.91% | 12.16 | 87.48% | ||||
近年同行业并购案例评估结论较母公司口径净资产增值率区间为
32.26%~1,134.15%，平均值为223.70%；市盈率区间为6.92倍~41.61倍，平均值为16.85
倍，两种方法差异率区间为1%~951%，平均值为155.59%。本次评估结论较母公司口径净资产的增值率为157.91%，市盈率为12.16倍，两种评估方法的差异率为87.48%，均落在上述区间范围内，且均低于平均值，因此本次评估结论不存在与市场可比交易偏差较大的情况，评估结论具有合理性。
二、报告书显示，建星建造2020年、2021年、2022年1-3月营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元。根据收益法评估预测，2022年至2027年营业收入分别为324,453.62万元、328,077.80万元、344,635.96万元、355,449.40万元、365,470.57万元、365,470.57万元，以后年度与2027年持平。请你公司结合行业发展、同行业可比公司情况、标的公司历史经营情况等说明收益法评估预测未来年度主营业收入与历史变动趋势不一致的原因及合理性，营业收入持续正增长的依据及可实现性，预测是否审慎、合理；并在报告书中补充披露各预测期营业收入预测值的详细计算过程标的公司的营业收入的变化主要来源于建筑板块主营业务。
（一）标的公司历史主营业务收入下降的原因
标的公司2020年、2021年营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元，波动比例为6.65%，营业收入产生波动的主要原因为2019年突发新冠疫情对后续两年产生持续性影响。2022年以来，随着疫情防控政策的逐渐成熟，对企业的生产经营的影响在逐渐减小，同时标的公司亦顺应市场情况在主动调整相关的业务方向和战略规划，如调整市场营销方向，提高公投项目拓展；及时调整战略方向，利用自身产业链优势及工业化建设优势，产业园建设项目拓展比例较大。因此预计未来年度标的公司可以保持正常的增长。
（二）未来年度主营业务收入预测过程
根据企业的历史经营情况，结合对企业相关人员的访谈了解，标的公司建筑施工业务收入与珠海本地的固定资产投资规模及计划、房地产开发投资速度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，标的公司所在的行业的业务特点为大部分合同均为长期合同，根据标的公司所提供的资料，标的公司的合同工期在0.5年~4年不等，在施工期间，定期向甲方申报工程进度和产值，根据经甲方审批的产值确认收入。因此标的公司当年的收入与之前年度签订的合同情况有较大的关系。因此，本次评估对未来收入的预
测分为两阶段：
第一阶段：2022-2023年，根据现有在手合同以及历史年度新签合同增长情况为基础进行预测（剔除标的公司内部委托的合同）；第二阶段：2024-2026年，结合可比公司的预测增长率以及珠海本地的固定资产投资计划预期等情况进行预测。
1、建筑板块第一阶段预测过程
（1）建筑版块合同履行情况分析
根据标的公司说明的工程合同履约情况，2016年至2021年期间，建筑版块已完工已结算项目合计47个，含增值税合同额总计409,057.87万元，不含增值税合同额总计374,304.08万元，实际确认收入302,702.39万元，其中部分主要项目如下：
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 开工日期 | 完工日期 |
| 1 | 珠海市横琴国际金融中心大厦工程 | 中建三局集团(珠海)有限公司 | 2016/4/20 | 31,397.99 | 2016/4/20 | 2019/2/20 |
| 2 | 西湖湿地国际花园一期工程(1-03、1-04地块)总承包工程 | 珠海天志发展置业有限公司 | 2017/1/12 | 11,620.94 | 2017/4/28 | 2019/11/13 |
| 3 | 泰坦科技园建设工程 | 泰坦科技股份有限公司 | 2017/3/30 | 10,720.56 | 2017/2/25 | 2019/5/30 |
| 4 | 珠海横琴新兴际华财富广场项目 | 新兴重工(珠海)投资有限公司 | 2017/6/9 | 19,345.60 | 2017/7/16 | 2020/7/28 |
| 5 | 华发四季项目(东西湖162地块)施工总承包工程施工合同 | 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 2018/1/1 | 76,370.36 | 2018/9/1 | 2020/7/21 |
| 6 | 华发·新天地商业街二期施工总包工程 | 威海华发房地产开发有限公司 | 2018/4/27 | 76,612.18 | 2018/7/1 | 2020/8/30 |
| 7 | 珠海中学项目一期西部地块主体工程施工合同 | 珠海华澔开发建设有限公司 | 2018/5/30 | 40,650.01 | 2018/5/25 | 2019/3/30 |
| 8 | 珠海万科桃源里居项目总承包工程 | 珠海市万恒众悦房地产开发有限公司 | 2019/11/1 | 12,250.38 | 2020/12/5 | 2021/7/16 |
| 合计 | / | 278,968.03 | / | / | ||
| 占已完工已结算工程项目比例 | / | 68% | / | / | ||
根据标的公司的介绍及对合同台账的分析，根据工程规模的大小，标的公司涉及的施工期在0.5~4年不等，加权平均工期约为881天，因工程类型、工程结算工作量、工
程委托方的结算流程等不同，工程结算期在0.5年至5年左右。
（2）未来收入预测的分析
本次评估对第一阶段未来收入的分析主要由四个部分组成，包括已完工未结算工程项目在未来年度的收入预测、未完工工程项目在未来年度的收入预测、2022年下半年度新增工程项目在未来年度的收入预测、2023年新增工程在未来各年度的收入预测。
1）已完工未结算工程项目在未来年度的收入预测
根据标的公司说明的工程合同履约情况，已完工未结算项目总计63个，所涉及的项目合同签署期主要为2017年至2021年，含增值税合同额总计1,011,477.55万元，不含增值税合同额总计965,706.91万元，截至评估基准日已确认的收入为827,862.84万元，其中部分主要项目如下：
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 开工日期 | 完工日期 |
| 1 | 华发城建国际海岸花园项目一期施工总承包工程二标段 | 珠海市海润房地产开发有限公司 | 2017/3/10 | 53,671.63 | 2017/3/30 | 2020/7/17 |
| 2 | 南京No.2017G29A地块项目建筑施工总承包工程 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 2018/2/24 | 41,631.24 | 2018/12/3 | 2022/6/30 |
| 3 | 中山大学珠海校区建设项目(一期)房建工程一标段施工合同 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 2018/3/16 | 139,352.58 | 2018/3/30 | 2020/5/20 |
| 4 | 金湾华发国际商务中心商务区工程施工总承包 | 珠海华海置业有限公司 | 2018/4/16 | 61,709.13 | 2018/5/17 | 2021/12/17 |
| 5 | 太仓科教新城商业、酒店项目主体建安工程 | 太仓禾发房地产有限公司 | 2018/5/14 | 69,912.53 | 2018/6/1 | 2021/11/1 |
| 6 | 无锡XDG-45地块项目A地块主体建安工程施工合同 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 2018/6/15 | 52,159.28 | 2018/7/4 | 2022/6/30 |
| 7 | 横琴华发世界汇(30#、32#、36#、39#)基坑支护及土方开挖工程 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 2018/7/1 | 40,557.35 | 2018/10/11 | 2021/12/24 |
| 8 | 中山大学珠海校区二号学院楼群项目施工总承包合同 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 2019/11/11 | 76,854.01 | 2019/11/25 | 2022/5/30 |
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 开工日期 | 完工日期 |
| 合计 | / | 535,847.75 | / | / | ||
| 占已完工未完结工程项目比例 | / | 53% | / | / | ||
截至2021年末，上述已完工未结算工程项目已确认收入为827,862.84万元，2022年1-3月上述项目确认收入金额为14,552.57万元，合计已确认收入金额为842,415.41万元，占不含增值税合同额比例约为87%，高于历史年度实际确认收入占不含增值税合同额的比例。基于审慎原则，在评估预测时仅考虑标的公司上述合同在2022年1-3月期间实际确认收入的金额，对剩余可能的收入不予预测。综上，已完工未结算合同在未来年度收入预测明细如下：
| 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计形成收入(万元) | 14,552.57 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2）未完工工程项目在未来年度的收入预测
根据企业提供的合同台账，未完工项目总计48个，含增值税合同额总计1,060,468.25万元，不含增值税合同额总计974,161.06万元，截至评估基准日已确认的收入为256,339.03万元，其中部分主要项目如下：
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 工程进度 | 开工日期 | 预计完工日期 |
| 1 | 美的置业集团 美的广州南沙东涌项目二期施工总承包工程总包合同 | 广州美峻房地产开发有限公司 | 2020/4/9 | 11,382.88 | 收尾阶段 | 2020/4/15 | 2022/6/10 |
| 2 | 华发·中城丨华府二期建筑工程 | 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 2020/5/1 | 61,637.33 | 装饰装修阶段 | 2020/6/30 | 2022/7/30 |
| 3 | 九洲港客运站场城市更新二期工程(地块1)设计施工工程总承包 | 珠海九洲开发建设有限公司 | 2020/7/1 | 72,274.17 | 地下阶段 | 2020/9/25 | 2023/5/13 |
| 4 | 银坑蚝场搬迁安置工程(银溪雅苑) | 珠海市高新建设投资有限公司 | 2020/9/16 | 36,805.15 | 收尾阶段 | 2020/11/16 | 2022/8/2 |
| 5 | 珠海宝龙城综合体项目住宅总承包工程 | 珠海宝龙置业有限公司 | 2020/2/25 | 23,310.87 | 收尾阶段 | 2020/3/25 | 2022/4/20 |
| 序号 | 合同名称 | 工程委托方 | 签订时间 | 合同金额(万元) | 工程进度 | 开工日期 | 预计完工日期 |
| 6 | 华发悦谷名苑项目主体建安总承包工程 | 珠海华健房地产开发有限公司 | 2020/3/2 | 23,269.93 | 验收阶段 | 2020/7/10 | 2022/5/30 |
| 7 | 华发国际海岸花园(14#、20#、21#、26#地块)主体工程21#地块 | 建泰建设有限公司 | 2020/7/5 | 25,384.34 | 收尾阶段 | 2020/7/6 | 2022/3/16 |
| 8 | 中山大学珠海校区北区研究生宿舍项目主体工程施工总承包零星工程专业分包-合同 | 建泰建设有限公司 | 2020/11/5 | 14,090.38 | 收尾阶段 | 2020/10/26 | 2022/8/7 |
| 9 | 珠海高新区金业南路项目土建总包工程(D\E地块) | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 2021/3/9 | 18,873.83 | 装饰装修阶段 | 2020/4/13 | 2023/2/12 |
| 10 | 北滘美的大道碧桂园项目二期总承包剩余工程建设工程 | 佛山市顺德区悦美房产有限公司 | 2021/3/24 | 48,613.70 | 地下阶段 | 2021/3/15 | 2024/5/21 |
| 11 | 威海万豪度假酒店施工总包工程 | 威海华发房地产开发有限公司 | 2021/4/26 | 21,146.20 | 装饰装修阶段 | 2021/4/20 | 2023/3/26 |
| 12 | 北山8B-1地块项目主体建安工程施 | 珠海华发华毓投资建设有限公司 | 2021/6/7 | 75,934.70 | 主体阶段 | 2021/8/27 | 2023/9/16 |
| 13 | 华发公园首府项目A地块北区、小学及B地块总承包工程 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 2021/12/15 | 73,914.92 | 主体阶段 | 2021/10/6 | 2024/4/24 |
| 合计 | / | 506,638.40 | / | / | / | ||
| 占未完工工程项目比例 | / | 48% | / | / | / | ||
根据历史年度实际确认收入占不含增值税合同额的比例，对上述未完工项目在未来年度保守估计可确认收入的总额为532,244.35万元，结合预计工期，对已完工未结算合同在未来年度收入预测明细如下：
| 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计形成收入(万元) | 251,032.59 | 148,196.99 | 81,402.98 | 38,073.72 | 12,148.96 |
2027年上述项目预计总确认收入1,389.11万元，故2022年-2027年上述合同项目可确认收入总计532,244.35万元。
3）2022年下半年度新增工程项目在未来年度的收入预测对于2022年下半年度，评估人员对2022年6月至2022年8月期间新签的合同、已开工未签订合同的项目作为2022年下半年度的新增合同，按照标的公司所提供的合同情况，预计2022年下半年新增的合同额约为106,374.60万元，根据前述实际确认收入占合同额的比例，预计未来可产生的收入为86,110.24万元，根据标的公司的预计工期及上述历史年度施工工期，预计分摊至2022年-2027年，因此2022年下半年度新增工程项目在未来年度的收入预测明细如下：
| 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计形成收入(万元) | 33,704.45 | 21,308.76 | 20,316.12 | 3,778.79 | 4,801.42 |
2027年上述项目预计可确认收入2,200.70万元，故2022年-2027年上述合同项目可确认收入总计86,110.24万元。4）2023年新增工程在未来各年度的收入预测结合2022年度上半年合同签订情况，本次评估预计2022年新签合同总额约为470,247.12万元，结合历史年度新增合同额的复合增长率，本次评估预计2023年预计新增合同额为503,164.42元，根据前述实际确认收入的比例，预计未来可产生的收入为373,680.36万元，根据标的公司的预计工期及上述历史年度施工工期，预计分摊至2023年-2027年，因此2023年度新增工程项目在未来年度的收入预测明细如下：
| 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计形成收入(万元) | --- | 131,594.02 | 131,594.02 | 54,440.27 | 37,368.04 |
2027年上述项目预计总确认收入18,684.02万元，故2023年-2027年上述合同项目可确认收入总计373,680.36万元。
5）上述未来预测收入合计
根据上述对标的公司在手合同及2022年、2023年预计新增合同在未来年度收入预测的分析，合计如下
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 已完工未结算项目 | 14,552.57 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 未完工项目 | 251,032.59 | 148,196.99 | 81,402.98 | 38,073.72 | 12,148.96 |
| 2022年下半年度新增项目 | 33,704.45 | 21,308.76 | 20,316.12 | 3,778.79 | 4,801.42 |
| 2023年新增项目 | --- | 131,594.02 | 131,594.02 | 54,440.27 | 37,368.04 |
| 合计 | 299,289.61 | 301,099.77 | 233,313.12 | 96,292.78 | 54,318.42 |
本次对新增合同的预测期间至2023年，故2022年-2023年建筑版块合并的收入预测金额为：299,289.61万元，301,099.77万元；由于标的公司已处于成熟期，整体经营情况已经趋于稳定，因此从2024年开始不再预测各年度新增合同，而是在2023年收入预测金额的基础上，结合行业情况，按照一定的增长率确定以后期间各年的收入，故自2024年开始的主营业务收入详见后述“2、建筑版块第二阶段预测过程”。
2、建筑板块第二阶段预测过程
对第二阶段的收入，若采用新增合同额预测的方式，由于预测期时间较长，目前已有订单覆盖率较低，因此对于2024年及之后的收入情况，根据行业的发展情况、珠海市本地的投资计划，在前述预测的2023年收入的基础上，按照增长率进行预测。
（1）行业的发展现状
建筑行业不仅是我国国民经济的重要组成部分，而且是我国国民经济的支柱产业，其发展伴随着较为明显的周期性，与固定资产投资关系密切。
中国经济已进入新常态，由高速增长阶段转向高质量发展阶段，对以往发展快速但管理粗犷、技术滞后的传统建筑业提出新的要求，行业的竞争将加速和改变竞争方式，建筑企业转型迫在眉睫。随着国家“一带一路”战略加快推进及“粤港澳大湾区”区域经济格局升级，区域市场和细分领域仍存在较大的发展空间。在此背景下，标的公司较早推动传统粗放式施工管理模式的转型升级，由“传统施工承包商”向“以建筑施工为主业，集产业投资、建筑施工、部品生产为一体的现代建造服务商”转型升级，向标准化、信息化、精细化的现代建设“质造”升级，与客户、供方、员工、股东、社会同创共赢，共同推动我国建筑行业的高质量发展。
2020年以来，受新冠疫情影响，我国建筑业承受了较大的下行压力，然而随着疫情及时有效的防控，在疫情防控设施建设、保障性住房建设、城市更新行动和产业转型升级的促进下，建筑业总产值得到迅速恢复，增长态势稳中有升。
（2）珠海市本地投资计划
由于标的企业目前的主要市场为珠海市本地，因此珠海市本地的投资计划对标的企业的影响较大。根据珠海市统计局统计年鉴，珠海市在“十三五”期间，固定资产投资额平均年增长率为13%，2022年固定资产投资额预期增速为8%。
| 主要指标 | 2022预期目标 | |
| 总量 | 增速 | |
| 1.地区生产总值（亿元）（%） | - | 6.5左右 |
| 2.人均GDP（万元）（%） | - | - |
| 3.规模以上工业增加值（亿元）（%） | - | 7 |
| 4.一般公共预算收入（亿元）（%） | - | 6 |
| 5.居民消费价格指数（%） | - | 3以内 |
| 6.社会消费品零售总额（亿元）（%） | - | 7 |
| 7.固定资产投资额（亿元）（%） | - | 8 |
| 8.外贸进出口总额（亿元）（%） | - | 正增长 |
| 9.实际吸收外商直接投资额（亿元）（%） | - | 5 |
| 10.全体居民人均可支配收入（元）（%） | 与经济增长同步 | |
| 11.年末总人口（万人） | - | - |
| 12.城镇登记失业率（%） | 3以内 | - |
| 13.城镇新增就业人数（万人） | 3.5 | |
| 14.研发经费投入增长（%） | - | 10 |
| 15.单位GDP能耗下降率（%） | 完成省下达任务 | |
| 16.单位GDP二氧化碳排放降低（%） | 完成省下达任务 | |
| 17.城市空气质量优良天数比率（%） | 完成省下达任务 | |
| 18.地表水达到或者好于III类水体比例（%） | 完成省下达任务 | |
| 19.森林覆盖率（%） | 完成省下达任务 | |
| 20.粮食综合生产能力（万吨） | 完成省下达任务 | |
根据上述数据，预计在未来预测期内，珠海市本地仍存在较大的市场空间，标的企业的收入增长具有可实现性，结合标的公司的民营背景情况，参考珠海市投资规划相关比例，预计标的公司在2024 年至2026 年的收入增长率为 3%~5%左右。
综上所述，在预测期内，对建星建造及第一工程收入预测情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度至永续期 |
| 建星建造 | 237,472.36 | 235,730.12 | 247,516.63 | 254,942.13 | 262,590.39 | 262,590.39 |
| 第一工程 | 95,419.88 | 101,027.19 | 106,078.55 | 109,260.91 | 112,538.74 | 112,538.74 |
| 合计 | 332,892.24 | 336,757.31 | 353,595.18 | 364,203.04 | 375,129.13 | 375,129.13 |
注：2022年度与2023年度合计数与建筑板块合并收入之间存在误差的原因为前述预测在手合同在未来期间的收入时已剔除内部委托合同，由于各主体公司经营的成本费用与各自的收入有关，并不会随着合并收入的抵消而抵消，因此参考历史年度建筑板块内部抵消比例对合并收入进行分摊。
（三）其他板块收入情况
除建筑板块外，对其他板块的经营情况分析摘要如下：
| 板块 | 公司简称 | 经营情况分析 |
| 工品板块 | 运达科技 | 主营爬架产品，其主要服务的对象为建星建造母公司，历史期属于较快速增长阶段，至2021年整体已处于较为稳健的阶段，预计在未来会保持小幅度的增长，具体预测金额见下表。 |
| 合迪科技（合并） | 合迪科技（本部）：预计该主体已不作为该板块的主要业务主体，原相应的生产设备均已转移至江苏子公司，预计未来主要作为“合迪板块”的管理主体，不再实际承接业务。 合迪江苏：为合迪板块铝模业务的经营主体，由于市场上铝模的需求量较大，历史年度一直保持较为高速的发展，后期受集团布局的影响，未来预计会将业务主要方向转向为集团提供服务，因此预计未来将保持较小幅度的增长，具体预测金额见下表。 中易建科技：主营PC构建销售，因市场需求量较大，2021年新厂房投产后，整体经营进入快速发展阶段，预计未来一段时间会保持较为高速增长的状态，具体预测金额见下表。 珠海创新：为中易建科技生产厂房的拥有主体，其名下的土地厂房租赁给中易建科技使用。 | |
| 设计板块 | 珠海达德 | 主营建筑设计，其主要服务的对象为建星建造母公司，历史期属于初创阶段，经营波动情况较大，后期管理纳入集团体系后进入较为快速增长的阶段，在未来期间预计可以保持稳定增长，具体预测金额见下表。 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 主营建筑施工设备租赁，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期属于较快速增长阶段，考虑新冠疫情在2022年会产生持续影响，结合企业预测情况，预测2022年收入总体较2021年有所降低，后续在2022年的基础上保持微幅增长，具体预测金额见下表。 |
基于上述分析，结合对各主体的访谈情况以及集团整体的经营规划，对各主体的未来主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 237,472.36 | 235,730.12 | 247,516.63 | 254,942.13 | 262,590.39 | 262,590.39 |
| 第一工程 | 95,419.88 | 101,027.19 | 106,078.55 | 109,260.91 | 112,538.74 | 112,538.74 |
| 运达科技 | 5,423.47 | 5,694.64 | 5,979.37 | 6,158.75 | 6,343.51 | 6,343.51 |
| 合迪科技（合并） | 13,646.92 | 13,378.75 | 14,679.80 | 15,910.81 | 15,949.20 | 15,949.20 |
| 珠海达德 | 943.30 | 1,037.63 | 1,120.64 | 1,210.29 | 1,282.91 | 1,282.91 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,610.87 | 1,886.58 | 2,090.01 | 2,299.02 | 2,413.98 | 2,413.98 |
| 合并抵消金额 | 37,538.01 | 37,986.76 | 39,967.88 | 41,272.06 | 42,472.46 | 42,472.46 |
| 合并主营业务收入 | 316,978.79 | 320,768.15 | 337,497.12 | 348,509.85 | 358,646.27 | 358,646.27 |
注：根据标的公司说明，预计未来经营结构不会发生重大变化，因此预测期的关联交易抵消比例参考经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后2021年的收入抵消比例预测估计。
（四）未来预测期间营收预测保持增长的合理性、审慎性及可实现性本次评估预测中根据标的公司所在行业特点及标的公司的实际运营情况，对第一阶段的2022年至2023年的收入主要来源于标的公司的在手订单情况及评估基准日截至评估测算完成时的新增合同，对2024年及以后的收入是根据行业发展状况及珠海市本地投资计划进行预测。根据标的公司2022年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化以及企业内部管理的不断优化，本次评估预测的2022年新增合同额4,702,471,191.91 元为历史四年最高。在评估预测2022年新增合同额时，对截至8月份仍尚在商谈中的项目，考虑到不确定性较大，因此并未考虑该部分项目可能带来的收益，仅考虑了截至8月份已签合同或者已开工的项目。截至本核查意见出具之日，标的公司2022年实际已新签合同超30个，合同金额已高于评估预测金额。同时，根据标的公司的介绍情况，目前标的公司仍有较多的在商谈中的项目，有足够的项目储备，因此实际营收情况预计将高于评估预测。根据Wind公开数据，本次评估同行业可比公司在历史期的收入增长率如下：
| 公司 | 营业收入同比增长率（%） | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 天健集团[000090.SZ] | 44.31% | 26.62% | 19.27% |
| 高新发展[000628.SZ] | 287.94% | 45.54% | 36.72% |
| 宁波建工[601789.SH] | 17.92% | 6.30% | 11.63% |
| 平均值 | 116.72% | 26.15% | 22.54% |
可比上市公司2019-2021年度营业收入增长率平均水平主要在20%~30%之间。在评估预测口径下，标的公司2020年营收金额为358,164.45万元，2021年营收金额为329,625.00万元，在预测期内，直至永续期，评估预测标的的营收总额为365,470.57万元，与2021年度营收金额相比总增幅为11%，与2020年度收入金额相比总增幅仅为2%，远低于上述同行业可比公司历史期的收入增长率水平，亦低于前述的行业发展增速。
综上所述，本次评估预测的过程符合行业的规律及标的公司实际经营情况，且标的公司在2022年度实际新增合同额已高于评估预测，预测的收入增幅亦低于同行历史水平及行业未来的预计水平，因此本次评估营业收入的预测审慎、合理性及可实现性。
三、报告书显示，收益法评估预测未来年度其他业务收入为6,824.30万元至7,474.83万元，但标的公司2019年至2021年其他业务收入分别为668.16万元、2,077.32万元、8,782.84万元，波动幅度较大。请你公司说明收益法评估下其他业务收入的预测依据及合理性，并结合其他业务收入的具体构成、历史业绩波动、在手订单等详细论证预测期其他业务收入是否具有可持续性
（一）其他业务收入的具体构成
在报告期内，各主体的其他业务收入明细如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 建星建造 | 200.66 | 2,398.32 | 5,169.82 |
| 第一工程 | 37.00 | 657.71 | 1,863.48 |
| 运达科技 | 121.22 | 29.76 | 73.35 |
| 合迪科技(合并) | 428.96 | 1,221.51 | 3,527.75 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并抵消金额 | 119.67 | 2,229.98 | 1,851.55 |
| 合并其他业务收入 | 668.16 | 2,077.32 | 8,782.84 |
涉及其他业务收入的各主体的其他业务收入明细如下：
单位：万元
| 主体 | 内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 说明 |
| 建星建造 | 其他业务收入 | 200.66 | 2,398.32 | 5,169.82 | 工程施工板块的其他业务收入主要为 |
| 管理费收入 | 200.66 | 233.73 | 139.35 |
| 主体 | 内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 说明 |
| 周转材、设备、场地租赁收入 | 0.00 | 1,316.55 | 3,207.58 | 工程管理费收入及销售材料，卖废品，周转材租金。均为伴随工程施工的发生而发生。标的公司自2020年中期开始逐步加强对施工过程中的材料管理，对施工过程产生的各项废料开始统一采用销售的方式处理在未来业务模式不发生重大变更的假设前提下，预计相关的材料销售收入会伴随着工程施工的发生而发生。 | |
| 零部件材料销售收入 | 0.00 | 742.50 | 676.16 | ||
| 废料销售收入 | 0.00 | 4.94 | 534.62 | ||
| 工地垃圾清理费、水电费收入 | 0.00 | 100.61 | 119.44 | ||
| 劳务收入 | 0.00 | 0.00 | 492.65 | ||
| 第一工程 | 其他业务收入 | 37.00 | 657.71 | 1,863.48 | |
| 第一工程 | 设备及周转材租金收入 | 37.00 | 36.94 | 55.47 | |
| 销售材料收入 | 0.00 | 577.08 | 494.11 | ||
| 水电收入 | 0.00 | 7.90 | 52.64 | ||
| 劳务费 | 0.00 | 35.79 | 903.44 | ||
| 技术服务费 | 0.00 | 0.00 | 15.60 | ||
| 废料变卖 | 0.00 | 0.00 | 300.46 | ||
| 配合费 | 0.00 | 0.00 | 41.76 | ||
| 运达科技 | 其他业务收入 | 121.22 | 29.76 | 73.35 | 主要为爬架因系统迭代而换下来不可再用的部分材料用于出售。预计2022年度将会优化完成。以后年度发生的可能性不大，未来年度不作预测。 |
| 材料销售 | 117.68 | 29.76 | 73.35 | ||
| 其他 | 3.54 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合迪科技 （本部） | 其他业务收入 | 22.21 | 30.66 | 12.99 | 合迪科技在历史年度取得的抵债资产——房屋建筑物的租金收入，一直用于租赁，根据企业签订的租赁合同对未来年度的租金收入进行预测。 |
| 房屋租金收入 | 22.21 | 30.66 | 12.99 | ||
| 合迪江苏 | 其他业务收入 | 406.75 | 1,190.85 | 3,454.66 | 主要为因项目甲方要求需要更新部分旧铝膜板的销售收入， |
| 废铝、铁、缠绕膜等废料销售 | 406.75 | 1,091.78 | 3,440.80 | ||
| 厂房、设备租赁收入 | 0.00 | 93.64 | 13.23 | ||
| 零件销售 | 0.00 | 0.56 | 0.63 | ||
| 车辆销售收入 | 0.00 | 4.87 | 0.00 | ||
| 中易建科技 | 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 2.22 | 生产线转移时发生的非常规的材料销 |
| 材料销售收入 | 0.00 | 0.00 | 2.22 |
| 主体 | 内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 说明 |
| 售收入，未来不做预测 | |||||
| 珠海创新 | 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 57.88 | 为中易建科技缴纳的水电费，属于关联交易，在合并预测中抵消，因此未来年度不作预测 |
| 水电费收入 | 0.00 | 0.00 | 57.88 |
（二）其他业务收入历史波动原因
在历史年度，标的公司2019年至2021年其他业务收入分别为668.16万元、2,077.32万元、8,782.84万元，其增长主要来源于建筑版块两家公司及合迪科技下属的合迪江苏子公司增长幅度较大，概况如下：
1、建筑版块
标的公司建筑版块从2020年中期开始逐步加强对施工过程中的材料管理，对施工过程产生的各项废料开始统一采用销售的方式处理，因此2020年的其他业务收入有较为明显的增幅。2021年其他业务收入的增幅主要来源于其他业务2021年同比2020年对外的租赁费及废料款合计大幅增加。
2、合迪江苏
公司的铝膜业务生产线于2017年投产，在2020年之前一直处于初期生产阶段，其用于项目租赁的铝膜主要是自行生产加工得到，原自产的铝膜板到2020年才开始逐渐产生淘汰更替，到2021年，标的公司铝膜版块业务开始采用“旧板换新板”的模式来提高生产效率，其中旧板的销售收入全额计入其他业务收入，2021年下半年铝材市场价格有较大幅度的上升，标的公司集中更新处理了原有的一批旧铝板，由此造成2021年其他业务收入增大。
（三）其他业务收入的可持续性及合理性
标的公司的其他业务收入主要来源于施工过程以及铝膜租赁过程中产生的必要的材料销售收入，以及合迪科技名下房屋建筑物的租赁收入，在未来业务模式不发生重大变更的假设前提下，相关的材料销售收入会伴随着工程施工和铝膜租赁等主营业务的发生而发生，房屋建筑预计可持续产生稳定的租金收入，因此具有可持续性。
对于材料销售收入，本次评估按照历史年度占主营业务收入的比例进行预测，对房屋租赁收入按照双方签署的租赁协议进行预测，与企业的实际情况基本相符，因此具有合理性。
四、报告书显示，标的公司报告期净利润分别为8,603.91万元、8,693.96、2,231.40万元，根据收益法评估，标的公司2022年至2026年净利润分别为11,178.93万元、11,652.67万元、12,954.17万元、13,817.15万元、14,189.92万元、12,308.47万元，增长率分别为28.58%、4.24%、11.17%、6.66%、2.70%、-13.26%。请你公司说明标的公司收益法评估预测期净利润波动较大的原因及合理性，2022年增长率偏高的原因及合理性
（一）净利润预测过程及指标分析
预测净利润＝预测营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用＋信用减值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋其他收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
其中，基于重要性原则，资产减值损失、公允价值变动收益、其他收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出不属于企业正常经营过程中会产生的收支项目，因此在未来收益预测过程中不予考虑。其余各项成本费用在历史年度和预测期占收入的指标情况如下：
| 项 目 | 历史期 | 预测期 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至及以后 | |
| 营业成本率 | 89.01% | 88.48% | 87.56% | 87.09% | 87.03% | 86.87% | 86.68% | 86.71% | 86.71% |
| 税金及附加率 | 0.24% | 0.37% | 0.38% | 0.36% | 0.37% | 0.37% | 0.38% | 0.37% | 0.37% |
| 销售费用率 | 0.19% | 0.14% | 0.11% | 0.12% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.10% | 0.10% |
| 管理费用率 | 1.56% | 2.25% | 2.90% | 2.92% | 2.89% | 2.87% | 2.91% | 2.92% | 2.92% |
| 研发费用率 | 3.10% | 3.03% | 2.76% | 2.83% | 2.76% | 2.73% | 2.73% | 2.72% | 2.72% |
| 财务费用率 | 0.35% | 0.51% | 0.67% | 0.66% | 0.62% | 0.57% | 0.55% | 0.53% | 0.53% |
| 信用减值损失率 | -0.82% | -0.60% | -0.85% | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% |
| 投资收益率 | -0.07% | -1.53% | -1.70% | -1.58% | -1.57% | -1.57% | -1.56% | -1.57% | -1.57% |
| 总成本费用率 | 95.34% | 96.94% | 96.94% | 96.14% | 95.93% | 95.67% | 95.50% | 95.51% | 95.51% |
| 综合所得税率 | 8.00% | 5.00% | 6.00% | 11.00% | 13.00% | 13.00% | 14.00% | 14.00% | 25.00% |
| 净利润率 | 4.07% | 2.90% | 2.65% | 3.45% | 3.55% | 3.76% | 3.89% | 3.88% | 3.37% |
注：投资收益项目的内容为“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，核算的内容为标的公司商业承兑汇票的贴现费用。
（二）2022年增长率偏高的原因及合理性
如上表所示，标的公司2022年的净利润率增长主要来源于营业成本率的下降和信用减值损失率的下降。
1、营业成本率下降的原因
营业成本率下降主要来源于运达科技、合迪科技、以及珠海达德三家，其成本波动情况及原因详见本题之“五、请详细披露预测期标的公司成本明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在的不确定性因素与风险”。
2、信用减值损失率下降的原因
一般评估项目中对于信用减值损失不作预测，本次评估基于标的公司所在行业合同期长的特性，以及持续经营的评估假设前提，在收益法评估中，按照建筑板块2020年度、2021年度信用减值损失的平均计提比例，作为标的公司在未来年度预计的实际坏账发生在其营业收入中扣减。
对于其他板块，由于该项仅为计提额，并未产生实际的现金流出，本次评估收益法采用的模型为现金流量折现模型，因此不作预测。
（三）2023年及以后净利润波动原因及合理性
标的公司在2023年及以后净利润的波动主要是由于综合所得税率变化造成，具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续 | |
| 建星建造 | 2,399.25 | 982.20 | 289.49 | 241.79 | 353.89 | 364.60 | 355.56 | 345.58 | 1,921.58 |
| 第一工程 | 317.32 | 34.02 | 832.13 | 557.93 | 587.69 | 617.95 | 635.71 | 653.94 | 652.79 |
| 运达科技 | -18.00 | -21.14 | -47.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 177.92 |
| 合迪科技（合并） | 460.91 | 299.15 | 43.03 | 526.95 | 709.73 | 904.05 | 1,090.40 | 1,112.93 | 1,206.32 |
| 珠海达德 | 0.05 | -22.28 | 10.22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.73 | 38.02 |
| 珠海泰鸿坛 | 111.49 | 126.53 | 85.67 | 29.99 | 55.01 | 75.64 | 95.38 | 106.20 | 106.20 |
| 抵消金额 | 0.00 | 247.86 | -105.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所得税费用合计 | 3,271.02 | 1,150.62 | 1,318.77 | 1,356.66 | 1,706.32 | 1,962.24 | 2,177.05 | 2,221.38 | 4,102.83 |
| 综合所得税率 | 8% | 5% | 6% | 11% | 13% | 13% | 14% | 14% | 25% |
综合所得税率波动的原因主要为：
1、在历史期，运达科技所得税费用为负数的原因为发生异地工程项目，发生所得税预缴，而在注册地所取得的营收不足以抵扣预缴所得税。在预测期仅从企业正常经营的情况预测其应缴纳的所得税费用。
2、2021年合迪科技所得税费用出现明显下降的原因为下属合迪江苏子公司历史年度超额缴税，经汇算清缴核定后，在2021年有退税金额。
3、基于审慎原则，假定建星建造、运达科技以及合迪科技下属中易建科技子公司这三家现有的高新企业所持有的高新技术企业资质在2022年底到期后不再延续，所得税率从15%提高至25%，导致净利润率增幅降低。
4、永续期净利润增长率为负的原因：现行的研发费用加计扣除具有具体到期期限（现有政策2023年底到期），由于国家现有大环境仍然保持对研发的支持，因此认为在2023年到期之后政策可持续的可能性较大，但是在永续期的情况下，无法保证该优惠政策会一直持续，因此不考虑研发费用的加计扣除，永续期的所得税直接采用预测的利润总额×25%计算得到，由此造成2027年的净利润增长率为负数。
五、请详细披露预测期标的公司成本明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在的不确定性因
素与风险
（一）标的公司的成本明细构成及预测过程
1、历史成本情况
根据标的公司提供的资料，建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 建星建造 | 金额 | 425,050.22 | 268,089.85 | 210,835.25 |
| 成本率 | 89.80% | 89.20% | 89.02% | |
| 第一工程 | 金额 | 31,545.06 | 60,554.46 | 97,547.02 |
| 成本率 | 94.71% | 97.87% | 94.96% | |
| 运达科技 | 金额 | 4,129.82 | 2,967.77 | 3,395.23 |
| 成本率 | 90.83% | 51.26% | 63.43% | |
| 合迪科技（合并） | 金额 | 2,470.79 | 1,848.45 | 5,993.49 |
| 成本率 | 39.94% | 27.92% | 53.82% | |
| 珠海达德 | 金额 | 1,019.52 | 849.43 | 768.61 |
| 成本率 | 85.48% | 157.55% | 93.70% | |
| 珠海泰鸿坛 | 金额 | 672.94 | 1,440.11 | 1,562.95 |
| 成本率 | 58.91% | 72.32% | 79.32% | |
| 合并抵消金额 | 27,919.22 | 21,863.13 | 38,555.72 | |
| 合并主营业务成本 | 436,969.13 | 313,886.96 | 281,546.84 | |
| 综合成本率 | 88.95% | 88.15% | 87.75% | |
| 综合毛利率 | 11.05% | 11.85% | 12.25% | |
注：2019年数据由标的公司提供，2020年、2021年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
各公司成本的主要内容如下：
| 板块 | 公司简称 | 成本主要内容 |
| 建造板块 | 建星建造 | 工程成本，含分包成本、工程材料成本、劳务成本、设备折旧等 |
| 第一工程 | ||
| 工品板块 | 运达科技 | 主要为爬架的折旧费用、材料成本、人工费用等 |
| 合迪科技（合并） | “合迪科技”板块除本部之外，下属包含三家三级子公司以及两家子公司。各主体情况如下： 合迪科技（本部）：主要为铝模板折旧费用。 |
| 板块 | 公司简称 | 成本主要内容 |
| 合迪江苏：主要为铝模板折旧费用，以及生产、维护铝膜板所需要的厂房、土地等生产设备设施的折旧费用、直接以及间接投入的人工及材料费用。 中易建科技：主要为生产PC构建所需要的人工材料费用，及相关生产设备设施的折旧摊销费用等。 珠海创新：为主要为厂房及土地的折旧摊销费用。 | ||
| 设计板块 | 珠海达德 | 主要为人工成本、分包成本、以及设计人员所用设备的折旧费用。 |
| 租赁板块 | 珠海泰鸿坛 | 主要为设备折旧费用、运输费用、维护材料费用等。 |
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 主营业务成本 | 425,050.22 | 89.80% | 268,089.85 | 89.20% | 210,835.25 | 89.02% |
| 其中：人工 | 24,610.41 | 5.79% | 36,379.79 | 13.57% | 35,378.15 | 16.78% |
| 材料费 | 139,246.45 | 32.76% | 100,292.41 | 37.41% | 69,554.55 | 32.99% |
| 机械费 | 2,125.25 | 0.50% | 3,940.92 | 1.47% | 2,150.52 | 1.02% |
| 分包班组费用 | 242,831.19 | 57.13% | 115,627.15 | 43.13% | 93,252.43 | 44.23% |
| 间接费用 | 14,026.66 | 3.30% | 11,769.14 | 4.39% | 10,457.43 | 4.96% |
| 计提安全措施费 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 42.17 | 0.02% |
| 合同履约成本2-翠湖香山 | 2,210.26 | 0.52% | 80.43 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 占收入比例 | 2020年 | 占收入比例 | 2021年 | 占收入比例 |
| 主营业务成本 | 31,545.06 | 94.71% | 60,554.46 | 97.87% | 97,547.02 | 94.96% |
| 其中：人工费 | 14,324.61 | 45.41% | 29,780.69 | 49.18% | 54,792.16 | 56.17% |
| 材料费 | 16,261.48 | 51.55% | 26,946.74 | 44.50% | 37,350.76 | 38.29% |
| 间接费用 | 946.35 | 3.00% | 3,802.82 | 6.28% | 5,384.60 | 5.52% |
| 其他税费 | 12.62 | 0.04% | 24.22 | 0.04% | 19.51 | 0.02% |
2、未来成本情况预测
在未来期间内，对于历史经营期相对稳定的公司，参考历史的成本率预测未来年度
的成本数据，对于经营处于上升期或者较为波动的企业，则结合企业未来的规划情况，详细区分各项成本费用未来的变化趋势进行预测，情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 211,397.89 | 209,846.95 | 220,339.30 | 226,949.48 | 233,757.97 | 233,757.97 |
| 第一工程 | 90,610.72 | 95,935.42 | 100,732.19 | 103,754.16 | 106,866.79 | 106,866.79 |
| 运达科技 | 3,210.22 | 3,292.07 | 3,456.67 | 3,560.37 | 3,667.18 | 3,667.18 |
| 合迪科技（合并） | 6,888.72 | 6,494.58 | 7,033.96 | 7,492.98 | 7,547.81 | 7,547.81 |
| 珠海达德 | 791.65 | 830.34 | 869.15 | 912.00 | 957.00 | 957.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,435.52 | 1,587.41 | 1,702.47 | 1,826.45 | 1,894.64 | 1,894.64 |
| 合并抵消金额 | 37,538.01 | 37,986.76 | 39,967.88 | 41,272.06 | 42,472.46 | 42,472.46 |
| 合并主营业务成本 | 276,796.71 | 280,000.01 | 294,165.86 | 303,223.38 | 312,218.93 | 312,218.93 |
| 预测期综合成本率 | 87.32% | 87.29% | 87.16% | 87.01% | 87.05% | 87.05% |
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 主营业务成本 | 211,397.89 | 209,846.95 | 220,339.30 | 226,949.48 | 233,757.97 | 233,757.97 |
| 其中：人工 | 35,472.57 | 35,212.32 | 36,972.93 | 38,082.12 | 39,224.59 | 39,224.59 |
| 材料费 | 69,740.16 | 69,228.51 | 72,689.94 | 74,870.63 | 77,116.75 | 77,116.75 |
| 机械费 | 2,156.26 | 2,140.44 | 2,247.46 | 2,314.88 | 2,384.33 | 2,384.33 |
| 分包班组费用 | 93,501.29 | 92,815.31 | 97,456.07 | 100,379.76 | 103,391.15 | 103,391.15 |
| 间接费用 | 10,485.34 | 10,408.41 | 10,928.83 | 11,256.69 | 11,594.40 | 11,594.40 |
| 计提安全措施费 | 42.28 | 41.97 | 44.07 | 45.39 | 46.75 | 46.75 |
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 主营业务成本 | 90,610.72 | 95,935.42 | 100,732.19 | 103,754.16 | 106,866.79 | 106,866.79 |
| 其中：人工费 | 50,896.04 | 53,886.93 | 56,581.27 | 58,278.71 | 60,027.08 | 60,027.08 |
| 材料费 | 34,694.84 | 36,733.67 | 38,570.36 | 39,727.47 | 40,919.29 | 40,919.29 |
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 |
| 间接费用 | 5,001.71 | 5,295.64 | 5,560.42 | 5,466.78 | 5,727.23 | 5,899.05 |
| 其他税费 | 18.11 | 19.19 | 20.15 | 20.75 | 21.37 | 21.37 |
3、预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性
（1）各主体的成本率情况
根据上述预测，标的公司具体主体的成本率情况如下：
| 主体简称 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 建星建造 | 89.80% | 89.20% | 89.02% | 89.02% | 89.02% | 89.02% | 89.02% | 89.02% |
| 第一工程 | 94.71% | 97.87% | 94.96% | 94.96% | 94.96% | 94.96% | 94.96% | 94.96% |
| 运达科技 | 90.83% | 51.26% | 63.43% | 59.19% | 57.81% | 57.81% | 57.81% | 57.81% |
| 运达科技（合并） | 39.94% | 27.92% | 53.82% | 50.48% | 48.54% | 47.92% | 47.09% | 47.32% |
| 达德设计 | 85.48% | 157.55% | 93.70% | 83.92% | 80.02% | 77.56% | 75.35% | 74.60% |
| 泰鸿坛 | 58.91% | 72.32% | 79.32% | 89.11% | 84.14% | 81.46% | 79.44% | 78.49% |
| 综合成本率 | 88.95% | 88.15% | 87.75% | 87.32% | 87.29% | 87.16% | 87.01% | 87.05% |
（2）各家主体成本率波动情况及相关原因
| 主体简称 | 成本率波动情况及原因 |
| 建星建造 | 与2021年持平 |
| 第一工程 | 与2021年持平 |
| 运达科技 | 2021年技术更新，成本率较高，原有设备淘汰，2022年逐渐完成更新，成本率会回到正常水平 |
| 合迪科技（合并） | 1、合迪科技母公司近年逐渐退出业务，自2018年开始的新增业务均以子公司合迪江苏作为业务主体承接，合迪科技母公司除原已承接的业务外，不再作为承接业务的主体，预计到2022年底将不再产生营收，目前处于原有业务的收尾阶段，成本率降低 2、子公司中易建科技自有厂房在2021年下半年开始投入使用，较原定的外租厂房的模式降低了成本率 |
| 达德设计 | 经营尚未稳定，属于初期阶段，成本主要为人工成本，收入增速大于人工成本增速，导致成本率降低 |
| 珠海泰鸿坛 | 根据2022年度市场情况，受2022年初全国多地疫情突发的影响，建筑施工大型设备的租金收入发生了较大幅度的下滑，行业整体下滑幅度接近30%，但因其成本内容主要为设备折旧，造成2022年度成本率明显高于2021年，在2022年之后预计随着标的公司建筑板块收入的增长，预计珠 |
| 主体简称 | 成本率波动情况及原因 |
| 海泰鸿坛的收入会随之发生稳定增长，企业预计现有的设备规模可满足预测期收入增长的需要，因此预计成本中的设备折旧费用不会发生明显变化，因此在2022年之后成本率逐渐降低 |
如上表所述，标的公司建筑板块的成本比率基本保持稳定。工品板块（运达科技、合迪科技）由于技术更新的完成以及新生产线的投入，导致工品板块的成本率较历史年度有所降低，但到预测后期基本保持稳定。建筑设计板块（珠海达德）经营尚未稳定，属于初期阶段，成本主要为人工成本，收入增速大于人工成本增速，导致成本率降低。设备租赁板块（珠海泰鸿坛）由于其成本主要为固定的折旧费用，并不随收入的增长而变化，导致成本率降低。
4、成本预测中存在的不确定性因素与风险；
标的公司成本中的不确定性及风险因素主要来源于相关的原材料成本的波动，近年以来标的公司积极调整业务模式，通过材料“以旧换新”、加强材料成本管控的方式，减少原材料价格波动对成本的影响。
由于标的公司所涉及的钢、铁、铝等原材料价格的波动主要受宏观经济影响，评估的收益法是在国家宏观经济形势无重大改变、交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化的条件假设下进行，因此本次评估对各项成本的是参照历史情况进行预测的。相关的风险性在由行业可比公司提取到的折现率β系数中已经体现。
六、说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性
（一）本次评估所采用的资本结构及结果
本次评估所采用的资本结构为标的公司自身的资本结构，其计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 | |
| 权益市场价值 E （即评估值） | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | |
| 付息债务 D（万元） | 短期 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 |
| 长期 | 5,514.00 | 3,814.00 | 2,384.00 | 1,584.00 | 784.00 | 0.00 | |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至永续期 | |
| 合计 | 31,964.00 | 30,264.00 | 28,834.00 | 28,034.00 | 27,234.00 | 26,450.00 | |
| 财务杠杆D/E | 0.31 | 0.29 | 0.28 | 0.27 | 0.26 | 0.26 | |
在评估基准日，标的公司短期借款余额合计18,450.00万元，平均利率为5.10%，长期借款余额合计5,514.00元，平均利率为5.60%，根据企业在2022年度的实际新增借款情况，结合未来年度收入情况预测，企业需新增短期借款8,000.00万元用于经营周转。由于企业现有的大型资产（房屋、土地、大型生产线等）已能满足未来经营所需，因此预计未来无需新增长期借款，财务杠杆的波动是由于原有的长期借款在预测期逐渐归还所致，根据标的公司的经营情况，预计到2026年可归还完现有的长期借款，在永续期资本结构可保持稳定。
（二）本次评估采用标的公司自身真实的资本结构的原因
1、采用标的公司自身真实的资本结构系依据监管规定要求进行
根据中国证券监督管理委员会2021年01月22日发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，对资本结构的相关指引如下：
“如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。”
根据前述分析，标的公司的收入成本结构已基本保持稳定，满足采用真实资本结构的前提。
2、采用标的公司自身真实的资本结构系依据标的公司自身情况综合确认
标的公司在2021年底，结清了原与工商银行的借款8,000.00万元，在2022年度分别从中信银行新增借款7,000.00万元、海安农商行新增借款500.00万元、横琴村镇银行新增借款500.00万元，合计新增借款8,000.00万元以满足经营周转所需，与原有的借款规模基本保持不变。由于与历史期相比，预测期的整体收入并没有发生大幅度的增
长，因此预计标的公司现有的借款规模已能满足预测经营所需。综上所述，本次评估所采用的资本结构符合相关监管指引，符合标的公司自身实际情况，因此具有合理性。
七、说明计算建星建造带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性；
（一）本次评估可比公司的选取标准及筛选过程
由于证监会行业分类“建筑业——房屋建筑业”下的行业公司仅高新发展（000628.SZ）、重庆建工（600939.SH）两家，不满足可比公司数量要求，因此本次在选取Beta可比公司案例时采用中心证券行业分类“建筑——建筑施工——房建建设”，该分类下的同行业公司共7家，分别为天健集团（000090.SZ）、高新发展（000628.SZ）、上海建工（600170.SH）、龙元建设（600491.SH）、重庆建工（600939.SH）、中国建筑（601668.SH）、宁波建工（601789.SH）。根据以下筛选标准：
1、上市十年以上；
2、注册资本规模在标的公司十倍以下；
3、近三年未发生过经营范围（业务范围）变更。
根据上述筛选标准对前述7家公司是否符合条件的情况分析如下：
| 条件 | 截至评估基准日上市十年或以上 | 注册资本规模在标的公司(3.00亿元)十倍以下 | 近三年未发生过经营范围(业务范围)变更 |
| 天健集团(000090.SZ) | 1999年上市，截至评估基准日已上市22年，符合条件 | 注册资本18.69亿元，为标的公司的6.23倍，符合条件 | 最近一次经营范围变更为2012年，符合条件 |
| 高新发展(000628.SZ) | 1996年上市，截至评估基准日已上市25年，符合条件 | 3.52亿元，为标的公司的1.17倍，符合条件 | 最近一次经营范围变更为2013年，符合条件 |
| 上海建工(600170.SH) | 1998年上市，截至评估基准日已上市23年，符合条件 | 89.04亿元，为标的公司的29.68倍，不符合条件 | 最近一次经营范围变更为2014年，符合条件 |
| 龙元建设(600491.SH) | 2004年上市，截至评估基准日已上市17年，符合条件 | 15.30亿元，为标的公司的5.1倍，符合条件 | 最近一次经营范围变更为2021年，不符合条件 |
| 重庆建工(600939.SH) | 2017年上市，截至评估基准日已上市4年，不符合条件 | 19.02亿元，为标的公司的6.34倍，符合条件 | 最近一次经营范围变更为2017年，符合条件 |
| 中国建筑(601668.SH) | 2009年上市，截至评估基准日已上市12年，符合条件 | 419.34亿元，为标的公司的139.78倍，不符合条件 | 无经营范围变更记录，符合条件 |
| 条件 | 截至评估基准日上市十年或以上 | 注册资本规模在标的公司(3.00亿元)十倍以下 | 近三年未发生过经营范围(业务范围)变更 |
| 宁波建工(601789.SH) | 2011年上市，截至评估基准日已上市22年，符合条件 | 10.87亿元，为标的公司的3.62倍，符合条件 | 最近一次经营范围变更为2014年，符合条件 |
综合确认可比公司为天健集团（000090.SZ）、高新发展（000628.SZ）、宁波建工（601789.SH），3家可比公司的Unleveredβ值的平均值为0.6590。
| 上市公司股票代码 | 上市公司股票名称 | beta（剔除财务杠杆） | 按长期趋势调整后 BETA 值（剔除财务杠杆） |
| 000090.SZ | 天健集团 | 1.3331 | 0.6271 |
| 000628.SZ | 高新发展 | 0.9985 | 0.8236 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 0.8491 | 0.5264 |
| 平均值 | 0.6590 | ||
（二）β系数确定过程
根据标的公司2022年资本本结构及Unleveredβ，计算出标的公司2022年Leveredβ：
＝0.6590×［1＋（1－11%）×0.31］
＝0.8405
其他年度计算方式同上，经计算后，标的公司各年度的β系数如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 永续 |
| 权益市场价值E（即评估值） | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 | 103,309.46 |
| 付息债务D | 31,964.00 | 30,264.00 | 28,834.00 | 28,034.00 | 27,234.00 | 26,450.00 |
| 其中：短期借款 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 | 26,450.00 |
| 短期借款利率 | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 5.10% |
| 长期借款 | 5,514.00 | 3,814.00 | 2,384.00 | 1,584.00 | 784.00 | 0.00 |
| 长期借款利率 | 5.60% | 5.60% | 5.60% | 5.60% | 5.60% | 5.60% |
| 权益比重We=E/(E+D) | 76.37% | 77.34% | 78.18% | 78.66% | 79.14% | 79.62% |
| 付息债务比重Wd=D/(E+D) | 23.63% | 22.66% | 21.82% | 21.34% | 20.86% | 20.38% |
| 标的公司财务杠杆D/E | 0.31 | 0.29 | 0.28 | 0.27 | 0.26 | 0.26 |
| 企业所得税税率T | 11% | 13% | 13% | 14% | 14% | 25% |
| 社会平均报酬率Rm | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% |
| 无风险报酬率Rf | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% | 2.7800% |
| 预期市场平均风险报酬率 ERP=Rm-Rf | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% | 8.59% |
| 可比公司的无杠杆市场风险系数βu | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 | 0.6590 |
| 评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=βu*(1+D/E*(1-T)) | 0.8405 | 0.8270 | 0.8190 | 0.8128 | 0.8084 | 0.7855 |
（三）本次折现率取值的合理性
本次评估所采用的折现率r模型为WACC：r =Re*We+Rd*Wd，经评估测算后取值结果如下：
| 年度 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 永续 |
| 折现率 | 11.40% | 11.37% | 11.39% | 11.37% | 11.38% | 11.15% |
根据中国证监会2022年8月19日发布的《2021年度证券资产评估市场分析报告》，2021年证监会并购重组委审核项目中，折现率采用WACC模型的比例为96.6%，取值区间分布如下：
| 序号 | 折现率区间 | 披露参数家数 | 占比 |
| 1 | 14%以上 | 1 | 0.9% |
| 2 | 12%-14% | 29 | 25.2% |
| 3 | 10%-12% | 36 | 31.3% |
| 4 | 10%以下 | 49 | 42.6% |
| 总计 | 115 | 100% | |
其中，涉及建筑与工程行业的共计7家，折现率区间为10.2%-13.7%之间。本次评估折现率取值为11.15%~11.40%，在证监会所公布的行业取值区间范围内，取值合理。
八、请结合上述回复，以及标的公司收益法评估中各项成本、费用的预测数据、变动趋势和历史情况的差异（如财务费用、研发费用），风险调整系数影响因素及合理性等，有关预测的不确定性等，充分分析说明本次交易收益法评估结果是否审慎合理，本
次交易定价是否公允。
（一）本次评估预测中各项成本及费用数据
主营业务成本预测结果及主营业务成本率情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 211,397.89 | 209,846.95 | 220,339.30 | 226,949.48 | 233,757.97 | 233,757.97 |
| 第一工程 | 90,610.72 | 95,935.42 | 100,732.19 | 103,754.16 | 106,866.79 | 106,866.79 |
| 运达科技 | 3,210.22 | 3,292.07 | 3,456.67 | 3,560.37 | 3,667.18 | 3,667.18 |
| 合迪科技（合并） | 6,888.72 | 6,494.58 | 7,033.96 | 7,492.98 | 7,547.81 | 7,547.81 |
| 珠海达德 | 791.65 | 830.34 | 869.15 | 912.00 | 957.00 | 957.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 1,435.52 | 1,587.41 | 1,702.47 | 1,826.45 | 1,894.64 | 1,894.64 |
| 合并抵消金额 | 37,538.01 | 37,986.76 | 39,967.88 | 41,272.06 | 42,472.46 | 42,472.46 |
| 合并主营业务成本 | 276,796.71 | 280,000.01 | 294,165.86 | 303,223.38 | 312,218.93 | 312,218.93 |
| 主营业务成本率 | 87.32% | 87.29% | 87.16% | 87.01% | 87.05% | 87.05% |
预测期内标的公司主营业务成本率在保持稳定的基础上有小幅度的下降，下降的主要原因为工品板块技术更新、新生产线的投入，建筑设计板块收入增速大于人工成本增速，设备租赁板块其成本主要为固定的折旧费用，不随收入的增长而变化，导致成本率降低。
其他业务成本预测结果及其他业务成本率情况如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 | 2,997.46 |
| 第一工程 | 1,521.32 | 1,521.32 | 1,597.39 | 1,645.31 | 1,694.66 | 1,694.66 |
| 运达科技 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合迪科技（合并） | 2,820.35 | 2,539.60 | 2,118.47 | 1,697.34 | 1,416.58 | 1,416.58 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并抵消金额 | 1,575.79 | 1,540.97 | 1,504.96 | 1,462.95 | 1,438.66 | 1,438.66 |
| 合并其他业务成本 | 5,763.34 | 5,517.41 | 5,208.36 | 4,877.16 | 4,670.04 | 4,670.04 |
| 其他业务成本率 | 77% | 75% | 73% | 70% | 68% | 68% |
其他业务成本率在预测期内有所下降，主要是由于合迪科技的业务结构调整所导致。销售费用预测结果及销售费用率如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 137.93 | 136.94 | 143.60 | 147.78 | 152.10 | 152.10 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运达科技 | 84.41 | 72.13 | 69.04 | 64.28 | 59.17 | 59.17 |
| 合迪科技（合并） | 143.20 | 118.40 | 127.14 | 136.79 | 133.65 | 133.65 |
| 珠海达德 | 19.13 | 21.04 | 22.73 | 24.55 | 26.02 | 26.02 |
| 珠海泰鸿坛 | 4.35 | 4.82 | 5.17 | 5.53 | 5.73 | 5.73 |
| 销售费用合计 | 389.02 | 353.33 | 367.68 | 378.93 | 376.67 | 376.67 |
| 销售费用率 | 0.12% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.10% | 0.10% |
销售费用率在预测期内基本保持平稳。管理费用预测结果及管理费用率如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 5,384.24 | 5,519.71 | 5,749.11 | 5,958.30 | 6,176.51 | 6,176.51 |
| 第一工程 | 1,368.73 | 1,442.76 | 1,512.26 | 1,561.25 | 1,611.95 | 1,611.95 |
| 运达科技 | 1,225.39 | 1,239.78 | 1,283.37 | 1,421.30 | 1,477.11 | 1,477.11 |
| 合迪科技 （合并） | 1,368.42 | 1,132.91 | 1,184.92 | 1,237.38 | 1,231.62 | 1,231.62 |
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 珠海达德 | 102.12 | 112.33 | 121.31 | 131.02 | 138.88 | 138.88 |
| 珠海泰鸿坛 | 19.28 | 22.00 | 24.10 | 26.27 | 27.63 | 27.63 |
| 管理费用 合计 | 9,468.18 | 9,469.49 | 9,875.07 | 10,335.52 | 10,663.70 | 10,663.70 |
| 管理费用率 | 2.92% | 2.89% | 2.87% | 2.91% | 2.92% | 2.92% |
管理费用率在预测期内基本保持平稳。研发费用预测结果及研发费用率如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 7,885.87 | 7,829.25 | 8,212.31 | 8,453.64 | 8,702.21 | 8,702.21 |
| 第一工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运达科技 | 483.79 | 384.57 | 301.87 | 301.54 | 302.41 | 302.41 |
| 合迪科技 （合并） | 805.49 | 848.77 | 902.90 | 950.31 | 944.99 | 944.99 |
| 珠海达德 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海泰鸿坛 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 研发费用合计 | 9,175.15 | 9,062.59 | 9,417.08 | 9,705.49 | 9,949.61 | 9,949.61 |
| 研发费用率 | 2.83% | 2.76% | 2.73% | 2.73% | 2.72% | 2.72% |
注：2020年度及2021年度，标的公司研发费用率为3.03%、2.76%，历史期间研发费用率降低主要系2021年度标的公司部分研发人员离职，未能及时补充相关研发人员。出于评估谨慎性的角度，由于研发费用的提升会产生相应的抵税效应，明显提升净利润，因此对于经营效益一般的主体考虑预测期潜在的研发人员缩减的因素，逐步降低研发费用率占比。
研发费用率在预测期内基本保持平稳。财务费用预测结果及财务费用率如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
| 建星建造 | 1,118.34 | 1,112.59 | 1,151.49 | 1,175.99 | 1,201.23 | 1,201.23 |
| 第一工程 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 | 17.03 |
| 运达科技 | 86.99 | 87.32 | 87.65 | 87.88 | 88.08 | 88.08 |
| 合迪科技（合 | 878.75 | 777.55 | 693.98 | 652.31 | 610.74 | 610.74 |
| 公司简称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年至永续期 |
并）
| 并） | ||||||
| 珠海达德 | 0.15 | 0.17 | 0.19 | 0.21 | 0.23 | 0.23 |
| 珠海泰鸿坛 | 27.67 | 27.68 | 27.69 | 27.70 | 27.70 | 27.70 |
| 财务费用合计 | 2,128.93 | 2,022.34 | 1,978.03 | 1,961.12 | 1,945.01 | 1,945.01 |
| 财务费用率 | 0.66% | 0.62% | 0.57% | 0.55% | 0.53% | 0.53% |
注1：评估预测由于2021年股东欠款利息为偶然性支出，未来年度不予预测；注2：合同负债利息为新租赁准则下的记账方式产生，在实际支出时已包含在支付的租金中，由于在管理费用中依据实际支出预测，因此此处不再重复考虑；注3：标的公司2021年度财务费用率约为0.67%，预测期财务费用率逐渐降低主要系考虑到长期借款相应还款安排导致的利息费用减少所致。财务费用率在预测期内下降主要是由于长期借款减少，相应的利息费用减少所致。
（二）成本费用率分析
本次评估过程中涉及的成本费用情况如下所示：
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年至及以后 |
| 营业成本率 | 87.09% | 87.03% | 86.87% | 86.68% | 86.71% | 86.71% |
| 税金及附加率 | 0.36% | 0.37% | 0.37% | 0.38% | 0.37% | 0.37% |
| 销售费用率 | 0.12% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.10% | 0.10% |
| 管理费用率 | 2.92% | 2.89% | 2.87% | 2.91% | 2.92% | 2.92% |
| 研发费用率 | 2.83% | 2.76% | 2.73% | 2.73% | 2.72% | 2.72% |
| 财务费用率 | 0.66% | 0.62% | 0.57% | 0.55% | 0.53% | 0.53% |
| 信用减值损失率 | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% | -0.59% |
| 投资收益率 | -1.58% | -1.57% | -1.57% | -1.56% | -1.57% | -1.57% |
| 总成本费用率 | 96.14% | 95.93% | 95.67% | 95.50% | 95.51% | 95.51% |
| 综合所得税率 | 11.00% | 13.00% | 13.00% | 14.00% | 14.00% | 25.00% |
| 净利润率 | 3.45% | 3.55% | 3.76% | 3.89% | 3.88% | 3.37% |
如上表所述，本次预测期内，总成本费用率总体保持稳定，净利润出现波动主要是由于所得税率波动所导致。
（三）本次预测的审慎性
本次评估在新增合同预测、收入增速预测、预计坏账损失、所得税率方面均保持了审慎预测的原则：
1、新增合同预测金额小于企业实际新签金额
本次评估预测中根据标的公司所在行业特点及标的公司的实际运营情况，对第一阶段的2022年~2023年的收入主要来源于标的公司的在手订单情况及评估基准日截至评估测算完成时的新增合同，对2024年及以后的收入是根据行业发展状况及珠海市本地投资计划进行预测。
根据企业2022年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化以及企业内部管理的不断优化，本次评估预测的2022年新增合同额4,702,471,191.91 元为历史四年最高。在评估预计测2022年新增合同额时，对截至8月份仍尚在商谈中的项目，考虑到不确定性较大，因此并未考虑该部分项目可能带来的收益，仅考虑了截至8月份已签合同或者已开工的项目。截至本核查意见出具日，标的公司2022年实际已新签合同32个，合同金额已高于评估预测金额，评估预测具有谨慎性。
2、收入增速预测低于行业发展增速及同行可比公司历史增速水平
在评估预测口径下，标的公司2020年营收金额为358,164.45万元，2021年营收金额为329,625.00万元，在预测期内，直至永续期，评估预测标的的营收总额为365,470.57万元，与2021年度营收金额相比总增幅为11%，与2020年度收入金额相比总增幅仅为2%，远低于同行业可比公司历史期20%~30%的收入增长率水平，亦低于珠海市在“十三五”期间的固定资产投资额平均年增长率13%，低于珠海市2022年固定资产投资额预期增速为8%。
3、对于企业历史计提的坏账准备作为实际损失考虑
正常评估项目中对于信用减值损失不作预测，本次评估基于标的公司所在行业合同期长的特性，以及持续经营的评估假设前提，在收益法评估中，按照建筑板块按照2020年度、2021年度信用减值损失的平均计提比例，作为标的公司在未来年度预计的实际坏账发生在其营业收入中扣减。
4、在所得税方面谨慎考虑现行相关税率优惠、加计扣除政策的可持续性
基于审慎原则，假定建星建造、运达科技以及合迪科技下属中易建科技子公司这三家现有的高新企业所持有的高新技术企业资质在2022年底到期后不再延续，所得税率从15%提高至25%，导致净利润率增幅降低。
现行的研发费用加计扣除具有具体到期期限（现有政策2023年底到期），由于国家现有大环境仍然保持对研发的支持，因此认为在2023年到期之后政策可持续的可能性较大，但是在永续期的情况下，无法保证该优惠政策会一直持续，因此不考虑研发费用的加计扣除，永续期的所得税直接采用预测的利润总额×25%计算得到，由此造成2027年的净利润增长率为负数。
（四）可比交易评估值情况
根据大华会计师事务所审计数据，标的公司2021年度归母净利润为8,497.99万元，本次评估值为103,309.46万元，PE为12.16倍。
根据Wind公开数据，标的公司所属行业近年来历次收购案例PE情况如下表：
| 序号 | 评估基准日 | 上市公司 | 标的公司 | 归母净利润 （亿元） | 评估结论 （亿元） | PE |
| 1 | 2020/9/30 | 维业股份(300621) | 建泰建设 | 0.07 | 2.25 | 32.14 |
| 2 | 2019/12/31 | 延长化建(600248) | 陕西建工 | 12.31 | 85.19 | 6.92 |
| 3 | 2018/12/31 | 多喜爱(002761) | 浙建集团 | 8.2 | 82.66 | 10.08 |
| 4 | 2016/12/31 | 浙江交科(002061) | 浙江交工 | 4.03 | 52.39 | 13.00 |
| 5 | 2015/12/31 | 安徽水利(600502) | 安徽建工 | 2.8 | 30.59 | 10.93 |
| 平均值 | 14.61 | |||||
| 中位数 | 10.93 | |||||
| 建星建造 | 12.16 | |||||
由上表可见，历次并购案例（剔除）的PE倍数在6~33之间，平均PE为14.61倍，中值为10.93倍，建星建造本次估值PE在上述区间范围内，评估值具有合理性。
九、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（三）评估方法” 之“1、资产构成分析”中对本次交易采取收益法进行评估的合理性及标的资产增值率的合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（六）评估结论” 之“3、评估结论”中对标的公司评估增值率较高的原因及合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（五）股权评估值分析” 之“4、收益法评估过程”中对标的公司营业收入预测过程、净利润预测过程及波动原因、成本明细构成、资本结构及结果、带财务杠杆系数的β值计算、本次评估的合理审慎性等内容进行了补充披露。
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司所在行业为建筑业，建筑企业的竞争力主要来源于资质、技术、历史业绩等因素，因此相对于实物资产，账外无形资产、公司所持有的资质对企业在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用。标的公司通过历史的经营积累，在业务渠道、营收及成本费用支出等多个方面已经趋于稳定，标的公司所在的行业在未来期间预计将保持较为稳定的发展，同时标的公司亦积极根据行业的发展调整自身规划及业务模式，其未来收益具有可预测性。因此采用收益法进行评估具有合理性。同时，标的资产评估增值率较高主要系标的公司的账面情况未全部反映标的公司的资产情况、标的企业具有地域性核心竞争力等因素所致，且本次交易最终作价与同行业可比公司相比不存在显著差异，评估增值率具有合理性；
2、标的公司历史年度营业收入波动的主要原因为2019年突发新冠疫情对后续两年产生持续性影响。2022年以来，随着疫情防控政策的逐渐成熟，对企业的生产经营的影响在逐渐减小，同时标的公司亦顺应市场情况在主动调整相关的业务方向和战略规划。本次评估标的公司未来年度营业收入预测由两阶段组成，分别基于标的公司现有在手合同及行业发展情况以及珠海本地的固定资产投资计划预期等情况进行预测，具有合理性和谨慎性。
3、本次评估预测标的公司的其他业务收入主要来源于施工过程以及铝膜租赁过程中产生的必要的材料销售收入，以及合迪科技名下房屋建筑物的租赁收入，在未来业务模式不发生重大变更的假设前提下，相关的材料销售收入会伴随着工程施工和铝膜租赁等主营业务的发生而发生，房屋建筑预计可持续产生稳定的租金收入，因此具有可持续性。且对于材料销售收入，本次评估按照历史年度占主营业务收入的比例进行预测，对房屋租赁收入按照双方签署的租赁协议进行预测，与企业的实际情况基本相符，因此具有合理性；
4、标的公司2022年度的净利润率增长主要来源于营业成本率的下降，其净利润增长率波动主要是由于综合所得税率变化造成，具有合理性；
5、标的公司建筑版块的成本比率基本保持稳定。标的公司成本中的不确定性及风险因素主要来源于相关的原材料成本的波动，以及钢、铁、铝等原材料价格的行业价格变动。近年以来标的公司积极调整业务模式，通过材料“以旧换新”、加强材料成本管控的方式，减少原材料价格波动对成本的影响，同时相关的风险性在由行业可比公司提取到的折现率β系数中已经体现，具有合理性；
6、本次评估采用标的公司自身真实的资本结构进行，符合相关监管指引，符合标的公司自身实际情况，具有合理性；
7、本次评估计算标的公司带财务杠杆系数的β系数时可比公司基于中信证券行业分类“建筑——建筑施工——房建建设”行业分类同时基于合理筛选标准进行确认，具有合理性；
8、本次评估已基于标的公司自身历史情况对于评估预测期成本及费用数据进行了确认，且评估过程中，为体现谨慎性原则，对于新增合同预测金额、收入增速预测、所得税率优惠、坏账准备预测等参数进行了谨慎性处理，且最终评估结果与可比交易不存在显著差异，评估结论具有审慎性及合理性。
问题7报告书显示，资产评估法下，标的公司长期股权投资评估值为28,446.78万元，增值率52.87%；固定资产—设备类评估值为5,719.09万元（其中，车辆、机器设备、电子及其他设备分别增值524.90万元、895.46、294.40万元），增值率42.82%；无形资产评估值为3,563.49万元，评估增值率5,045.33%（主要为商标、专利、软著增值）。请你公司逐项详细列式前述项目的具体评估过程、评估增值的依据及合理性、是否符合行业惯例。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。回复：
一、资产基础法增值情况、评估过程、评估增值的依据及合理性
（一）本次资产基础法评估结果情况
本次资产基础法评估各项资产评估结果分析如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 222,959.46 | 222,959.46 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 102,107.00 | 117,154.68 | 15,047.68 | 14.74 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 17.38 | 17.38 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 |
| 5 | 固定资产 | 4,004.33 | 5,719.09 | 1,714.76 | 42.82 |
| 6 | 无形资产 | 69.26 | 3,563.49 | 3,494.23 | 5,045.33 |
| 7 | 使用权资产 | 1,238.48 | 1,238.48 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 长期待摊费用 | 114.08 | 114.08 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 递延所得税资产 | 2,403.63 | 2,403.63 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 75,651.75 | 75,651.75 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 资产总计 | 325,066.46 | 340,114.14 | 15,047.68 | 4.63 |
如上表所示，资产增值主要来源于非流动资产，其中65%的增值来源于长期股权投资增值，11%的增值来源于固定资产，剩余23%的增值来源于无形资产。
1、长期股权投资
长期股权投资的增值主要来源于所投资的8家子公司的单体评估增值，其具体的增
值构成如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率% |
| 1 | 第一工程 | 2017/4/20 | 100 | 5,000.00 | 7,988.40 | 2,988.40 | 59.77 |
| 2 | 第二工程 | 2016/12/19 | 100 | - | -124.35 | -124.35 | |
| 3 | 第三工程 | 2018/5/24 | 100 | - | 609.46 | 609.46 | |
| 4 | 运达科技 | 2013/7/18 | 100 | 3,000.00 | 382.25 | -2,617.75 | -87.26 |
| 5 | 合迪科技 | 2011/11/14 | 100 | 8,263.09 | 16,591.30 | 8,328.21 | 100.79 |
| 6 | 珠海建拓 | 2020/8/6 | 100 | 1,500.00 | 1,484.80 | -15.20 | -1.01 |
| 7 | 珠海达德 | 2016/9/8 | 75 | 150.00 | 278.22 | 128.22 | 85.48 |
| 8 | 珠海市泰鸿坛 | 2018/5/11 | 51 | 695.00 | 1,236.70 | 541.70 | 77.94 |
| 合计 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 | |||
本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方法对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，最后加总得出企业价值的方法。在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。由于纳入本次评估范围内的8家长期股权投资单位，都是由建星建造控股或有实际控制权，故本次评估对长期股权投资进行展开评估，采用资产基础法或收益法评估被投资企业100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的评估值。各家长期股权投资单位采用的评估方法如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 采用评估方法 | 最终采取结论的评估方法 | 备注 |
| 1 | 第一工程 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 | 收益纳入母公司合并测算 |
| 2 | 第二工程 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 | |
| 3 | 第三工程 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 4 | 运达科技 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 | 收益纳入母公司合并测算 |
| 5 | 合迪科技 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 | 收益纳入母公司合并测算 |
| 6 | 珠海建拓 | 100 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 采用评估方法 | 最终采取结论的评估方法 | 备注 |
| 7 | 珠海达德 | 75 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 收益纳入母公司合并测算 |
| 8 | 珠海市泰鸿坛 | 51 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 收益纳入母公司合并测算 |
建星建造均为下属8家子公司的控股股东，采用成本法对长期股权投资进行核算权投资进行核算，账面价值不随所享有子公司权益的变化进行调整，各子公司在评估基准日的账面净资产情况及评估情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面净资产*持股比例 （万元） | 评估价值*持股比例 （万元） | 增减值 （万元） | 主要增值原因 |
| 1 | 第一工程 | 7,443.53 | 7,988.40 | 544.87 | 固定资产增值 |
| 2 | 第二工程 | -124.35 | -124.35 | ||
| 3 | 第三工程 | 609.46 | 609.46 | ||
| 4 | 运达科技 | 320.90 | 382.25 | 61.35 | |
| 5 | 合迪科技 | 16,151.33 | 16,591.30 | 439.97 | 固定资产增值 |
| 6 | 珠海建拓 | 3,408.40 | 1,484.80 | -1,923.60 | |
| 7 | 珠海达德 | -439.34 | 278.22 | 717.56 | 采用收益法评估，企业处于初期阶段预计未来收益增长幅度较好 |
| 8 | 珠海市泰鸿坛 | 1,035.82 | 1,236.70 | 200.88 | |
| 合计 | 28,405.75 | 28,446.78 | 41.03 | ||
根据上表，采用子公司净资产乘以实缴比例的合计数与长期股权投资的结果相当，增值额仅为41.03万元，说明实际上长期股权投资的增值原因是子公司的历史年度持续经营所累积下来的资产增值所致。
2、固定资产——设备类
固定资产的增值来源于机器设备、车辆及电子设备，具体情况如下：
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 机器设备 | 77,653,811.02 | 32,608,437.65 | 41,563,070.00 | 8,954,632.35 | 27.46 |
| 车辆 | 20,200,721.41 | 3,717,869.14 | 8,966,870.00 | 5,249,000.86 | 141.18 |
| 电子设备 | 12,434,739.39 | 3,717,014.66 | 6,661,000.00 | 2,943,985.34 | 79.20 |
| 合 计 | 110,289,271.82 | 40,043,321.45 | 57,190,940.00 | 17,147,618.55 | 42.82 |
机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。对部分超过年限的电子设备，如电脑、空调等直接采用相似现状的电子设备二手价格作为评估值。重置成本法计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
Ⅰ．不需要安装的设备
重置价值＝设备购置价
Ⅱ．需要安装的设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费
（Ⅰ）设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
（Ⅱ）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
Ⅲ．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（Ⅰ） 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（Ⅱ）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
Ⅳ．对于超出经济使用年限的电子设备对少数超出经济使用年期的设备，如电脑、空调等，直接采用二手市场价格确定其评估值。
B、综合成新率的确定Ⅰ．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。Ⅱ．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%Ⅲ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。Ⅳ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。Ⅴ.对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根据使用时间，结合维修保养情况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。经评估，固定资产设备类的增值情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 77,653,811.02 | 32,608,437.65 | 78,341,475.00 | 41,552,320.00 | 687,663.98 | 8,943,882.35 | 0.89% | 27.43% |
| 车辆 | 20,200,721.41 | 3,717,869.14 | 17,844,420.00 | 8,966,870.00 | -2,356,301.41 | 5,249,000.86 | -11.66% | 141.18% |
| 电子设备 | 12,434,739.39 | 3,717,014.66 | 12,312,040.00 | 6,661,000.00 | -122,699.39 | 2,943,985.34 | -0.99% | 79.20% |
| 合计 | 110,289,271.82 | 40,043,321.45 | 108,497,935.00 | 57,180,190.00 | -1,791,336.82 | 17,136,868.55 | -1.62% | 42.80% |
如上表所示，标的公司固定资产评估原值的减值1,791,336.82元，减值率1.62%，减值原因为社会生产技术进步导致的成本的设备的重置成本降低。而评估净值较账面净值增值17,136,868.55元，造成设备增值的主要原因为评估测算所使用的经济使用年限高于企业会计折旧的年限，导致固定资产折旧金额降低，在评估原值基本不变的情况下，导致评估净值有所提升所致。
在本次评估测算中，参考《广东省价格认定相关技术参数参照标准（2018年）》，结合设备的实际使用情况确定各项设备的经济使用年限，具体情况如下：
| 序号 | 分类缩写 | 具体对象 | 评估测算使用经济年限 | 企业折旧使用经济年限 | 2018年广东省常用机器设备使用年限参考表 |
| 1 | 小型电子设备 | 电脑、电视等更新迭代较快的设备、破壁料理机、身份证阅读器 | 3 | 0.83、3、5 | 5-10 |
| 2 | 办公、家用电气 | 复印机、打印机、空调、保险柜等常用设备 | 5 | 0.83、3、3.5、5 | 5-10 |
| 3 | 仪表仪器 | 各类电子秤、地磅及各种仪表仪器 | 6 | 0.83、3、3.42、3.5、5 | 8 |
| 4 | 大型称重设备 | 地磅 | 8 | 0.83 | 8-15 |
| 5 | 电气机械 | 发电机、变压器、电动机、电力照明设备、空压机、电线电缆、电箱等设备 | 5 | 0.83 | 12，18-20 |
| 6 | 搬运、起重设备 | 工厂搬运设备（塔吊、起重机、钩机、叉车等） | 10 | 4、5、10 | 12、16 |
| 7 | 小型机械设备 | 泵类、套丝机、喷雾机、电动葫芦 | 6 | 0.83、3.42、5 | 8 |
| 8 | 生产设备 | 各类生产制造类设备（冲床等） | 10 | 5、10 | 10-18 |
| 9 | 切焊设备 | 切割、焊接等设备 | 6 | 0.83、3.5、5 | 8 |
| 10 | 压缩设备 | 压力机、压缩机 | 5 | 0.83、5 | 10 |
| 11 | 交通工具 | 小轿车 | 10 | 4、5 | / |
| 12 | 运输设备 | 工程运输车 | 10 | 4、5 | 15 |
| 序号 | 分类缩写 | 具体对象 | 评估测算使用经济年限 | 企业折旧使用经济年限 | 2018年广东省常用机器设备使用年限参考表 |
| 13 | 监控设备 | 监控系统 | 10 | 0.83、5 | 15 |
| 14 | 金属制品 | 集装箱、球墨铸铁井盖 | 5 | 0.83、5 | 7 |
| 15 | 橡胶塑料制品 | 塑料水塔 | 2 | 0.83、5 | 5 |
| 16 | 建筑施工类设备 | 布料机、混凝土搅拌设备、上料机 | 6 | 0.83、5、10 | 16-19 |
| 17 | 小型运输设备 | 电动车 | 3 | 0.83、4、5 | 8 |
| 18 | 锅炉 | 锅炉 | 5 | 5 | 14、16 |
| 19 | 工地生活配套设施 | 厕所、保安亭、隔板、电动伸缩门、旗杆 | 3 | 0.83、 | 8-15 |
| 20 | 活动板房、体验馆 | 活动板房、体验馆 | 5 | 0.83、5 | 7-10 |
| 21 | 办公家具 | 桌椅板凳 | 5 | 0.83、1.67、1.91、3、5 | 8 |
如上表所示，评估测算中所使用的经济使用年限大部分长于企业会计折旧年限，由此造成增值；出于审慎原则，本次评估结合设备的实际使用情况，所采用的测算年限大部分低于《广东省价格认定相关技术参数参照标准（2018年）》的建议年限。
3、无形资产
无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、商标权等）的评估增值，具体情况如下：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 自有软件 | 672,566.94 | 672,566.94 | - | - |
| 2 | 账外无形资产-技术类（专利、软著） | - | 28,117,000.00 | 28,117,000.00 | - |
| 3 | 账外无形资产-商标类 | - | 6,845,300.00 | 6,845,300.00 | - |
| 合 计 | 692,566.74 | 35,634,866.94 | 34,942,300.20 | 5,045.33 | |
对纳入本次评估范围的无形资产—其他，在标的公司账面记载的无形资产，以被评估单位申报经审计后的财务数据为基础，核实无形资产原始发生金额及摊销金额，最终以核实无误的审计后账面价值确认评估值。对于账面未记录的无形资产，主要采用收益法-销售收入分成法。
考虑到建星建造纳入本次评估范围内的专利较多，其专利与软著技术具体应用于产品的生产节点、工艺流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的收益无法作出合理的预测，故评估人员决定对专利及软著统一归类为技术类无形资产，进行打包评估。
对于商标，由于本次申报评估的商标类资产仅用于建星建造及其下属子公司集团内部使用，且不需要支付相关的商标使用费，因此对本次纳入评估范围内的商标归类为商标类无形资产，进行打包评估。
（1）无形资产评估模型的介绍及计算公式
销售收入分成法，是指根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的产品能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术类无形资产及商标类无形资产对于使用单位于评估基准日的市场价值。
1）技术类无形资产计算公式 P=K×∑｛
R
i(1+r)?×（1?M
i
）｝ni=1
其中：P：为待估技术类无形资产评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；K：为技术类无形资产分成率；n：收益期；i：折现期；Mi：衰减率。2）商标类无形资产计算公式 P=∑
Ri(1+r)?ni=1
其中：P：待估商标类无形资产
Ri：基准日后第i年预期销售收入；K：为商标类无形资产分成率；n：收益期n＝∞；i：折现期；
（2）收益期限的确定
1）专利及软件著作权资产的收益年限专利权及软件著作权资产的收益年限是指资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，收益年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、无形资产法定寿命、无形资产应用产品寿命及无形资产相关的合同约定期限等因素。评估范围内的专利申请日在2014年至2021年间，发明专利权保护期限为二十年，实用新型及外观专利专利权保护期限为十年，均自申请日起计算。经统计，纳入本次评估范围内的软件著作权共6项，专利共233项，其中发明专利27项，实用新型专利205项，截至评估基准日平均剩余有限年限为8年。
2）商标的收益年限商标专用权的成本费用为续展注册费，根据国内商标法的规定，商标到期后均可续展注册，一般续展注册的有效期为10年。根据企业介绍以及评估人员了解的市场情况，国内商标续展一次平均2,000.00元/项。由于商标专用权可无限续展，故本次评估设定其收益年限为永续年期。3）收益预测本次评估依据企业提供的发展战略和规划对企业未来年度主营业务收入进行预测。经分析预测，标的公司合并口径未来年度主营业务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 |
| 合并主营业务收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 | 365,470.57 | 365,470.57 |
4）销售分成率确认本次销售收入分成率根据可比上市公司公开的报表数据，计算出无形资产的超额贡献率，采用层次分析法分别确定技术类无形资产和商标类无形资产的分成率。
① 无形资产的超额贡献率的确定
本次评估对标的公司的无形资产超额贡献率，参考可比上市公司公开的年报数据统计计算的无形资产超额贡献率确定。
可比上市公司根据标的公司的主营业务及其行业特点确定。经计算统计可比公司在各可比公司2019年至2021年公开的年报数据，统计出各可比公司各年的无形资产超额贡献率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 日期 | 营运资金占比 | 有形非流动资产占比 | 无形资产占比 | EBITDA/营业收入 | 无形资产超额贡献率 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 2021-12-31 | 87% | 16% | -3% | 16% | -0.49% |
| 000628.SZ | 高新发展 | 2021-12-31 | 69% | 7% | 25% | 5% | 1.33% |
| 601789.SH | 宁波建工 | 2021-12-31 | 63% | 29% | 8% | 3% | 0.27% |
| 000090.SZ | 天健集团 | 2020-12-31 | 86% | 11% | 2% | 16% | 0.37% |
| 000628.SZ | 高新发展 | 2020-12-31 | 74% | 8% | 18% | 7% | 1.30% |
| 601789.SH | 宁波建工 | 2020-12-31 | 65% | 26% | 9% | 4% | 0.35% |
| 000090.SZ | 天健集团 | 2019-12-31 | 78% | 14% | 8% | 15% | 1.16% |
| 000628.SZ | 高新发展 | 2019-12-31 | 52% | 9% | 38% | 6% | 2.21% |
| 601789.SH | 宁波建工 | 2019-12-31 | 69% | 22% | 9% | 4% | 0.37% |
| 占比均值 | 71.44% | 15.90% | 12.66% | 8.47% | 0.76% | ||
综上，标的公司的无形资产的超额贡献率为0.76%。
② 技术类无形资产和商标类无形资产的分成率的确定
本次评估采用层次分析法分别确定技术类无形资产和商标类无形资产的分成率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称AHP），是指将决策有关的元素分解成目标、准则、方案等层次，然后在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。
根据对标的公司无形资产的分析和层次分析法的原理，以及各类无形资产对收益贡献的影响路径，技术类无形资产占全部无形资产的比例为32.87%，商标类无形资产占全部无形资产的比重为5.64%，故：
技术类无形资产分成率＝0.76%×32.87%＝0.25%
商标类无形资产分成率＝0.76%×5.64%＝0.04%
5）技术类无形资产衰减率随着技术的进步，不断有新的专利技术产生，原专利技术所起的作用逐年降低，技术会逐渐进入衰退期。本次评估根据纳入技术类无形资产的实际使用情况，对技术类无形资产每年的衰减率取10%。
6）折现率本次评估，采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测无形资产折现率。公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率根据评估机构综合计算，本次无形资产折现率取值情况如下：
| 类 型 | 取值 | 折现率 | |
| 无风险报酬率 | 2.78% | 15.77% | |
| 风险报酬率 | 技术风险报酬率 | 1.50% | |
| 市场风险报酬率 | 2.00% | ||
| 资金风险报酬率 | 3.00% | ||
| 管理风险报酬率 | 3.00% | ||
| 法律风险报酬率 | 2.50% | ||
即，本次评估账外无形资产的折现率为15.77%7）评估结果技术类无形资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 所得税率 | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 税后收入 | 275,785.58 | 246,058.35 | 258,476.97 | 266,587.05 | 274,102.93 | 274,102.93 | 274,102.93 | 274,102.93 |
| 分成率 | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% |
| 衰减率 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 更新替代率 | 90% | 81% | 73% | 66% | 59% | 53% | 48% | 43% |
| 综合分成率 | 0.23% | 0.20% | 0.18% | 0.17% | 0.15% | 0.13% | 0.12% | 0.11% |
| 收入分成额 | 746.24 | 656.16 | 620.34 | 604.26 | 548.21 | 475.11 | 438.56 | 402.02 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 |
| 折现率 | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% |
| 折现系数 | 0.9294 | 0.8027 | 0.6934 | 0.5990 | 0.5174 | 0.4469 | 0.3860 | 0.3334 |
| 现值 | 693.56 | 526.77 | 430.14 | 361.95 | 283.64 | 212.33 | 169.28 | 134.03 |
| 技术类资产评估值 | 2,811.70 | |||||||
商标类无形资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营业收入 | 324,453.62 | 328,077.80 | 344,635.96 | 355,449.40 | 365,470.57 | 365,470.57 |
| 所得税率 | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 税后收入 | 275,785.58 | 246,058.35 | 258,476.97 | 266,587.05 | 274,102.93 | 274,102.93 |
| 分成率 | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 收入分成额 | 110.31 | 98.42 | 103.39 | 106.63 | 109.64 | 109.64 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现率 | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% | 15.77% |
| 折现系数 | 0.9294 | 0.8027 | 0.6934 | 0.5990 | 0.5174 | 2.8339 |
| 现值 | 102.52 | 79.01 | 71.69 | 63.87 | 56.73 | 310.71 |
| 商标类无形资产估值 | 684.53 | |||||
本次评估无形资产主要包括账内无形资产及账外无形资产两部分，其中账内无形资产，评估以经审计核实后的账面价值作为评估值，评估无增减值。对于账外无形资产，评估增值主要原因为专利、商标、软著等无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，评估基准日专利账面价值为零，由于专利、商标、软著等均已应用于公司的施工生产中，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，因此无形资产评估增值。
二、同行业可比公司资产基础法评估情况
经评估测算，本次资产基础法评估结果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 222,959.46 | 222,959.46 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 102,107.00 | 117,154.68 | 15,047.68 | 14.74 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 17.38 | 17.38 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 18,608.09 | 28,446.78 | 9,838.69 | 52.87 |
| 5 | 固定资产 | 4,004.33 | 5,719.09 | 1,714.76 | 42.82 |
| 6 | 无形资产 | 69.26 | 3,563.49 | 3,494.23 | 5,045.33 |
| 7 | 使用权资产 | 1,238.48 | 1,238.48 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 长期待摊费用 | 114.08 | 114.08 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 递延所得税资产 | 2,403.63 | 2,403.63 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 75,651.75 | 75,651.75 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 资产总计 | 325,066.46 | 340,114.14 | 15,047.68 | 4.63 |
| 12 | 流动负债 | 283,643.64 | 283,643.64 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 1,366.64 | 1,366.64 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 负债合计 | 285,010.28 | 285,010.28 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 40,056.18 | 55,103.86 | 15,047.68 | 37.57 |
如上表所示，本次资产基础法评估值为55,103.86万元，母公司口径净资产账面总额为40,056.18万元，评估增值15,047.68万元，增值率为37.57%
经查询近年同行业并购案例，采用了资产基础法评估的案例共8个，其增减值情况如下：
| 序号 | 项目基本情况 | 资产基础法情况 | |||||
| 评估基准日 | 标的公司 | 净资产（万元，母公司口径） | 资产基础法评估结果（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | 主要增值来源 | |
| 1 | 2020/9/30 | 建泰建设 | 1,831.42 | 2,142.51 | 311.09 | 16.99 | 固定资产、无形资产 |
| 2 | 2019/12/31 | 陕西建工 | 831,235.03 | 851,871.17 | 20,636.14 | 2.48 | 长期股权投资、固定资产、无形资产 |
| 序号 | 项目基本情况 | 资产基础法情况 | |||||
| 评估基准日 | 标的公司 | 净资产（万元，母公司口径） | 资产基础法评估结果（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | 主要增值来源 | |
| 3 | 2018/12/31 | 浙建集团 | 463,742.33 | 721,630.41 | 257,888.08 | 55.61 | 可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用 |
| 4 | 2016/12/31 | 浙江交工 | 126,411.64 | 241,552.56 | 115,140.92 | 91.08 | 长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产 |
| 5 | 2015/12/31 | 安徽建工 | 92,071.65 | 305,914.49 | 213,842.84 | 232.26 | 长期股权投资、固定资产、无形资产 |
| 6 | 2019/9/30 | 成都路桥 | 69,739.63 | 75,024.56 | 5,284.93 | 7.58 | 固定资产、无形资产 |
| 7 | 2019/12/31 | 安徽三建 | 147,815.90 | 195,651.23 | 47,835.33 | 32.36 | 长期股权投资、固定资产、无形资产 |
| 8 | 2016/12/31 | 重庆三建 | 53,071.34 | 91,552.07 | 38,480.73 | 72.51 | 长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产 |
如上表所示，历史同行业并购案例中，资产基础法评估增值率在2.48%~232.26%之间，主要增值来源为长期股权投资、固定资产、无形资产等，本次资产基础法评估增值情况符合行业惯例。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况” 之“（五）股权评估值分析” 之“5、资产基础法评估过程”中对本次评估资产基础法增
值情况、评估过程、评估增值率的依据及合理性以及同行业可比公司资产基础法评估情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次资产基础法评估增值主要源于长期股权投资、固定资产、无形资产等科目的评估增值，其中长期股权投资评估增值主要系是子公司的历史年度持续经营所累积下来的资产增值所致、固定资产评估增值主要系评估测算中所使用的经济使用年限大部分长于企业会计折旧年限所致；无形资产增值主要系部分专利、商标、软著等无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，未计入标的公司账面资产之中，而评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，因此无形资产评估增值。因此本次交易资产基础法评估增值具有合理性，与同行业可比公司资产基础法评估情况相比不存在显著差异。经核查，评估机构认为：
1、本次资产基础法评估增值主要源于长期股权投资、固定资产、无形资产等科目的评估增值，其中长期股权投资评估增值主要系是子公司的历史年度持续经营所累积下来的资产增值所致、固定资产评估增值主要系评估测算中所使用的经济使用年限大部分长于企业会计折旧年限所致；无形资产增值主要系部分专利、商标、软著等无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，未计入标的公司账面资产之中，而评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，因此无形资产评估增值。因此本次交易资产基础法评估增值具有合理性，与同行业可比公司资产基础法评估情况相比不存在显著差异。
问题8
报告书显示，2020年、2021年、2022年1-3月，标的公司营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元，逐年下降；前五大客户销售占比分别为74.28%、
82.19%、84.24%，集中程度较高且呈上升趋势。其中，报告期内第一大客户为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”，当期销售收入占比为54.70%）也是标的公司前五大供应商。
报告书同时显示，2019年之前，标的公司按照投入百分比法来确认工程合同的履约进度，2019年标的公司改用产出法确认收入，根据甲方审批的施工产值确定履约进度。履约进度不能合理确定时，按照已经发生且预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。因上述改变，导致部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认，造成2019年收入高于其当年的实际产值。请你公司：
（1）补充披露标的公司历年收入、成本确认方法，2019年调整收入确认方法的原因及合理性，“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；并在前述问题回复的基础上说明标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；
（2）结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性；
（3）结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险；说明标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施；
（4）补充说明华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必要性，相关
交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质；
（5）全面核查除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请参照问题（4）补充说明相关情况；
（6）公开信息显示，华发集团实际控制人为珠海市国资委，上市公司实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。请你公司补充披露本次交易后上市公司是否将新增大额关联交易，若是，请补充披露新增关联交易明细情况及你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；若否，请说明认定原因。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司历年收入、成本确认方法，2019年调整收入确认方法的原因及合理性，“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；并在前述问题回复的基础上说明标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
（一）标的公司历年收入、成本确认方法
标的公司从事工程施工的主体为建星建造、第一工程和第三工程，上述三家公司历年收入、成本的确认方法如下表所示：
1、建星建造
| 项 目 | 2019年以前 | 2019年 | 2019年以后 |
| 营业收入 | 按每期开票金额确认收入 | 按甲方审批产值，在获取审批产值单的当期确认收入，没有对应到归属期间 | 采用履约进度法中的产出法，按实际取得的甲方审批产值在对应的归属期间确认收入。当履约进度无法合理确定时，预计成本能够得到补偿的，则按实际发生的成本确认收入，直到履约进度能够合理确定为止 |
| 营业成本 | 按项目实际发生成本归集结转 | 按预计总成本乘以完工百分比结转成本 | 按项目实际发生成本归集结转 |
2、第一工程和第三工程
| 项 目 | 2019年以前 | 2019年 | 2019年以后 |
| 营业收入 | 按已发生成本占预计总成本的比例计算完工百分比，乘以预计总产值结转营业收入 | 按已审批产值占预计总产值的比例计算完工百分比，乘以预计总产值结转营业收入 | 采用履约进度法中的产出法，按实际取得的甲方审批产值在对应的归属期间确认收入。当履约进度无法合理确定时，预计已生产成本能够得到补偿的，则按实际发生的成本确认收入，直到履约进度能够合理确定为止 |
| 营业成本 | 项目产生收入前，不结转成本；项目产生收入后，按项目实际发生成本归集结转 | 按预计总成本乘以完工百分比结转成本 | 按项目实际发生成本归集结转 |
（二）2019年调整收入确认方法的原因及合理性
2019年及以前，标的公司三家从事工程施工的主体在收入确认方法与报告期不同。2019年以后，标的公司按照《企业会计准则第14号-收入》的要求，统一了收入确认方法，采用能够客观反映合同履约进度的产出法进行收入确认，并按产出法对截至2019年末的工程项目累计应确认收入进行了计量，按累计应确认收入与2019年及以前已确认收入的差额，在2019年度末进行了补充确认。
标的公司2019年收入确认方法的调整是为了更准确的计量合同履约进度，以准确核算营业收入，收入确认方法的调整具有合理性。
（三）“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”不属于跨期确认收入、不当会计调节的情形
标的公司于2019年度对收入确认方法进行统一，并按产出法对截至2019年末的工程项目累计应确认收入进行计量，按累计应确认收入与2019年及以前已确认收入的差额，在2019年度末进行补充确认。这部分差额的产生原因，既有收入确认方法变更的影响，也有前期收入确认方法不同造成的跨期确认收入的影响。
财政部于2017年7月5日颁布修订后的《企业会计准则第14号-收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。标的公司作为境内非上市公司自《企业会计准则第14号-收入》颁布后，确定了其符合准则要求的收入确认
方法，前期收入确认方法差异造成的部分收入的跨期确认发生在报告期之前，对报告期标的公司盈利能力的判断不产生影响。
（四）标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定根据《企业会计准则第14号-收入》第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确 定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定 恰当的履约进度。......。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”；第二十七条的规定，“企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益：......（三）与履约义务中已履行部分相关的支出......”。
2019年以前，标的公司的按每期开票金额确认收入的方式不符合《企业会计准则》的规定。自《企业会计准则第14号-收入》颁布后，标的公司严格按照《企业会计准则》要求制定财务核算方式，其自2019年以后年度的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。
二、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性
（一）报告期标的公司主要客户的变化情况
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2022年 1-3月 | ||||
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 28,194.92 | 54.70% | |
| 2 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 5,919.71 | 11.49% | |
| 3 | 美的置业集团有限公司 | 3,468.68 | 6.73% | |
| 4 | 中山大学 | 3,119.80 | 6.05% | |
| 5 | 上海宝龙实业发展(集团)有限公司 | 2,718.05 | 5.27% | |
| 前五大客户合计 | 43,421.16 | 84.24% | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2021年度 | 1 | 珠海华发集团有限公司 | 166,362.07 | 49.28% |
| 2 | 美的置业集团有限公司 | 34,206.73 | 10.13% | |
| 3 | 中山大学 | 30,435.59 | 9.02% |
| 4 | 上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司 | 24,627.39 | 7.30% |
| 5 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 21,822.62 | 6.46% | |
| 前五大客户合计 | 277,454.40 | 82.19% | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入比例 |
2020年度
| 2020年度 | 1 | 珠海华发集团有限公司 | 175,998.55 | 48.67% |
| 2 | 美的置业集团有限公司 | 37,205.80 | 10.29% | |
| 3 | 中山大学 | 27,461.81 | 7.59% | |
| 4 | 融创房地产集团有限公司 | 15,433.49 | 4.27% | |
| 5 | 正方集团 | 12,526.12 | 3.46% | |
| 前五大客户合计 | 268,625.77 | 74.28% | ||
2021年度和2020年度对比，前五大客户中，正方集团和融创房地产集团有限公司退出前五大客户，新增珠海市高新建设投资有限公司和上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司进入前五大客户，前五大客户在2021年度产生的营业收入大于2020年产生的营业8,828.63万元。2021年度标的公司营业收入整体下降24,077.88万元，主要是由于少量客户的项目接近完工确认收入下降造成，其中，营业收入下降较多的客户见下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 下降情况 | ||
| 2021年 | 2020年 | 降低额 | 降幅% | ||
| 1 | 扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公司 | 4,696.58 | 10,426.36 | 5,729.78 | 54.95 |
| 2 | 万科企业股份有限公司 | 1,414.66 | 9,223.33 | 7,808.67 | 84.66 |
| 3 | 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 0.00 | 7,157.78 | 7,157.78 | 100.00 |
| 4 | 中国建筑股份有限公司 | 1,375.53 | 6,984.83 | 5,609.30 | 80.31 |
| 合计 | 7,486.78 | 33,792.30 | 26,305.53 | 77.84 | |
2021年度和2020年度对比，上述客户营业收入下降的原因主要是由于2020年度建设的工程项目已逐步完工，而新承接的工程订单有所下降，受疫情影响开工时间推迟。
2022年1-3月和2021年相比，营业收入的年化降幅为38.93%，主要原因是受2022
年一季度春节假期及疫情的影响，标的公司部分项目工期有一定延后，相应的工程确认产值收入金额有一定下滑。前五大客户的营业收入平均年化降幅也达到37.40%，与整体营业收入降幅基本一致，具体如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 年化降幅 | |
| 2022.1-3月 | 2021年 | |||
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 28,194.92 | 166,362.07 | 32.21% |
| 2 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 5,919.71 | 21,822.62 | -8.51% |
| 3 | 美的置业集团有限公司 | 3,468.68 | 34,206.73 | 59.44% |
| 4 | 中山大学 | 3,119.80 | 30,435.59 | 59.00% |
| 5 | 上海宝龙实业发展(集团)有限公司 | 2,718.05 | 24,627.39 | 55.85% |
| 前五大客户合计 | 43,421.16 | 277,454.40 | 37.40% | |
（二）报告期订单变化情况
| 年度 | 新增合同个数 | 新增合同额（万元） |
| 2019年度 | 27 | 284,020.09 |
| 2020年度 | 37 | 398,294.99 |
| 2021年度 | 41 | 327,538.09 |
| 2022年1-3月 | 5 | 83,703.99 |
| 2022年初-2022年9月25日 | 33 | 448,755.31 |
2020年度新增合同额较2019年度有较大幅度的增长，2021年度及2022年一季度，受疫情及春节因素影响，新承接合同有所下降，2022年第二、三季度，随着疫情防控常态化、科学防疫政策的执行，新承接合同数量及合同额均开始回暖，2022年已确认新增合同额已超过过去三年水平。
（三）营业收入下滑的原因及合理性
受疫情影响，施工工人行动受限导致部分工程项目开工不足，新承接订单金额下降，叠加春节因素，导致标的公司2022年一季度营业收入出现一定下滑，其营业收入的变化与近期行业发展趋势一致具有合理性，随着疫情影响的逐渐消除，标的公司新承接订单已出现回暖迹象，2022年全年预计将实现营业收入的增长。
三、结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中的原
因及合理性，是否存在重大依赖风险；说明标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
（一）结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险
1、报告期标的公司主要客户的项目及合同内容
（1）2020年前五大客户项目明细
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 珠海华发集团有限公司 | 1 | 珠海华海置业有限公司 | 商务中心 | 工程建筑施工 | 18,642.53 |
| 2 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 南京G29地块 | 工程建筑施工 | 17,326.90 | |
| 3 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 南京G29地块项目（前期） | 工程建筑施工 | 1,127.03 | |
| 4 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 公安局还建 | 工程建筑施工 | 4,451.49 | |
| 5 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 公安局还建原保留建筑改造工程 | 工程建筑施工 | 344.23 | |
| 6 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 华发世界汇30#桩基础 | 工程建筑施工 | 1,711.41 | |
| 7 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 华发世界汇36#桩基础 | 工程建筑施工 | 1,510.36 | |
| 8 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 华发世界汇基坑30#32#36#39# | 工程建筑施工 | 10,229.92 | |
| 9 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 金融基地改造 | 工程建筑施工 | 28.14 | |
| 10 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 绸带二期管道迁移 | 工程建筑施工 | 7.45 | |
| 11 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 工程建筑设计 | 3.55 | ||
| 12 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 国际花园A8地块 | 工程建筑施工 | 13,593.51 | |
| 13 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 华发十字门国际花园A8商业中心(钢结构）-M | 工程建筑施工 | 1,449.34 | |
| 14 | 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 富山小学（地下） | 工程建筑施工 | 11,673.72 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 15 | 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 富山小学（绿化） | 工程建筑施工 | 144.41 | |
| 16 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 武汉中城华府 | 工程建筑施工 | 8,865.30 | |
| 17 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 武汉中城华府二期 | 工程建筑施工 | 2,540.37 | |
| 18 | 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 华发四季（东西湖162地块） | 工程建筑施工 | 11,070.30 | |
| 19 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 富山产业园二期 | 工程建筑施工 | 8,754.84 | |
| 20 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 富山工业园 | 工程建筑施工 | 1,657.33 | |
| 21 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 无锡XD-45地块 | 工程建筑施工 | 10,228.26 | |
| 22 | 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 蓝湾智岛 | 工程建筑施工 | 7,911.53 | |
| 23 | 威海华发房地产开发有限公司 | 华发新天地商业街二期 | 工程建筑施工 | 5,530.96 | |
| 24 | 珠海华健房地产开发有限公司 | 华发悦谷名苑（地下） | 工程建筑施工 | 5,275.56 | |
| 25 | 建泰建设有限公司 | 国际海岸花园21地块（地下） | 工程建筑施工 | 2,069.53 | |
| 26 | 建泰建设有限公司 | 银景湾花园（地下） | 工程建筑施工 | 487.49 | |
| 27 | 建泰建设有限公司 | 大健康（整体） | 工程建筑施工 | 1,507.87 | |
| 28 | 建泰建设有限公司 | 华发国际海岸花园10-a#地块（地下） | 工程建筑施工 | 117.49 | |
| 29 | 建泰建设有限公司 | 中大研究生宿舍（地下） | 工程建筑施工 | 568.21 | |
| 30 | 建泰建设有限公司 | 富山工业园科创中心(主体工程)一标段工程（地下） | 工程建筑施工 | 151.51 | |
| 31 | 建泰建设有限公司 | 工业部品租赁 | 83.96 | ||
| 32 | 中山市华屹房地产开发有限公司 | 华发广场 | 工程建筑施工 | 3,226.71 | |
| 33 | 珠海华澔开发建设有限公司 | 珠海中学 | 工程建筑施工 | 3,631.00 | |
| 34 | 珠海市海润房地产开发有限公司 | 国际海岸 | 工程建筑施工 | 3,411.76 | |
| 35 | 广州华宁房地产开发有限公司 | 广钢新城 | 工程建筑施工 | 2,719.00 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 36 | 广州华宁房地产开发有限公司 | 尚座花园 | 工程建筑施工 | 13.58 | |
| 37 | 珠海华发西区商业有限公司 | 金湾华发商都 | 工程建筑施工 | 2,692.53 | |
| 38 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 水郡三期 | 工程建筑施工 | 1,913.85 | |
| 39 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 峰尚城市花园 | 工程建筑施工 | 1,279.14 | |
| 40 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 峰尚一、三期 | 工程建筑施工 | 497.89 | |
| 41 | 珠海华昕开发建设有限公司 | 中大研究生宿舍基坑及桩基础 | 工程建筑施工 | 1,635.49 | |
| 42 | 珠海华金开发建设有限公司 | 金湾航空城 | 工程建筑施工 | 1,451.85 | |
| 43 | 珠海华金开发建设有限公司 | 工程建筑设计 | 10.53 | ||
| 44 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 海湾路 | 工程建筑施工 | 1,207.66 | |
| 45 | 珠海市中泰投资有限公司 | 峰景湾 | 工程建筑施工 | 996.94 | |
| 46 | 珠海华菁教育服务有限公司 | 容闳中学暖通 | 工程建筑施工 | 905.45 | |
| 47 | 珠海华发华毓投资建设有限公司 | 北山8B-1地块 | 工程建筑施工 | 747.42 | |
| 48 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 首府二期 | 工程建筑施工 | 36.69 | |
| 49 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 首府三期 | 工程建筑施工 | 316.17 | |
| 50 | 珠海华亿投资有限公司 | 华发水岸 | 工程建筑施工 | 119.85 | |
| 51 | 珠海华发景龙建设集团有限公司 | 珠海市人民检察院“两房”及其附设施修缮项目 | 工程建筑施工 | 6.67 | |
| 52 | 珠海华发景龙建设集团有限公司 | 工程建筑设计 | 103.67 | ||
| 53 | 珠海华发城运产业发展有限公司 | 工程建筑设计 | 6.13 | ||
| 54 | 华实中建新科技（珠海）有限公司 | 工业部品销售 | 4.08 | ||
| 小计 | 175,998.55 | ||||
| 美的置业集团有限公司 | 1 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 茂名美的花园 | 工程建筑施工 | 12,043.01 |
| 2 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇二标 | 工程建筑施工 | 2,207.93 | |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 3 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇一标 | 工程建筑施工 | 8,399.63 | |
| 4 | 佛山市高明区美泽房地产开发有限公司 | 美的观澜府 | 工程建筑施工 | 8,432.00 | |
| 5 | 广州美峻房地产开发有限公司 | 南沙东涌二期 | 工程建筑施工 | 5,852.78 | |
| 6 | 佛山市高明区美的房地产发展有限公司 | 鹭明花园 | 工程建筑施工 | 270.44 | |
| 小计 | 37,205.80 | ||||
| 中山大学 | 1 | 中山大学 | 中山大学二期 | 工程建筑施工 | 26,665.44 |
| 2 | 中山大学 | 中山大学东北区运动场（市政） | 工程建筑施工 | 774.13 | |
| 3 | 中山大学 | 中山大学东北区运动场（绿化） | 工程建筑施工 | 22.23 | |
| 小计 | 27,461.81 | ||||
| 融创房地产集团有限公司 | 1 | 珠海市昌荣房地产开发有限公司 | 云水观璟花园 | 工程建筑施工 | 14,176.61 |
| 2 | 新兴重工（珠海）投资有限公司 | 财富广场 | 工程建筑施工 | 1,256.89 | |
| 小计 | 15,433.49 | ||||
| 正方集团 | 1 | 珠海市正方海滨泳场管理服务有限公司 | 海滨泳场 | 工程建筑施工 | 11,868.89 |
| 2 | 广东南粤正方建设有限公司 | 南屏果场搬迁用地项目（地下） | 工程建筑施工 | 618.02 | |
| 3 | 珠海正方商贸有限公司 | 南屏果场搬迁用地项目（地下） | 工业部品销售 | 39.20 | |
| 小计 | 12,526.12 | ||||
| 合计 | 268,625.77 | ||||
（2）2021年前五大客户项目明细
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 珠海华发集团有限公司 | 1 | 建泰建设有限公司 | 中山大学研究生宿舍设备安装项目 | 工程建筑施工 | 56.77 |
| 2 | 建泰建设有限公司 | 中山大学研究生宿舍装修项目 | 工程建筑施工 | 2,406.97 | |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 珠海市望海楼（暂定名）项目 | 工程建筑施工 | 36.51 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 4 | 建泰建设有限公司 | 国际海岸花园21地块（地下） | 工程建筑施工 | 8,604.40 | |
| 5 | 建泰建设有限公司 | 银景湾花园（地下） | 工程建筑施工 | 6,508.35 | |
| 6 | 建泰建设有限公司 | 大健康（整体） | 工程建筑施工 | 735.88 | |
| 7 | 建泰建设有限公司 | 华发国际海岸花园10-a#地块（地下） | 工程建筑施工 | 2,083.37 | |
| 8 | 建泰建设有限公司 | 中大研究生宿舍（地下） | 工程建筑施工 | 7,645.50 | |
| 9 | 建泰建设有限公司 | 富山工业园科创中心(主体工程)一标段工程（地下） | 工程建筑施工 | 3,251.51 | |
| 10 | 建泰建设有限公司 | 望海楼（地下） | 工程建筑施工 | 1,427.05 | |
| 11 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡三期86-91栋-X | 工程建筑施工 | 640.26 | |
| 12 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡三期76-85栋-X | 工程建筑施工 | 3,398.12 | |
| 13 | 建泰建设有限公司 | 大健康食品鹤州北示范基地二期（地下） | 工程建筑施工 | 63.51 | |
| 14 | 建泰建设有限公司 | 水郡别墅（地下） | 工程建筑施工 | 1,117.64 | |
| 15 | 建泰建设有限公司 | 工业部品销售 | 368.1 | ||
| 16 | 建泰建设有限公司 | 工业部品租赁 | 2,786.14 | ||
| 17 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 武汉中城华府 | 工程建筑施工 | 2,863.52 | |
| 18 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 武汉中城华府二期 | 工程建筑施工 | 20,785.05 | |
| 19 | 珠海华海置业有限公司 | 商务中心 | 工程建筑施工 | 14,848.50 | |
| 20 | 珠海华健房地产开发有限公司 | 华发悦谷名苑（地下） | 工程建筑施工 | 12,922.43 | |
| 21 | 威海华发房地产开发有限公司 | 华发新天地商业街二期 | 工程建筑施工 | 402.34 | |
| 22 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海万豪度假酒店 | 工程建筑施工 | 12,235.70 | |
| 23 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | “海高斯”灾后扶树抢修 | 工程建筑施工 | 15.53 | |
| 24 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 公安局还建 | 工程建筑施工 | 7,387.41 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 25 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 公安局还建原保留建筑改造工程 | 工程建筑施工 | 747.34 | |
| 26 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 华发世界汇基坑30#32#36#39# | 工程建筑施工 | 1,882.61 | |
| 27 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 国际花园A8地块 | 工程建筑施工 | 8,847.78 | |
| 28 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 华发十字门国际花园A8商业中心(钢结构）-M | 工程建筑施工 | 86.03 | |
| 29 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | A8屋面-M | 工程建筑施工 | 944.22 | |
| 30 | 珠海华发华毓投资建设有限公司 | 北山8B-1地块 | 工程建筑施工 | 8,991.91 | |
| 31 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 武汉公园首府售楼部项目 | 工程建筑施工 | 483.65 | |
| 32 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 武汉华发首府 | 工程建筑施工 | 4,610.81 | |
| 33 | 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 华发四季（东西湖162地块） | 工程建筑施工 | 4,077.85 | |
| 34 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 无锡XD-45地块 | 工程建筑施工 | 3,779.01 | |
| 35 | 珠海华金开发建设有限公司 | 金湾航空城 | 工程建筑施工 | 3,490.22 | |
| 36 | 珠海华金开发建设有限公司 | 金湾航空城市政道路及配套三期工程（M2路道路工程） | 工程建筑施工 | 117.78 | |
| 37 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 海湾路 | 工程建筑施工 | 1,641.47 | |
| 38 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 人民路快速化提升工程（人行天桥部分） | 工程建筑施工 | 1,055.17 | |
| 39 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 海湾路（中心西路）工程之风水石迁移工程 | 工程建筑施工 | 77.25 | |
| 40 | 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 | 南京G35地块 | 工程建筑施工 | 2,177.16 | |
| 41 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 南京G29地块 | 工程建筑施工 | 1,649.51 | |
| 42 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 首府二期 | 工程建筑施工 | 523.07 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 43 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 首府三期 | 工程建筑施工 | 696.27 | |
| 44 | 珠海华菁教育服务有限公司 | 容闳中学暖通 | 工程建筑施工 | 1,114.83 | |
| 45 | 中山市华屹房地产开发有限公司 | 华发广场 | 工程建筑施工 | 1,055.09 | |
| 46 | 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 蓝湾智岛 | 工程建筑施工 | 962.42 | |
| 47 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 峰尚城市花园 | 工程建筑施工 | 506.27 | |
| 48 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 峰尚三期 | 工程建筑施工 | 275.19 | |
| 49 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 峰尚二期 | 工程建筑施工 | 175.12 | |
| 50 | 太仓禾发房地产开发有限公司 | 太仓科教新城 | 工程建筑施工 | 921.37 | |
| 51 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 水郡三期 | 工程建筑施工 | 581.48 | |
| 52 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 富山产业园二期 | 工程建筑施工 | 281.59 | |
| 53 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 富山工业园 | 工程建筑施工 | 211.91 | |
| 54 | 华实中建新科技（珠海）有限公司 | 工业部品销售 | 421.56 | ||
| 55 | 珠海华发西区商业有限公司 | 金湾华发商都 | 工程建筑施工 | 403.17 | |
| 56 | 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 国际花园 | 工程建筑施工 | 206.45 | |
| 57 | 珠海华发景龙建设集团有限公司 | 广州华发尚座6-12#精装修 | 工程建筑设计 | 200.17 | |
| 58 | 珠海华发景龙建设集团有限公司 | 工程建筑施工 | 185.37 | ||
| 59 | 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 | 横琴国际金融中心大厦公寓修补EPC工程 | 工程建筑施工 | 74.47 | |
| 60 | 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 | 工程建筑设计 | 47.08 | ||
| 61 | 广州华宁房地产开发有限公司 | 广钢新城 | 工程建筑施工 | 54.79 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 62 | 广州华宁房地产开发有限公司 | 尚座花园 | 工程建筑施工 | 37.73 | |
| 63 | 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 广昌城市更新项目展厅二层装修工程 | 工程建筑施工 | 79.8 | |
| 64 | 珠海华发体育发展有限公司 | 网球中心冷凝水改造 | 工程建筑施工 | 38.84 | |
| 65 | 广州华昊房地产开发有限公司 | 华发荟10#改造 | 工程建筑施工 | 30.09 | |
| 66 | 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 富山小学 | 工程建筑施工 | 23.04 | |
| 67 | 珠海华发天成汽车有限公司 | 工程建筑设计 | 4.58 | ||
| 166,362.07 | |||||
| 美的置业集团有限公司 | 1 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇二标 | 工程建筑施工 | 3,664.64 |
| 2 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇三标 | 工程建筑施工 | 2,662.63 | |
| 3 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇一标 | 工程建筑施工 | 3,869.73 | |
| 4 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 茂名美的花园 | 工程建筑施工 | 9,647.29 | |
| 5 | 佛山市顺德区悦美房产有限公司 | 佛山北滘梧桐广场二期 | 工程建筑施工 | 7,995.09 | |
| 6 | 广州美峻房地产开发有限公司 | 南沙东涌二期 | 工程建筑施工 | 3,653.63 | |
| 7 | 佛山市高明区美泽房地产开发有限公司 | 美的观澜府 | 工程建筑施工 | 2,448.69 | |
| 8 | 佛山市高明区美的房地产发展有限公司 | 鹭明花园 | 工程建筑施工 | 265.02 | |
| 34,206.73 | |||||
| 中山大学 | 1 | 中山大学 | 中山大学二期 | 工程建筑施工 | 30,435.59 |
| 30,435.59 | |||||
| 上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司 | 1 | 珠海宝龙置业有限公司 | 高新宝龙广场（一期）智慧工地（地下） | 工程建筑施工 | 14,150.11 |
| 2 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 北站宝龙广场D地块 | 工程建筑施工 | 10,477.28 | |
| 24,627.39 | |||||
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 1 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 银溪雅苑 | 工程建筑施工 | 20,380.27 |
| 2 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 银溪雅苑精装修 | 工程建筑施工 | 318.38 | |
| 3 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 工程建筑设计 | 40.31 | ||
| 4 | 珠海高新同创开发有限公司 | 惠景怡轩精装修-L | 工程建筑施工 | 1,083.65 | |
| 21,822.62 | |||||
| 合计 | 277,454.40 | ||||
（3）2022年1-3月前五大客户项目明细
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 珠海华发集团有限公司 | 1 | 建泰建设有限公司 | 华发国际海岸花园(14#、20#、21#、26#地块)主体工程21# | 工程建筑施工 | 80.56 |
| 2 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡花园三期D区一标段86-91栋工程 | 工程建筑施工 | 65.11 | |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡花园三期C区第一标段65-67栋工程 | 工程建筑施工 | 8.45 | |
| 4 | 建泰建设有限公司 | 华发银景湾花园 | 工程建筑施工 | 1.39 | |
| 5 | 建泰建设有限公司 | 华发银景湾 | 工程建筑施工 | 25.81 | |
| 6 | 建泰建设有限公司 | 中山大学研究生宿舍设备安装项目 | 工程建筑施工 | 570.68 | |
| 7 | 建泰建设有限公司 | 中山大学研究生宿舍装修项目 | 工程建筑施工 | 1,177.89 | |
| 8 | 建泰建设有限公司 | 国际海岸花园21地块（地下） | 工程建筑施工 | 2,448.59 | |
| 9 | 建泰建设有限公司 | 银景湾花园（地下） | 工程建筑施工 | 669.74 | |
| 10 | 建泰建设有限公司 | 华发国际海岸花园10-a#地块（地下） | 工程建筑施工 | 1,017.30 | |
| 11 | 建泰建设有限公司 | 中大研究生宿舍（地下） | 工程建筑施工 | 2,228.71 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 12 | 建泰建设有限公司 | 富山工业园科创中心(主体工程)一标段工程（地下） | 工程建筑施工 | 207.82 | |
| 13 | 建泰建设有限公司 | 望海楼（地下） | 工程建筑施工 | 203.74 | |
| 14 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡三期86-91栋-X | 工程建筑施工 | 56.97 | |
| 15 | 建泰建设有限公司 | 水郡别墅（地下） | 工程建筑施工 | 1,084.89 | |
| 16 | 建泰建设有限公司 | 华发水郡三期65-67栋-X | 工程建筑施工 | 228.78 | |
| 17 | 珠海华发华毓投资建设有限公司 | 北山8B-1地块 | 工程建筑施工 | 3,293.00 | |
| 18 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 武汉中城华府、武汉中城华府二期 | 工程建筑施工 | 3,240.16 | |
| 19 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 武汉公园首府售楼部项目 | 工程建筑施工 | 3,007.66 | |
| 20 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 南京G29项目 | 工程建筑施工 | 2,215.87 | |
| 21 | 太仓禾发房地产开发有限公司 | 太仓科教新城 | 工程建筑施工 | 2,019.62 | |
| 22 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 无锡XD-45地块 | 工程建筑施工 | 1,255.90 | |
| 23 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 国际花园A8地块 | 工程建筑施工 | 950.97 | |
| 24 | 珠海华发西区商业有限公司 | 金湾华发商都 | 工程建筑施工 | 885.70 | |
| 25 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 珠海市审计局办公大楼外墙等维修工程项目设计费 | 工程建筑施工 | 7.11 | |
| 26 | 珠海华宸开发建设有限公司 | 人民路快速化提升工程（人行天桥部分） | 工程建筑施工 | 700.41 | |
| 27 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海万豪度假酒店 | 工程建筑施工 | 394.14 | |
| 28 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 富山工业园 | 工程建筑施工 | 89.30 | |
| 29 | 珠海华菁教育服务有限公司 | 容闳中学暖通 | 工程建筑施工 | 40.25 | |
| 30 | 珠海市华发上众汽车有限公司 | 4S店迁址升级改建项目设计 | 工程建筑设计 | 10.53 |
| 客户名称 | 序号 | 主体名称 | 项目名称 | 合同内容 | 营业收入（万元） |
| 31 | 珠海华发景龙建设集团有限公司 | 烟台华发观山水住宅区/住宅精装交接装修设计项目室内设计费 | 工程建筑设计 | 7.88 | |
| 小计 | 28,194.92 | ||||
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 1 | 珠海市高新建设投资有限公司 | 银溪雅苑精装修 | 工程建筑施工 | 5,919.71 |
| 小计 | 5,919.71 | ||||
| 美的置业集团有限公司 | 1 | 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 茂名美的花园 | 工程建筑施工 | 2,350.28 |
| 2 | 佛山市顺德区聚才房地产开发有限公司 | 人才小镇三标 | 工程建筑施工 | 781.99 | |
| 3 | 佛山市顺德区悦美房产有限公司 | 佛山北滘梧桐广场二期 | 工程建筑施工 | 336.41 | |
| 小计 | 3,468.68 | ||||
| 中山大学 | 1 | 中山大学 | 中山大学二期 | 工程建筑施工 | 3,119.80 |
| 小计 | 3,119.80 | ||||
| 上海宝龙实业发展(集团)有限公司 | 1 | 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 北站宝龙广场D地块 | 工程建筑施工 | 2,718.05 |
| 小计 | 2,718.05 | ||||
| 合计 | 43,421.16 | ||||
2、与客户合作期限及新客户拓展情况
报告期内标的公司主要工程项目以珠海市以及大湾区内其他城市区域为主，珠海华发集团有限公司、美的置业集团有限公司和中山大学均为前五大客户。其中：珠海华发集团有限公司是珠海市国资委下属的珠海市房地产开发龙头企业，标的公司深耕珠海市场多年，具有独特的地域优势，与华发集团的合作始于2004年6月，在与华发集团的长期合作中，标的公司凭借过硬的工程质量、优秀的工期管控和安全保障措施赢得了华发集团的信赖，华发集团也连续多年为标的公司第一大客户。美的置业集团有限公司为世界五百强企业，美的集团下属从事房地产开发经营的子公司，依托美的集团强大的资金实力和市场信誉度，美的置业集团有限公司在顺德、广州、佛山、茂名等城市从事房地产开发，标的公司于2017年9月开始为美的置业集团有限公司提供建筑施工服务。中山大学在珠海建设校区得到国家教育部的大力支持和充分肯定，为珠海市重点建设工
程，标的公司于2018年3月开始为中山大学提供建筑施工服务，报告期内主要为中山大学提供占地5,000亩的珠海校区二期工程建筑施工服务。上海宝龙实业发展(集团)有限公司和珠海市高新建设投资有限公司于2021年成为标的公司前五大客户，上海宝龙实业发展(集团)有限公司是宝龙集团核心企业，2019年，以人民币20.5亿元拍得珠海唐家南围一宗住宅、商务、商业综合用地建设“宝龙城”项目，标的公司于2020年2月开始为其提供建筑施工服务，为报告期内新开拓客户；珠海市高新建设投资有限公司成立于2007年9月26日，由珠海高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室和广东省财政厅分别持股90.15%和9.85%，以高新区建设投资工程管理为主业，承担区内市政道路、土地一级开发、绿化、房建等各类工程的开发建设任务，标的公司于2018年11月开始为珠海高新区的政府投资工程项目提供建筑施工服务。
融创房地产集团有限公司和正方集团于2020年为标的公司前五大客户，2021年和2022年1-3月份不再为前五大客户。标的公司与融创房地产集团有限公司的业务合作始于2017年6月，2020年，标的公司为融创房地产集团有限公司在珠海市开发的“云水观璟花园”和“财富广场”项目提供建筑施工服务，历史年度工程目前已经基本完工，标的公司未与其开展进一步合作；正方集团为珠海市香洲区属规模最大的国有企业，2019年7月开始，标的公司为正方集团的“海滨泳场”改扩建项目和“南屏果场搬迁用地项目”提供建筑施工服务，“海滨泳场”改扩建项目于2020年基本完工，“南屏果场搬迁用地项目”于2021年基本完工，由于“南屏果场搬迁用地项目”金额较小，正方集团2021年度未进入标的公司前五大客户。
3、主要客户续期条件
标的公司为主要客户提供的建筑施工服务按项目开展，项目竣工结算后该项目即实施完成，不存在续期及相关条件，
报告期间标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中，对大客户具有一定依赖性。随着主要客户新开发的房地产项目开工建设，标的公司通过市场竞争方式为新开工房地产项目提供建筑施工服务，延续与主要客户的合作。标的公司的主要客户均建立了供应商分级制度，其项目质量、进度、安全保障较大程度依赖于与优秀供应商的长期合作，而标的公司在其主要客户的供应商分级评价中均属于优秀供应商，与主要客户互相认可，
形成了相互依赖、共同发展、长期保持稳定的合作关系。由于标的公司目标市场区域着眼于珠海市以及广东省内、特别是大湾区其他城市为主，目标客户着眼于资金实力强、信誉度高的国有企事业单位、上市公司、大型民营企业，主要客户销售收入占比大且集中度高，具有合理性。
（二）说明标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
标的公司控制权变更后，将由一家民营企业变更成国资控股上市公司的子公司，核心管理团队和经营层员工仍将继续保持稳定，更加有利于维护与发展与主要客户的合作关系。标的公司通过市场公开竞争招投标等方式获取主要客户的相关业务，在标的公司的工程质量及服务保持稳定的情况下，未来不再与主要客户合作的风险较小。此外，标的公司在过去几年中也已致力于客户多元发展，主动开拓主要客户以外的业务份额，主要客户流失或无法拓展新客户的风险较低。
四、补充说明华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）系标的公司报告期内的主要客户，华发集团与标的公司直接开展业务的主要为其房地产板块的项目公司。标的公司向华发集团相关房地产开发公司提供建筑施工服务，报告期内具体销售金额情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2022年 1-3月 | |||
| 1 | 建泰建设有限公司 | 10,076.43 | |
| 2 | 珠海华发华毓投资建设有限公司 | 3,293.00 | |
| 3 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 3,240.16 | |
| 4 | 武汉华发睿光房地产开发有限公司 | 3,007.66 | |
| 5 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 2,215.87 | |
| 6 | 太仓禾发房地产开发有限公司 | 2,019.62 | |
| 7 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 1,255.90 | |
| 8 | 其他项目公司小计 | 3,086.29 |
| 华发集团合计 | 28,194.92 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2021年度 | 1 | 建泰建设有限公司 | 41,130.09 |
| 2 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 23,648.57 | |
| 3 | 珠海华海置业有限公司 | 14,848.50 | |
| 4 | 珠海华健房地产开发有限公司 | 12,922.43 | |
| 5 | 威海华发房地产开发有限公司 | 12,638.03 | |
| 6 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 10,032.90 | |
| 7 | 其他项目公司小计 | 51,141.55 | |
| 华发集团合计 | 166,362.07 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 珠海华海置业有限公司 | 18,642.53 | |
| 2 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 18,453.93 | |
| 3 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 18,286.55 | |
| 4 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 15,042.85 | |
| 5 | 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 11,818.13 | |
| 6 | 武汉市华怡城房地产开发有限公司 | 11,405.67 | |
| 7 | 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 11,070.30 | |
| 8 | 珠海华勤开发建设有限公司 | 10,412.17 | |
| 9 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 10,228.26 | |
| 10 | 其他项目公司小计 | 50,638.15 | |
| 华发集团合计 | 175,998.55 | ||
注：2022年1-3月列示销售金额1,000万元以上主体；2021年度、2020年度列示销售金额10,000万元以上主体。华发集团也是标的公司报告期内的主要供应商，华发集团与标的公司直接开展业务的公司为：珠海华发商贸控股有限公司、珠海华发景龙建设有限公司、珠海华发楼宇电梯工程有限公司，是与上述客户同属于华发集团的非同一法人主体。报告期内，标的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 采购内容 |
| （万元） | ||||
| 2022年 1-3月 | 1 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 4,005.19 | 室内装修 |
| 2 | 珠海华发楼宇电梯工程有限公司 | 576.56 | 电气设备 | |
| 华发集团合计 | 4,581.75 | - | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2021年度 | 1 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 5,834.06 | 室内装修 |
| 2 | 珠海华发商贸控股有限公司 | 4,883.06 | 钢筋 | |
| 华发集团合计 | 10,717.13 | - | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
2020年度
| 2020年度 | 1 | 珠海华发商贸控股有限公司 | 14,835.74 | 钢筋 |
| 2 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 5,051.95 | 室内装修 | |
| 华发集团合计 | 19,887.69 | - | ||
珠海华发景龙建设有限公司系华发集团下属A股上市公司维业股份（300621.SZ）控制的公司（持股比例50%），作为分包商承接标的公司的室内装修工程项目，华发集团是标的公司第一大客户，标的公司基于与华发集团维持长期合作关系的考虑，在自身不具有装修能力的情况下，经过比价程序选择珠海华发景龙建设有限公司作为室内装修工程项目的分包商，有利于加强与主要客户的业务合作，实现互利互惠、共同发展的目的；珠海华发商贸控股有限公司系华发集团控股的建筑原材料贸易公司，标的公司主要向其采购钢筋等建筑原材料；珠海华发楼宇电梯工程有限公司系华发集团下属港股上市公司华发物业（00982.HK）的全资公司，标的公司主要向其采购配电箱等电气设备。上述三家公司均为标的公司供应商库内的合格供应商，标的公司向其采购时均进行了比价并履行了内部采购流程，其中，珠海华发景龙建设有限公司主要向标的公司提供室内装修分包服务，凭借华发集团深厚的房地产开发经验，其装修工程公司提供的工艺水准较高，与标的公司合作关系良好。标的公司综合考虑市场价格、工艺水平并基于双方长期的合作关系，采购其为室内专修的专业分包供应商。标的公司向珠海华发楼宇电梯工程有限公司采购配电箱等电气设备，上述设备系建筑施工过程中的通用设备，可替代性较强。珠海华发楼宇电梯工程有限公司作为标的公
司的入库供应商，提供的设备可靠性较强，与标的公司合作关系良好。标的公司综合考虑市场价格、品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关原材料进行采购。
标的公司向珠海华发商贸控股有限公司采购钢筋等建筑材料，上述材料系建筑施工过程中的标准材料，可替代性较强，标的公司综合考虑市场价格、材料品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关原材料进行采购。标的公司向珠海华发商贸控股有限公司采购钢筋，定价方式为：结算单价=基础单价+吨服务费用（含运费、不含装卸费），基础单价为钢厂出厂价或“我的钢铁网”广州市场报价，吨服务费用为120元/吨-195元/吨不等。报告期内标的公司向珠海华发商贸控股有限公司采购钢筋的价格与市场可比价格对比情况见下表：
| 采购品名 | 规格型号 | 价格类型 | 价格（元/吨） | ||||
| 2020年6月6日 | 2020年12月23日 | 2021年6月1日 | 2021年12月16日 | 2022年1月10日 | |||
| 钢筋 | 8-10厘盘螺 | 粤钢出厂价或网价 | 4,010.00 | 5,020.00 | 5,540.00 | 5,190.00 | 不适用 |
| 韶钢网价 | 4,110.00 | 5,120.00 | 5,630.00 | 5,230.00 | 不适用 | ||
| 自华发商贸采购价 | 4,205.00 | 5,215.00 | 5,735.00 | 5,310.00 | 不适用 | ||
| 钢筋 | 12-14厘螺纹钢 | 粤钢出厂价或网价 | 4,090.00 | 5,090.00 | 5,430.00 | 5,370.00 | 不适用 |
| 韶钢网价 | 4,170.00 | 5,150.00 | 5,460.00 | 5,380.00 | 不适用 | ||
| 自华发商贸采购价 | 4,285.00 | 5,285.00 | 5,625.00 | 5,490.00 | 不适用 | ||
| 钢筋 | 18-25厘螺纹钢 | 粤钢出厂价或网价 | 3,910.00 | 4,910.00 | 5,310.00 | 5,200.00 | 4,950.00 |
| 韶钢网价 | 3,970.00 | 5,450.00 | 5,340.00 | 5,210.00 | 5,460.00 | ||
| 自华发商贸采购价 | 4,105.00 | 5,105.00 | 5,505.00 | 5,320.00 | 5,070.00 | ||
注1、上述三种规格的钢筋为标的公司主要钢筋采购品种，占标的公司年钢筋用量约89%；注2、粤钢出厂价或网价：粤钢指珠海粤裕丰钢铁有限公司，2020年和2021年为出厂价，2022年为“我的钢铁网”广州市场报价；韶钢网价：韶钢指广东省韶钢集团有限公司，网价指“我的钢铁网”广州市场报价；注3、由于钢材市场价格波动较大，价格对比选取自华发商贸采购的下单日市场价与采购价进行对比，更具有可比性。
根据核查，上述原材料的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在利益输送情况，相关交易定价公允，具有商业合理性与业务实质。
五、全面核查除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如
是，请参照问题（4）补充说明相关情况经全面核查，除华发集团外，标的公司与正方集团、中国建筑股份有限公司存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
（一）正方集团
正方集团系标的公司报告期内的主要客户之一，正方集团与标的公司直接开展业务的主要为城建板块的项目公司，标的公司向正方集团下属子公司提供建筑施工服务，报告期内具体销售金额情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2021年度 | |||
| 1 | 珠海正方海滨泳场管理有限公司 | 52.41 | |
| 2 | 广东南粤正方建设有限公司 | 5,448.17 | |
| 正方集团合计 | 5,500.58 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2020年度 | 1 | 珠海正方海滨泳场管理有限公司 | 11,868.89 |
| 2 | 广东南粤正方建设有限公司 | 618.02 | |
| 3 | 珠海正方商贸有限公司 | 39.20 | |
| 正方集团合计 | 12,526.12 | ||
注：2020年标的公司向珠海正方商贸有限公司销售39.20万元的飘窗、阳台预制构件。
正方集团也是标的公司报告期内的供应商，正方集团与标的公司直接开展业务的公司为：珠海正方商贸有限公司，主要向标的公司供应钢筋。报告期内，标的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2020年度 | 1 | 珠海正方商贸有限公司 | 802.92 | 钢筋 |
| 正方集团合计 | 802.92 | - | ||
珠海正方商贸有限公司系正方集团下属的全资子公司，主要从事成品油、建筑材料等物资贸易，标的公司主要向其采购钢筋等建筑原材料；珠海正方商贸有限公司为标的公司供应商库内的合格供应商，标的公司向其采购时均进行了比价并履行了内部采购流程。
标的公司向珠海正方商贸有限公司采购钢筋等建筑材料，上述材料系建筑施工过程中的标准材料，可替代性较强，标的公司综合考虑市场价格、材料品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关原材料进行采购。根据核查，上述原材料的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在利益输送情况，相关交易定价公允，具有商业合理性与业务实质。
（二）中国建筑股份有限公司
中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）系标的公司的客户之一，中建股份与标的公司直接开展业务的主体主要为中国建筑第五工程局有限公司和中建三局第一建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局一公司”），标的公司向中建股份相关工程公司提供建筑施工服务、铝合金模板、爬升脚手架租赁服务及预制构件的销售，报告期内具体销售金额情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2022年 1-3月 | 1 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 209.03 |
| 2 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | -7.49 | |
| 中建股份合计 | 201.54 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2021年度 | |||
| 1 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 677.78 | |
| 2 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 697.75 | |
| 中建股份合计 | 1,375.53 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2020年度 | 1 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 3,840.55 |
| 2 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 3,144.28 | |
| 中建股份合计 | 6,984.83 | ||
中建股份也是标的公司报告期内的供应商，主要向标的公司提供幕墙工程劳务。报告期内，标的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2022年 1-3月 | 1 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 635.71 | 幕墙工程劳务 |
| 中建股份合计 | 635.71 | - | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 2,686.33 | 幕墙工程劳务 | |
| 中建股份合计 | 2,686.33 | - | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 2,474.30 | 幕墙工程劳务 | |
| 中建股份合计 | 2,474.30 | - | ||
中建三局一公司主要从事建筑、市政等工程项目总承包和项目管理业务以及房屋预制构件、金属预制构件的生产、组装及销售等业务，标的公司主要向其采购幕墙建筑工程劳务；中建三局一公司为标的公司供应商库内的合格供应商，标的公司向其采购时均进行了比价并履行了内部采购流程。标的公司向中建三局一公司采购幕墙工程劳务，标的公司综合考虑市场价格、工程品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关工程劳务进行采购。根据核查，上述工程劳务的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在利益输送情况，相关交易定价公允，具有商业合理性与业务实质。
六、公开信息显示，华发集团实际控制人为珠海市国资委，上市公司实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。请你公司补充披露本次交易后上市公司是否将新增大额关联交易，若是，请补充披露新增关联交易明细情况及你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；若否，请说明认定原因
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条明确规定“…（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据财政部《企业会计准则讲解》-关联方关系界定的例外情况，“仅仅同受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业，不构成关联方关系。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”根据华发股份及建艺集团公开披露的信息，不存在华发股份法定代表人、董事、监事、高级管理人员担任建艺集团法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
参照上述《中华人民共和国公司法》第二百一十六条及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.4条，并结合华发集团及建艺集团法定代表人、董事、监事、高级管理人员的公开披露情况，珠海市国资委实际控制的华发股份与珠海市香洲区国有资产管理办公室实际控制的建艺集团，作为“国家控股”的企业之间，根据华发股份及建艺集团公开披露的信息并经查询企业信用信息公示系统不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”情形，不构成关联关系认定，本次交易后上市公司不存在新增大额关联交易的情形。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（二）标的公司的盈利能力分析”中对标的公司历年收入、成本确认方法，2019年调整收入确认方法的原因及合理性，“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性、华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质以及除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情形进行补充披露。
公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易的情况”之“（二）标的公司关联交易情况”之“1、关联方及关联关系”中对华发集团与正方
集团间不存在关联关系，本次交易不会导致标的公司新增大额关联交易的情况进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019年以前，标的公司的按每期开票金额确认收入的方式不符合《企业会计准则》的规定。2019年以后，标的公司按照《企业会计准则第14号-收入》的要求，统一了收入确认方法，采用能够客观反映合同履约进度的产出法进行收入确认，并按产出法对截至2019年末的工程项目累计应确认收入进行了计量，按累计应确认收入与2019年及以前已确认收入的差额，在2019年度末进行了补充确认。标的公司2019年收入确认方法的调整是为了更准确的计量合同履约进度，以准确核算营业收入，收入确认方法的调整具有合理性。标的公司严格按照《企业会计准则》要求制定财务核算方式，其自2019年以后年度的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。
2、受疫情影响，施工工人行动受限导致部分工程项目开工不足，新承接订单金额下降，叠加春节因素，导致标的公司2022年一季度营业收入出现一定下滑，其营业收入的变化与近期行业发展趋势一致具有合理性，随着疫情影响的逐渐消除，标的公司新承接订单已出现回暖迹象，2022年全年预计将实现营业收入的增长。
3、标的公司通过市场竞争方式为新开工房地产项目提供建筑施工服务，延续与主要客户的合作。标的公司的主要客户均建立了供应商分级制度，其项目质量、进度、安全保障较大程度依赖于与优秀供应商的长期合作，而标的公司在其主要客户的供应商分级评价中均属于优秀供应商，与主要客户互相认可，形成了相互依赖、共同发展、长期保持稳定的合作关系。由于标的公司目标市场区域着眼于珠海市以及广东省内、特别是大湾区其他城市为主，目标客户着眼于资金实力强、信誉度高的国有企事业单位、上市公司、大型民营企业，主要客户销售收入占比大且集中度高，具有合理性。标的公司控制权变更后，将由一家民营企业变更成国资控股上市公司的子公司，核心管理团队和经营层员工仍将继续保持稳定，更加有利于维护与发展与主要客户的合作关系，主要客户流失或无法拓展新客户的风险较低。
4、报告期间，标的公司存在向华发集团、正方集团以及中国建筑股份有限公司销
售产品、采购商品的情况。上述交易的销售及采购价格公允，不存在利益输送情况，具有商业合理性与业务实质。
5、珠海市国资委实际控制的华发股份与珠海市香洲区国有资产管理办公室实际控制的建艺集团，作为“国家控股”的企业之间，根据华发股份及建艺集团公开披露的信息并经查询企业信用信息公示系统不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”情形，不构成关联关系认定，本次交易后上市公司不存在新增大额关联交易的情形。
问题9
报告书显示，报告期各期末，标的公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为213,641.33万元、189,346.06万元、142,500.60万元，占同期总资产的50.83%、48.04%、
42.62%。，报告期应收账款周转率分别为4.75、4.05、3.60；此外，报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值71,104.92万元、81,741.55万元、80,618.00万元，分别占同期总资产的16.92%、20.74%、24.11%，其他流动资产主要为“一年以后收回的合同资产”。请你公司：
（1）补充披露各报告期标的公司应收账款、合同资产（包括一年以后收回的，分别列示）期末余额前十大的明细情况，包括但不限于金额、占比、对象、截至报告期末回款、结转情况以及减值计提情况等；
（2）补充披露标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况；
（3）说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明应收账款规模较高的合理性；
（4）结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分；
（5）结合前述问题的回复，说明标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各报告期标的公司应收账款、合同资产（包括一年以后收回的，分别列示）期末余额前十大的明细情况，包括但不限于金额、占比、对象、截至报告期末回
款、结转情况以及减值计提情况等
（一）报告期内，标的公司各报告期应收账款期末余额前十大、金额占比、减值计提及截至报告期末回款情况
1、2022年3月31日前十大应收账款情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 余额占比（%） | 坏账准备 | 期末价值 | 截至2022年8月31日回款 |
| 新兴重工（珠海）投资有限公司 | 4,779.00 | 8.64 | 209.91 | 4,569.09 | 777.10 |
| 建泰建设有限公司 | 4,757.21 | 8.60 | 108.06 | 4,649.14 | 4,757.21 |
| 中建三局集团（珠海）有限公司 | 3,294.42 | 5.96 | 409.67 | 2,884.75 | 11.34 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 3,030.60 | 5.48 | 309.33 | 2,721.26 | 626.77 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 2,696.19 | 4.88 | 237.88 | 2,458.31 | 779.53 |
| 上海宝冶集团有限公司 | 2,361.97 | 4.27 | 172.12 | 2,189.85 | 1,535.93 |
| 中山市大信置业有限公司 | 2,326.85 | 4.21 | 1,163.43 | 1,163.43 | 107.80 |
| 珠海市中良房地产投资有限公司 | 2,320.16 | 4.20 | 2,320.16 | - | 2,022.16 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 2,272.59 | 4.11 | 45.45 | 2,227.13 | 31.69 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 2,031.36 | 3.67 | 40.63 | 1,990.74 | 2,031.36 |
| 合计 | 29,870.34 | 54.03 | 5,016.64 | 24,853.70 | 12,680.90 |
2、2021年12月31日前十大应收账款情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 余额占比（%） | 坏账准备 | 期末价值 | 截至2022年8月31日回款 |
| 建泰建设有限公司 | 8,305.30 | 11.28 | 194.54 | 8,110.76 | 8,305.30 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 6,750.13 | 9.17 | 135.00 | 6,615.13 | 6,750.13 |
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 3,802.54 | 5.16 | 77.33 | 3,725.21 | 3,802.54 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 3,620.72 | 4.92 | 361.94 | 3,258.78 | 1,908.86 |
| 中建三局集团（珠海）有限公司 | 3,392.49 | 4.61 | 414.57 | 2,977.92 | 167.97 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 3,323.96 | 4.51 | 401.86 | 2,922.10 | 1,220.68 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 2,654.70 | 3.61 | 53.09 | 2,601.60 | 2,654.70 |
| 上海宝冶集团有限公司 | 2,524.90 | 3.43 | 218.88 | 2,306.01 | 2,103.84 |
| 客户 | 期末余额 | 余额占比（%） | 坏账准备 | 期末价值 | 截至2022年8月31日回款 |
| 中冶城市投资控股有限公司 | 2,462.84 | 3.34 | 49.26 | 2,413.58 | 2,462.84 |
| 珠海市中良房地产投资有限公司 | 2,420.16 | 3.29 | 2,420.16 | - | 2,122.16 |
| 合计 | 39,257.74 | 53.31 | 4,326.65 | 34,931.09 | 39,257.74 |
3、2020年12月31日前十大应收账款情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 余额占比（%） | 坏账准备 | 期末价值 | 截至2022年8月31日回款 |
| 珠海华海置业有限公司 | 5,869.32 | 5.55 | 117.39 | 5,751.94 | 5,869.32 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 5,569.90 | 5.26 | 111.40 | 5,458.50 | 5,569.90 |
| 珠海华金开发建设有限公司 | 5,088.88 | 4.81 | 101.78 | 4,987.10 | 5,088.88 |
| 珠海市昌荣房地产开发有限公司 | 5,070.80 | 4.79 | 101.42 | 4,969.39 | 5,070.80 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 4,815.58 | 4.55 | 169.31 | 4,646.28 | 3,174.31 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 4,640.35 | 4.38 | 92.81 | 4,547.54 | 4,640.35 |
| 珠海华健房地产开发有限公司 | 4,529.01 | 4.28 | 90.58 | 4,438.43 | 4,529.01 |
| 珠海华勤开发建设有限公司 | 4,336.40 | 4.10 | 86.73 | 4,249.67 | 4,336.40 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 4,327.40 | 4.09 | 282.54 | 4,044.86 | 3,120.56 |
| 中建三局集团（珠海）有限公司 | 3,739.32 | 3.53 | 257.40 | 3,481.92 | 1,054.14 |
| 合计 | 47,986.96 | 45.34 | 1,411.33 | 46,575.63 | 42,453.67 |
（二）报告期内，标的公司各报告期合同资产（包括一年以后收回的合同资产）期末余额前十大、金额占比、减值计提及截至报告期末结转情况
1、2022年3月31日前十大合同资产（包括一年以后收回的合同资产）情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 合同资产金额 | 其他非流动资产金额 | 余额占比（%） | 坏账准备 | 截至2022年8月31日结转至应收账款金额 |
| 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 26,901.62 | - | 26,901.62 | 15.13 | 538.03 | - |
| 珠海华昕开发建设有限公司 | 15,499.44 | 13,646.47 | 1,852.96 | 8.72 | 309.99 | - |
| 建泰建设有限公司 | 10,820.69 | 10,820.69 | - | 6.08 | 216.41 | 10,820.69 |
| 珠海华海置业有限公司 | 9,086.79 | 5,111.24 | 3,975.55 | 5.11 | 181.74 | 896.59 |
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 8,240.56 | 2,567.09 | 5,673.47 | 4.63 | 164.81 | 8,240.56 |
| 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 6,755.07 | 6,755.07 | - | 3.80 | 135.10 | 3,833.58 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 6,388.41 | 58.87 | 6,329.54 | 3.59 | 127.77 | 3,184.80 |
| 龙光工程建设有限公司 | 6,323.85 | 2,476.50 | 3,847.35 | 3.56 | 126.48 | 1,346.00 |
| 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 5,721.40 | - | 5,721.40 | 3.22 | 114.43 | 3,053.44 |
| 珠海宝龙置业有限公司 | 5,678.61 | 4,100.00 | 1,578.61 | 3.19 | 113.57 | - |
| 合计 | 101,416.42 | 45,535.93 | 55,880.49 | 57.03 | 2,028.33 | 31,375.66 |
2、2021年12月31日前十大合同资产（包括一年以后收回的合同资产）情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 合同资产金额 | 其他非流动资产金额 | 余额占比（%） | 坏账准备 |
| 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 22,901.62 | - | 22,901.62 | 10.94 | 458.03 |
| 珠海华昕开发建设有限公司 | 19,678.87 | 17,825.90 | 1,852.96 | 9.40 | 393.58 |
| 珠海华海置业有限公司 | 12,656.91 | 8,681.36 | 3,975.55 | 6.05 | 253.14 |
| 建泰建设有限公司 | 10,051.16 | 10,051.16 | - | 4.80 | 201.02 |
| 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 | 7,523.56 | 7,523.56 | - | 3.60 | 150.47 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 7,042.76 | 5,539.09 | 1,503.68 | 3.37 | 140.86 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 6,929.54 | 600.00 | 6,329.54 | 3.31 | 138.59 |
| 龙光工程建设有限公司 | 6,597.35 | 2,750.00 | 3,847.35 | 3.15 | 131.95 |
| 珠海宝龙置业有限公司 | 6,421.04 | 4,842.44 | 1,578.61 | 3.07 | 128.42 |
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 6,235.66 | 562.19 | 5,673.47 | 2.98 | 124.71 |
| 合计 | 106,038.47 | 58,375.70 | 47,662.77 | 50.67 | 2,120.77 |
3、2020年12月31日前十大合同资产（包括一年以后收回的合同资产）情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 合同资产金额 | 其他非流动资产金额 | 余额占比（%） | 坏账准备 |
| 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局 | 26,901.62 | - | 26,901.62 | 14.34 | 538.03 |
| 珠海华海置业有限公司 | 11,187.82 | 11,187.82 | - | 5.96 | 223.76 |
| 南京华铎房地产开发有限公司 | 11,061.05 | 11,061.05 | - | 5.90 | 221.22 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 10,993.60 | 10,993.60 | - | 5.86 | 219.87 |
| 珠海华昕开发建设有限公司 | 9,671.65 | 89.13 | 9,582.51 | 5.16 | 193.43 |
| 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 6,529.35 | 6,529.35 | - | 3.48 | 130.59 |
| 茂名市电白区美航房地产开发有限公司 | 5,592.55 | 5,592.55 | - | 2.98 | 111.85 |
| 龙光工程建设有限公司 | 4,385.44 | 4,385.44 | - | 2.34 | 87.71 |
| 珠海市正方海滨泳场管理服务有限公司 | 4,242.95 | 35.24 | 4,207.71 | 2.26 | 84.86 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 4,147.24 | 4,147.24 | - | 2.21 | 82.94 |
| 合计 | 94,713.28 | 54,021.44 | 40,691.84 | 50.49 | 1,894.27 |
二、补充披露标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
（一）根据新收入准则，标的公司提供的建筑服务对应履约义务属于在某一时段内履行的履约义务，并按照履约进度确认收入，主要划分为以下四个阶段
1、预收款阶段：根据合同条款的约定，标的公司在签订合同后即取得了部分合同金额的收款，但标的公司尚未履行任何的履约义务，所以将尚未履行的履约义务确认为合同负债。标的公司的相关会计处理为：
借：银行存款
贷：合同负债
2、进度款结算阶段：根据合同条款的约定，标的公司每期按照履约进度确认收入，每期末标的公司与客户就当月的工程量完成结算及审批，标的公司按审批完成的中间结算产值确认收入，对应确认为合同资产。标的公司的相关会计处理为：
借：合同资产
贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税其中，按合同规定可开票收款部分，从合同资产转入应收账款借：应收账款贷：合同资产
3、项目决算阶段：竣工决算完成后，如因决算调整了不含税收入，对于调整部分标的公司会计处理如下：
借：应收账款（竣工决算支付比例）
借：合同资产（质保金比例）
贷：营业收入
贷：应交税费-销项税
并对于按合同规定可开票收款部分（竣工决算可支付比例大于进度款结算阶段可支付比例部分），从合同资产转入应收账款
借：应收账款
贷：合同资产
4、质保到期阶段：质保期届满前，标的公司将质保金均列示在合同资产中，当质保期届满，标的公司根据合同条款的约定即拥有了收取合同中质保金部分对价的无条件收款权。质保期届满时，标的公司的会计处理如下：
借：应收账款
贷：合同资产
（二）一年以后收回的合同资产占比较大的原因
一年以后收回的合同资产占比较大是由于存在较多项目款需自资产负债表日超过一年才能完成结算变现。产生的原因主要有以下三点：
1、建筑施工项目施工周期基本都超一年以上，合同付款约定较多，如美的项目：
人才小镇一标、二标、三标，合同约定支付价款方式如下：
主体施工阶段按施工形象进度（即工程完成量）付款，付款比例不超过已完工程造价的75%；工程全部完工，支付至已完工程造价的80%；甲方成本部结算书初审完成后，支付至已完工程造价的90%；办理结算后支付至结算价的95%；余下5%结算款按以下支付：结算款的3%在工程竣工验收合格满一年后四十五个工作日内无息付清；结算款的2%在工程竣工验收合格满两年后四十五个工作日内无息付清。
2、施工期内的量度、签证、变更及材料调差业主确认不及时，导致较大金额堆积在结算阶段。
3、项目结算推动后续流程较为繁琐，项目结算需要多方咨询及财政局审核，造成无法出具结算书。
（三）一年以后收回的合同资产占比较大的合理性
政府单位投资项目建设资金来源于财政资金，普遍审批时间较长，竣工决算不及时，结算周期远超过一年。其中分别在报告期内账面价值31,642.20万元、26,581.5万元、29,966.94万元，占同期总资产的7.53%、6.74%、8.96%的由政府单位投资的中山大学一期教学楼、横琴一中、珠海中学项目存在以上情况。可比公司列式数据如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2022年3月31日其他非流动资产占总资产比例 | 2021年12月31日其他非流动资产占总资产比例 | 2020年12月31日其他非流动资产占总资产比例 |
| 1 | 601390.SH | 中国中铁 | 13.09% | 12.76% | 10.19% |
| 2 | 601800.SH | 中国交建 | 15.40% | 15.02% | 3.01% |
| 3 | 601668.SH | 中国建筑 | 9.13% | 9.36% | 6.38% |
| 平均值 | 11.89% | 11.79% | 6.42% | ||
| 中位数 | 13.09% | 12.76% | 10.19% | ||
注：上表可比公司其他非流动资产基本为一年以后收回的合同资产，其中，2020年末可比公司一年以后收回的合同资产占其他非流动资产比例平均值约为91.97%，2021年末可比公司一年以后收回的合同资产占其他非流动资产比例平均值约为94.85%。
（四）合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
1、2022年3月31日合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
| 类别 | 2022年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 1年以内 | 139,721.76 | 78.57 | 2,786.63 | 2.00 | 136,935.13 |
| 1至2年 | 20,629.71 | 11.60 | 412.59 | 2.00 | 20,217.11 |
| 2至3年 | 16,738.04 | 9.41 | 334.76 | 2.00 | 16,403.28 |
| 3至4年 | 28.41 | 0.02 | 0.57 | 2.00 | 27.84 |
| 4至5年 | 518.16 | 0.29 | 10.36 | 2.00 | 507.80 |
| 5年以上 | 199.52 | 0.11 | 3.99 | 2.00 | 195.53 |
| 合计 | 177,835.61 | 100.00 | 3,548.91 | 2.00 | 174,286.70 |
2、2021年12月31日合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
| 类别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 1年以内 | 156,390.14 | 74.73 | 3,127.80 | 2.00 | 153,262.34 |
| 1至2年 | 34,147.61 | 16.32 | 682.95 | 2.00 | 33,464.65 |
| 2至3年 | 17,985.72 | 8.59 | 359.71 | 2.00 | 17,626.01 |
| 3至4年 | 28.41 | 0.01 | 0.57 | 2.00 | 27.84 |
| 4至5年 | 518.16 | 0.25 | 10.36 | 2.00 | 507.80 |
| 5年以上 | 199.52 | 0.10 | 3.99 | 2.00 | 195.53 |
| 合计 | 209,269.57 | 100.00 | 4,185.39 | 2.00 | 205,084.18 |
3、2020年12月31日合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 1年以内 | 166,980.48 | 89.02 | 3,339.61 | 2.00 | 163,640.87 |
| 1至2年 | 19,613.47 | 10.46 | 392.27 | 2.00 | 19,221.20 |
| 2至3年 | 123.17 | 0.07 | 2.46 | 2.00 | 120.71 |
| 3至4年 | 588.95 | 0.31 | 11.78 | 2.00 | 577.18 |
| 4至5年 | 127.74 | 0.07 | 2.55 | 2.00 | 125.18 |
| 5年以上 | 142.30 | 0.08 | 2.85 | 2.00 | 139.45 |
| 合计 | 187,576.11 | 100.00 | 3,751.52 | 2.00 | 183,824.59 |
标的公司合同资产坏账准备的计提比例与标的公司应收账款账龄在一年之内的应收账款坏账准备的计提保持一致都采用2%。主要依据是合同资产不具备无条件收款权，转为应收账款前不存在逾期问题，减值风险与账龄相关性较低。标的公司应收账款账龄在一年之内的应收账款坏账准备的计提为2%主要是由于标的公司的来自于政府机构、华发集团等信誉较好的客户业务量占建星公司总业务量的比重在各报告期均在70%以上，故参考采用中国建筑业龙头中国建筑对政府和央企采用应收账款一年以内的账龄计提比例2%政策。标的公司对合同资产坏账准备计提的比例与可比上市公司对合同资产使用的坏账准备计提比例无重大差异。
三、说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明应收账款规模较高的合理性
（一）应收账款余额及应收账款周转率情况
报告期内，标的公司各期应收账款余额、营业收入金额、应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 应收票据余额 | 6,086.63 | 8,085.66 | 10,458.66 |
| 应收账款余额 | 55,289.11 | 73,638.32 | 105,836.45 |
| 营业收入 | 51,542.47 | 337,571.13 | 361,649.01 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 27.78% | 24.69% | 21.05% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.60 | 4.05 | 4.75 |
注：2022年1-3月指标为年化数据；除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额；应收账款余额占营业收入比例=应收票据及应收账款合计期初期末平均余额/营业收入。
报告期内，标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日应收账款余额分别为105,836.45万元、73,638.32万元、55,289.11万元；2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日应收票据余额分别为10,458.66万元、8,085.66万元、6,086.63万元；标的公司2020年度、2021年度、2022年1-3月营业收入金额分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日应收账款余额占营业收入比例分别为21.05%、
24.69%、27.78%。
受疫情影响，标的公司2021年营业收入小幅下降；此外，由于公司主要业务工程建筑业务，受行业特点影响，应收账款账期普遍较长。由于标的公司营业收入近年有小幅下降且应收账款账期较长，导致报告期内，应收账款余额占营业收入比例有上升的迹象。
（二）报告期内，主要客户信用政策情况
2020年至2022年3月，标的公司主要客户信用政策均为标的公司向业主单位或总包单位提交工程款支付申请资料后60-90天内回款，报告期各期信用政策未进行变更。
（三）主要业务模式
标的公司主要业务为工程建筑业务，工程建筑业务项目执行及结算主要业务流程如下：
1、项目施工执行
在项目施工阶段，项目部按照合同要求的质量标准、技术要求、安全文明和环境保护要求等，在标的公司标准化管理体系内进行工程施工流程的控制与管理。项目施工阶
段的经营模式主要分类情况如下：
（1）工程总承包（EPC模式）
工程总承包（EPC模式）系指集设计、采购、建造一体化的承包模式，包括项目设计、原材料采购、工程施工、试运行服务（如有）等工作。工程总承包方对项目建设中的工程质量、安全生产、建设工期等全面负责。
（2）施工总承包
施工总承包系指标的公司作为总承包方按照业主提供的施工图纸进行工程建设，负责相关工程所有分项和各个专业的全部施工任务。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构及质量监督部门的监督，并负责办理工程竣工验收手续。施工总承包单位可根据项目工程情况将部分分项、专业工程分包给其他施工单位，并对分包单位的施工质量进行管理及监督。
（3）专业施工承包
专业施工承包系指标的公司从业主或施工总承包商处分包部分单项专业工程进行施工。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构、施工总承包方及质量监督部门的监督，并负责协助办理工程竣工验收手续。专业施工承包方直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，除劳务分包外不再继续进行专业分包。
2、验收结算
工程项目完成后，由业主、监理等相关主体验收后交付使用，标的公司商务合约中心组织项目部办理结算。工程质保周期一般为2年，业主于质保期满时返还暂扣的质保金。
标的公司的工程建筑项目，需要经过项目施工、资源准备、项目承包执行、建设单位验收结算等一系列流程，因此项目工期较长，此外，由于近年标的公司业务量的小幅下降，导致公司新增的应收账款有下降的趋势。
按照标的公司与建设单位或发包方签订的施工合同条款：造价工程师应在收到承包人按合同规定递交的竣工结算文件后的28天内予以核实，并向承包人提出完整的核实意见；造价工程师在收到竣工结算资料后，应按照规定核实竣工结算文件，并在发包人
签字确认竣工结算文件后的7天内，向发包人签发竣工结算支付书；竣工结算支付书签发后56天内仍未支付的，承包人可与发包人写上就该永久工程折价。标的公司与客户约定的付款期限主要为60-90天，其余另外有小部分客户账期有差异。
（四）同行业可比公司情况
同行业可比公司应收账款（含应收票据）余额占营业收入比例如下：
| 可比公司 | 应收账款（含应收票据）余额占营业收入比例 | 应收账款周转率 | ||
| 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | |
| 重庆建工 | 34.03% | 33.90% | 2.94 | 2.95 |
| 天健集团 | 14.81% | 15.80% | 6.75 | 6.33 |
| 高新发展 | 15.47% | 21.25% | 6.46 | 4.71 |
| 浦东建设 | 14.99% | 12.42% | 6.67 | 8.05 |
| 平均值 | 24.94% | 26.04% | 5.71 | 5.51 |
| 中位数 | 34.03% | 33.90% | 6.57 | 5.52 |
| 标的公司 | 24.69% | 21.05% | 4.05 | 4.75 |
如上表所示，同行业可比公司应收账款占营业收入比例各有差异，主要原因为：
标的公司及同行业可比公司的业务受地域性的因素影响较大，而不同区域的经济发展水平导致不同区域的基建需求、定价各有差异，因此可比公司的应收账款账期受项目质量影响较大，导致应收账款占营业收入比例更低。标的公司与上述可比公司相比，应收账款周转率略低于同行业可比公司，应收账款余额占营业收入属于中等的位置，具备业务合理性。综上所述，由于近年疫情影响导致标的公司营业收入有小幅下降，导致公司应收账款占营业收入占比呈逐年小幅上升的趋势；此外，标的公司账期普遍在60-90天，且标的公司营业收入基数较大，因此标的公司应收账款规模较大，结合标的公司主要项目所在区域的情况、业务模式分析，公司应收账款规模较大具备合理性。
四、结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提
是否充分
（一）2020年至2022年3月公司期后回款情况
截至2022年3月31日，2020年至2022年3月标的公司期后回款及逾期收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 55,289.11 | 73,638.32 | 105,836.45 |
| 期后回款金额 | 24,489.22 | 50,688.53 | 93,315.31 |
| 期后回款比例 | 44.29% | 68.83% | 88.17% |
注：上述列示的回款金额为截至2022年8月31日的回款金额。
标的公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的应收账款期后回款金额分别为24,489.22万元、50,688.53万元、93,315.31万元，期后回款比例分别为44.29%、68.83%、88.17%。标的公司近年分包商进行施工的项目增加，由于分包项目的款项行业惯例会在总承包方收到建设单位款项后再支付给标的公司，因此分包业务增多，标的公司回款变慢，导致标的公司期后回款比例呈现下降的迹象。建筑施工业务分包项目在2020年、2021年、及2022年1-3月产生收入占建筑施工业务总收入比分别是10.57%、21.28%、28.24%，呈上升趋势。
标的公司应收账款回款比例较低，主要原因为报告期内标的公司建筑工程项目受项目结算流程复杂等因素影响，对于专业施工承包业务款项一般需要等到总包单位收到业主单位回款后，再安排支付标的公司工程款项，而总包单位的项目工期一般较长，导致专业施工承包业务的款项实际回款时间相对较长，标的公司近年专业施工承包业务略有增加，因此存在实际回款时间较长的情况，符合标的公司行业结算付款的特点。
标的公司2022年3月31日应收账款余额中，重大逾期且存回收风险的情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2022年3月31日账面余额 | 逾期金额 | 坏账准备金额 | 坏账准备计提比例 | 逾期时间 |
| 中山市大信置业有限公司 | 2,326.85 | 2,326.85 | 1,163.43 | 50.00% | 2-3年 |
| 珠海市中良房地产投资有限公司 | 2,320.16 | 2,320.16 | 2,320.16 | 100.00% | 5年以上 |
| 合计 | 4,647.01 | 4,647.01 | 3,483.59 | --- | --- |
针对重大逾期情况，标的公司按照相应风险管理要求，已对逾期款项采取适当措施进行管理，账务处理中已根据应收账款管理情况，充分考虑应收账款并足额计提坏账准备。2022年4月，珠海市中良房地产投资有限公司累计回款2,022.16万元，截至2022年8月31日至，应收款项余额为298.00万元，标的公司对逾期款项采取的适当措施能够保证款项具备可靠的可收回性。
（二）账龄分布及占比、坏账计提情况
2020年至2022年3月，标的公司应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 36,060.81 | 65.22 | 53,145.04 | 72.16 | 95,046.70 | 89.81 |
| 1-2年 | 10,871.42 | 19.66 | 13,060.59 | 17.74 | 6,232.69 | 5.89 |
| 2-3年 | 5,057.01 | 9.15 | 3,548.28 | 4.82 | 1,557.29 | 1.47 |
| 3-4年 | 843.84 | 1.53 | 1,116.72 | 1.52 | 489.07 | 0.46 |
| 4-5年 | 54.84 | 0.10 | 264.35 | 0.36 | 2,504.27 | 2.37 |
| 5年以上 | 2,401.19 | 4.34 | 2,503.34 | 3.40 | 6.42 | 0.01 |
| 合计 | 55,289.11 | 100.00 | 73,638.32 | 100.00 | 105,836.45 | 100.00 |
2020年至2022年3月，标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日应收账款账龄在1年以内的占比分别为：89.81%、72.16%、65.22%，标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日应收账款坏账计提比例分别为：4.81%、10.57%、12.07%，标的公司1年以内应收账款占比呈下降的趋势，基于谨慎性的考虑，公司综合坏账计提比例也有明显的增长。1年以上应收账款占比呈现逐期增长的趋势，主要原因为标的公司近年专业分包项目略有增长趋势，专业分包项目中涉及业主单位、总包单位及标的单位三方的资金收付，因此存在实际回款时间较长的特点，标的公司1年以上应收账款占比逐期增长具备合理性。
（三）同行业可比公司坏账计提情况
2020年、2021年同行业可比公司坏账计提比例如下表所示：
| 可比公司 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 重庆建工 | 9.79% | 9.33% |
| 天健集团 | 11.44% | 10.53% |
| 高新发展 | 11.49% | 8.00% |
| 浦东建设 | 14.99% | 12.42% |
| 平均值 | 11.93% | 10.07% |
| 中位数 | 11.47% | 9.93% |
| 标的公司 | 10.57% | 4.81% |
对比同行业可比公司坏账计提比例，标的公司坏账计提比例属于中等水平。标的公司2021年12月31日比2020年12月31日坏账计提比例大幅增长原因为标的公司2021年12月31日对中山市大信置业有限公司进行单项计提坏账准备，珠海市中良房地产投资有限公司应收账款余额2,420万，由2020年按该余额50%计提坏账准备增长为按该余额100%计提坏账准备，因此导致2021年12月31日坏账计提比例大幅增长。
标的公司账龄结构与同行业可比公司相比，1年以内的占比略高于同行业可比公司。2020年12月31日、2021年12月31日同行业可比公司应收账款账龄占比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 东湖高新 | 重庆建工 | 标的公司 | 东湖高新 | 重庆建工 | 标的公司 | |
| 1年以内 | 63.64% | 69.75% | 72.16% | 62.63% | 65.16% | 89.80% |
| 1-2年 | 16.70% | 16.65% | 17.74% | 24.19% | 16.55% | 5.89% |
| 2-3年 | 11.11% | 4.23% | 4.82% | 6.32% | 8.42% | 1.47% |
| 3-4年 | 3.63% | 4.03% | 1.52% | 4.23% | 4.32% | 0.46% |
| 4-5年 | 3.13% | 2.04% | 0.36% | 0.79% | 2.86% | 2.37% |
| 5年以上 | 1.79% | 3.30% | 3.40% | 1.84% | 2.69% | 0.01% |
综上所述，标的公司坏账计提充分考虑了不同客户还款能力及其资金流风险，对其计提的坏账具备谨慎性。
五、结合前述问题的回复，说明标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定
标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定，依据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，标的公司应收账款代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并
不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如开具发票）才能收取相应的合同对价。而标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报区别在标的公司是否与客户办理完成结算并开具发票。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（3）应收账款”中说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明应收账款规模较高的合理性，并结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分、标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（7）合同资产”中对标的公司各报告期应收账款期末余额前十大、金额占比、减值计提及截至报告期末回款情况、标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司合同资产不具备无条件收款权，转为应收账款前不存在逾期问题，减值风险与账龄相关性较低。标的公司应收账款账龄在一年之内的应收账款坏账准备的计提为2%主要是由于标的公司的来自于政府机构、华发集团等信誉较好的客户业务量占建星公司总业务量的比重在各报告期均在70%以上，故参考采用中国建筑业龙头中国建筑对政府和央企采用应收账款一年以内的账龄计提比例2%政策。标的公司对合同资产坏账准备计提的比例与可比上市公司对合同资产使用的坏账准备计提比例无重大差异，公司对客户的应收账款及合同资产坏账准备政策选择具备合理性。
2、由于近年疫情影响导致标的公司营业收入有小幅下降，导致公司应收账款占营业收入占比呈逐年小幅上升的趋势；此外，标的公司账期普遍在60-90天，且标的公司营业收入基数较大，因此标的公司应收账款规模较大，结合标的公司主要项目所在区域的情况、业务模式分析，公司应收账款规模较大具备合理性。
3、标的公司坏账计提充分考虑了不同客户期后回款及还款能力、逾期情况、账龄分布及其资金流风险，对客户应收账款计提的坏账准备具备谨慎性。
4、标的公司承建的中山大学一期教学楼、横琴一中、珠海中学项目是政府单位投资项目，建设资金来源于财政资金，审批时间较长，竣工决算不及时，结算周期远超过一年，导致一年以后收回的合同资产占比较大具备合理性，其列报符合《企业会计准则》的有关规定。
5、标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定。
问题10报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为22,360.27万元、35,107.54万元与18,707.70万元，占总资产的比例分别为5.32%、8.91%与5.60%，占总资产的比例有所波动，主要系应收关联方拆借款项余额波动较大。
报告书同时显示，报告期内，标的公司对其股东的资金拆出款项余额已通过股东分红及现金偿还等方式清除，同时，标的公司按市场利率向控股股东建星控股收取资金占用利息共计584.17万元。请你公司：
（1）补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性；
（2）除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性
（一）报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况
1、2022年1-3月标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况
单位：万元
| 资金占用方名称 | 与标的公司关系 | 2021年12月31日占用余额 | 本期新增 | 本期偿还 | 2022年3月31日 占用余额 | 占用形成原因 | 截至回复日占用余额 |
| 珠海建采供应链管理有限公司 | 标的公司母公司的控股子公司 | 2,000.00 | 1,990.00 | 2,510.00 | 1,480.00 | 资金拆借形成的资金往来 | 0.00 |
| 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司员工持股平台 | 60.00 | 10.00 | 0.00 | 70.00 | 员工持股退出款挂账形成的资金往来 | 0.00 |
| 资金占用方名称 | 与标的公司关系 | 2021年12月31日占用余额 | 本期新增 | 本期偿还 | 2022年3月31日 占用余额 | 占用形成原因 | 截至回复日占用余额 |
| 广东建星（鹤洲）建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 6.50 | 48.89 | 3.48 | 51.91 | 代付社保产生的资金往来 | 0.00 |
| 广东建星交通建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 1,420.39 | 944.78 | 989.08 | 1,376.09 | 建星交通公司新成立启动资金不足，向标的公司借款形成的资金往来 | 0.00 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 标的公司母公司 | 18,828.56 | 1,268.18 | 16,936.41 | 3,160.33 | 集团统一资金管理形成的资金往来，含以分红11,603.49万元偿还资金占用 | 0.00 |
| 珠海建星交通工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 13.22 | 0.00 | 0.00 | 13.22 | 代付社保产生的资金往来 | 0.00 |
| 合计 | 22,328.67 | 4,261.86 | 20,438.98 | 6,151.55 | 0.00 |
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成。
2、2021年度标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况
单位：万元
| 资金占用方名称 | 与标的公司关系 | 2020年12月31日占用余额 | 本期新增 | 本期偿还 | 2021年12月31日 占用余额 | 占用形成原因 |
| 珠海建采供应链管理有限公司 | 标的公司母公司的控股子公司 | 840.00 | 7,700.00 | 6,540.00 | 2,000.00 | 资金拆借形成的资金往来 |
| 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 员工持股平台 | 0.00 | 60.00 | 0.00 | 60.00 | 员工持股退出款挂账形成的资金往来 |
| 广东建星（鹤洲）建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 0.00 | 7.22 | 0.72 | 6.50 | 代付社保产生的资金往来 |
| 广东建星交通建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 0.00 | 4,466.59 | 3,046.20 | 1,420.39 | 建星交通公司新成立启动资金不足，向标的公司借款形成的资金往来 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 标的公司母公司 | 4,478.84 | 49,280.85 | 34,931.13 | 18,828.56 | 集团统一资金管理形成的资金往来 |
| 珠海建星交通工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 13.22 | 0.00 | 0.00 | 13.22 | 代付社保产生的资金往来 |
| 广东建星绿化有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 658.56 | 30.00 | 688.56 | 0.00 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 资金占用方名称 | 与标的公司关系 | 2020年12月31日占用余额 | 本期新增 | 本期偿还 | 2021年12月31日 占用余额 | 占用形成原因 |
| 珠海市奉泰科技有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 0.70 | 0.00 | 0.70 | 0.00 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 珠海市锦都科技有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 5.58 | 0.05 | 5.63 | 0.00 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 珠海星泽建设工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 0.31 | 0.00 | 0.31 | 0.00 | 资金往来 |
| 广东合迪投资有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 36.57 | 0.00 | 36.57 | 0.00 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 合计 | 6,033.78 | 61,544.71 | 45,249.82 | 22,328.67 |
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成。
3、2020年度标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况
单位：万元
| 资金占用方名称 | 与标的公司关系 | 2020年1月1日 占用余额 | 本期新增 | 本期偿还 | 2020年12月31日 占用余额 | 形成占用原因 |
| 珠海建采供应链管理有限公司 | 标的公司母公司的控股子公司 | 0.00 | 840.00 | 0.00 | 840.00 | 资金拆借形成的资金往来 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 标的公司母公司 | 3,805.72 | 2,499.60 | 1,826.48 | 4,478.84 | 集团统一资金管理形成的资金往来 |
| 珠海建星交通工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 0.00 | 13.64 | 0.42 | 13.22 | 代付社保产生的资金往来 |
| 广东建星绿化有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 1,594.53 | 194.05 | 1,130.02 | 658.56 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 珠海市奉泰科技有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 0.00 | 105.70 | 105.00 | 0.70 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 珠海市锦都科技有限公司 | 标的公司母公司的全资子公司 | 0.00 | 70.58 | 65.00 | 5.58 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 珠海星泽建设工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 0.00 | 0.31 | 0.00 | 0.31 | 资金往来 |
| 广东合迪投资有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 404.70 | 4.19 | 372.32 | 36.57 | 向标的公司借款形成的资金往来 |
| 合计 | 5,804.95 | 3,728.07 | 3,499.24 | 6,033.78 |
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成。
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在控股股东、关联方等资金占用，违规提供财务资助等违规的情形。
（二）报告期末标的公司关联方非经营性资金占用明细情况
单位：万元
| 资金占用方名称 | 与标的公司关联关系 | 会计核算科目 | 2022年3月31日 占用余额 | 形成占用原因 | 期后收回情况 | 截至本核查意见出具之日占用余额 |
| 珠海建采供应链管理有限公司 | 标的公司母公司的控股子公司 | 其他应收款 | 1,480.00 | 资金拆借形成的资金往来 | 2022年5月收回500万元、6月收回10万元、8月收回970万元 | 0.00 |
| 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司员工持股平台 | 其他应收款 | 70.00 | 员工持股退出款挂账形成的资金往来 | 2022年8月全部收回 | 0.00 |
| 广东建星（鹤洲）建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 其他应收款 | 51.91 | 代付社保产生的资金往来 | 2022年6月全部收回 | 0.00 |
| 广东建星交通建设有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 其他应收款 | 1,376.09 | 建星交通公司新成立启动资金不足，向标的公司借款形成的资金往来 | 2022年7月全部收回 | 0.00 |
| 广东建星控股集团有限公司 | 标的公司母公司 | 其他应收款 | 3,160.33 | 集团统一资金管理形成的资金往来 | 2022年4月收回1,703.98万、2022年6月收回3,298.64万 | 0.00 |
| 珠海建星交通工程有限公司 | 与标的公司同受一方控制 | 其他应收款 | 13.22 | 代付社保产生的资金往来 | 2022年5月全部收回 | 0.00 |
| 合计 | 6,151.55 | 0.00 |
注：前述关联方资金占用主要原因为标的公司集团内统一资金管理形成的内部周转、本次收购范围外关联方资金拆借形成的内部往来、本次收购范围外关联方借款并计算利息形成的资金往来及关联方代收代付形成的资金往来，系股东分红抵消后的占用余额，已通过现金清偿的方式于2022年8月31日前偿付完毕。截至本核查意见出具日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形。
（三）通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性
根据上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》，“本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。”因此，标的公司本次交易前的留存收益归属于原股东。根据《建星建造公司章程》第十条，“股东享有下列权利：……（三）按照实缴的比例分取红利”；根据标的公司提供的工商档案等材料，建星建造股东均已完成实缴。
根据上市公司公开披露的文件及标的公司股东会决议，2022年2月28日，标的公司做出股东会决议，全体股东一致同意，将截至2021年12月31日提取法定公积后的累计合并未分配利润116,034,890.17元分配建星控股。前述股东分红的方式与建星控股资金占用进行抵消处理。
根据上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，上述定向分红与建星控股资金占用抵消不会对标的公司的生产经营产生实质性影响，并且本次交易对价的确定过程已对股东分红的影响进行了扣减。因此，根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，标的公司通过向建星控股进行股东分红的方式解决建星建造资金占用具备合理性。
二、除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限
截至本核查意见出具之日，除前述关联方拆借资金形成的资金占用已清理外，截至本核查意见出具之日，不存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“1、资产构成分析” 之“（5）其他应收账款”中对报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方非经营性资金占用明细情况、通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性以及除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来主要系建星集团内进行统一资金管理周转形成，上述前期非经营性资金往来已通过股东分红，现金偿付等形式进行清
理。标的公司本次交易前的留存收益本归属于原股东，通过股东分红的方式，将应付原控股股东的股利与其资金占用抵消处理，不会对标的公司的生产经营产生实质性影响，不会改变标的公司的未来现金流量特征，并且本次交易对价的确定过程已对股东分红的影响进行了扣减。因此通过股东分红的方式解决资金占用具备合理性。
2、截至2022年3月31日，标的公司关联方占用资金合计6,151.55万元，主要占用原因为标的公司集团内统一资金管理形成的内部周转、本次收购范围外关联方资金拆借形成的内部往来、本次收购范围外关联方借款并计算利息形成的资金往来及关联方代收代付形成的资金往来。通过检查期后标的公司账面核算记录，核查期后标的公司与关联方往来的银行流水记录，我们认为截至本核查意见出具之日，前述关联方资金占用已通过股东分红、现金偿付方式清理完毕，其中报告期末占用的余额6,151.55万系股东分红抵消后的占用余额，全部为通过现金偿还方式于2022年8月31日清理完毕，截至本核查意见出具日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形。
问题11报告书显示，报告期末，标的公司资产负债率分别为85.59%、87.35%、87.99%，流动比率分别为0.85、0.79、0.72，速冻比率分别为0.80、0.74、0.67，偿债。能力持续下滑。
报告书同时显示，标的公司报告期各期末应付账款分别为256,155.52万元、264,574.62万元和201,935.26万元，占负债总额的比例分别为71.20%、76.86%和
68.64%，应付账款主要为应付材料款、应付分包工程款，其中，应付分包工程款占比较大。请你公司：
（1）说明标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否对上市公司流动性产生不利影响以及你公司拟采取的应对措施；
（2）补充披露标的公司报告期末前五名应付款对象、应付金额、对应原材料/工程情况、是否存在关联关系及截至目前的结算情况；
（3）说明标的公司如何管控分包方质量，是否存在将核心、关键业务分包完成的情形，标的公司分包业务是否符合相关法律法规规定（请从是否取得发包人同意、分包方是否具备相应资质、是否存在与发包方、分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷等角度进行说明）。
回复：
一、说明标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否对上市公司流动性产生不利影响以及你公司拟采取的应对措施
（一）标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性
报告期间标的公司应收账款、合同资产规模有所下降，融资规模及经营性负债亦相应下降，其变动的比例差异总体上导致标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降，但其变动较小，具备合理性。相关数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 审定数 | 变动率 | 审定数 | 变动率 | 审定数 | |
| 1.速动资产 | 193,439.43 | -22.63% | 250,010.34 | -8.12% | 272,094.78 |
| 2.流动资产 | 205,396.05 | -22.47% | 264,920.81 | -8.63% | 289,943.86 |
| 3.非流动资产 | 128,946.17 | -0.19% | 129,189.05 | -0.90% | 130,361.75 |
| 4.总资产（=2+3） | 334,342.22 | -15.17% | 394,109.86 | -6.23% | 420,305.61 |
| 5.流动负债 | 287,029.89 | -14.82% | 336,953.49 | -1.35% | 341,580.08 |
| 6.非流动负债 | 7,171.61 | -1.57% | 7,286.05 | -59.91% | 18,176.14 |
| 7.总负债（=5+6） | 294,201.50 | -14.54% | 344,239.54 | -4.31% | 359,756.22 |
| 速动比率 | 0.67 | -9.17% | 0.74 | -6.85% | 0.80 |
| 流动比率 | 0.72 | -8.98% | 0.79 | -7.38% | 0.85 |
| 资产负债率 | 87.99% | 0.74% | 87.35% | 2.05% | 85.59% |
速动资产及流动资产在2020年度至2022年一季度持续减少，主要是应收账款、合同资产规模持续下降所致，与其收入规模逐渐减少相关。同前述，收入规模减少主要受下游疫情等因素影响部分工程施工进度有所滞后。流动负债逐年下降，主要是由于应付账款下降，2022年一季度末应付账款较2021年末减少23.68%，由264,574.62万元减少至201,935.26万元，主要受一季度春节因素影响，标的公司根据相关法律法规要求，必须于春节前支付已完成审批流程的劳务用工款项。非流动负债2021年末较2020年末，大幅减少59.91%，主要是标的公司于2021年4月、12月，分别归还中国工商银行珠海市香洲支行长期借款7,777.78万元、7,500.00万元，共15,277.78万元所致。
（二）标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况
1、标的公司报告期流动负债到期还款安排
报告期末，标的公司非经营性流动负债包括：短期借款19,538.64万元、一年内到期的非流动负债486.33万元（一年内到期的长期借款80万元、一年内到期的租赁负债
406.33万元）、应付利息265.16万元、应付股利592.37万元，共20,882.50万元。
其中，短期借款到期及还款安排情况如下：
| 借款银行 | 欠款（万元） | 约定偿还日 |
| 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 3,000.00 | 2022-6-2 |
| 珠海横琴村镇银行股份有限公司 | 1,200.00 | 2022-9-7 |
| 借款银行 | 欠款（万元） | 约定偿还日 |
| 珠海横琴村镇银行股份有限公司 | 500.00 | 2022-6-28 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 350.00 | 2022-10-26 |
| 珠海华润银行股份有限公司金湾支行 | 1,500.00 | 2022-10-11 |
| 珠海兴业银行珠海分行 | 2,500.00 | 2022-9-16 |
| 珠海华润银行金湾支行 | 1,200.00 | 2022-6-10 |
| 珠海华润银行金湾支行 | 1,200.00 | 2022-6-15 |
| 农业银行香洲分行 | 1,000.00 | 2022-5-26 |
| 珠海横琴村镇银行 | 500.00 | 2022-5-10 |
| 海安农商行立发支行 | 5,000.00 | 2022-11-20 |
| 海安农商行立发支行 | 500.00 | 2023-2-20 |
| 海安农商行立发支行 | 500.00 | 2023-3-15 |
| 合计 | 18,950.00 |
注：上表短期借款合计金额18,950.00万元与报表19,538.64元差异588.64万元，主要为计入短期借款的未到期票据贴现债务。
报告期末，标的公司其他流动负债到期还款安排，主要为通过现有货币资金、销售收款、银行借款及应收账款保理融资完成。
2、标的公司报告期现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,638.39 | 27,210.47 | 8,854.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,694.27 | -8,069.46 | -3,745.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,676.28 | -26,213.66 | -7,025.60 |
标的公司经营活动产生的现金流量净额2020年度至2022年一季度依次为：8,854.47万元、27,210.47万元、8,854.47万元,各年度经营活动产生的现金流量净额为正，销售收款足以覆盖采购成本及期间费用，并能满足生产活动投资需要及部分偿还贷款偿付利息的需要。
3、标的公司银行授信额度情况
标的公司信用情况良好，与贷款银行有较长时间的合作，银行借款额度基本可循环使用，截至目前其银行授信额度如下：
| 主体 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 广东建星建造集团有限公司 | 建设银行珠海唐家支行 | 5,000.00 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 光大银行珠海分行 | 3,000.00 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 中信银行股份有限公司珠海分行 | 7,000.00 |
| 广东建星建造集团有限公司 | 珠海横琴村镇银行 | 1,200.00 |
| 广东建星建造第一工程有限公司 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 |
| 珠海市泰鸿坛科技有限公司 | 珠海横琴村镇银行 | 500.00 |
| 广东合迪科技有限公司 | 兴业银行珠海分行 | 2,500.00 |
| 广东合迪科技有限公司 | 珠海华润银行金湾支行 | 2,400.00 |
| 合迪科技江苏有限公司 | 江苏海安农商行 | 10,500.00 |
| 广东运达科技有限公司 | 珠海华润银行金湾支行 | 1,500.00 |
| 广东运达科技有限公司 | 兴业银行珠海分行 | 350.00 |
| 中易建科技有限公司 | 广发银行金湾支行 | 500.00 |
| 珠海创新海岸投资有限公司 | 农业银行香洲分行 | 5,000.00 |
| 合计 | 39,950.00 | |
截至2022年3月31日，标的公司银行借款余额为18,950.00万元，按标的公司当前的银行授信额度39,950万元计算的3月31日尚未使用的银行授信额度为21,000.00万元。于报告期末标的公司尚未使用的银行授信额度可覆盖报告期末非经营性流动负债20,882.50万元，标的公司流动性风险较小。此外，标的公司信用情况良好，与贷款银行有较长时间的合作，银行借款额度基本可循环使用，此外标的公司亦可以通过应收账款保理等债务工具进行融资。标的公司未来主营业务预计无重大变化，随着疫情缓解及2022年增加的潜在订单金额带来的影响，预计未来经营现金流入将进一步增大，进而进一步提高经营性现金流量净额。对于本次重组交易对价的支付，上市公司第一期需支付总价款的60%，总计人民币4.32亿元，第二期至第五期于2023-2026年分4年支付。第一期4.32亿元的支付安排，上市公司业已取得东莞银行股权收购专用授信额度 。基于上述标的公司的流动性及现金流情况以及上市公司对股权支付款的安排，本次交易不会对上市公司流动性及现金流产生重大影响。
二、说补充披露标的公司报告期末前五名应付款对象、应付金额、对应原材料/工
程情况、是否存在关联关系及截至目前的结算情况
（一）标的公司报告期末应付账款前五名情况
| 应付款对象 | 应付金额 （万元） | 具体情况 | 是否关联方 | 截止2022年8月结算金额（万元） |
| 湛江市威能建设工程劳务有限公司 | 13,668.47 | 主要为中山大学二期、云水观璟花园等项目的劳务分包班组进度款，具体包括钢筋班组、铝膜班组、泥工班组等 | 否 | 10,276.74 |
| 江苏上鼎建设工程有限公司 | 11,004.49 | 主要为华发四季-东西湖162地块、威海华发新天地、威海万豪度假酒店等项目的劳务分包班组进度款 | 否 | 2,297.06 |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 9,692.11 | 主要为国际花园A8、北山8B-1、中山大学二期、富山小学、华发悦谷名苑等项目的钢筋款 | 否 | 5,643.82 |
| 珠海市润濠商品混凝土有限公司 | 7,022.46 | 主要为商务中心、银溪雅苑、富山小学等项目的混凝土款 | 否 | 954.36 |
| 珠海长远建设有限公司 | 6,492.38 | 主要为金融中心、国际海岸、财富广场项目的劳务分包班组进度款；以及会展二期通风空调工程、中山大学研究生宿舍装修项目、中大二期暖通等项目的新风机组、钢板等材料款 | 否 | 2,138.82 |
| 合计 | 47,879.90 | 21,310.80 |
注释：上表以法人主体口径披露标的公司报告期末前五名应付账款。
上述前五名供应商为标的公司常年合作供应商，标的公司与其结算工程进度款一般为工程价款的80%，预留20%需在工程总结算完成后予以结算。未结算部分主要为各工程项目历年累计的20%预留款以及未到结算期的工程进度款。因工程项目众多，截止报告期末各供应商应付款余额涉及多个工程项目的进度款及历年累积的未完成总结算项目的20%预留款，上表期后结算情况为2022年3月31日至8月31日标的公司与对应供应商实际结算的款项，同时根据各工程进度情况会新增应付账款，应付账款余额滚动存在。
（二）标的公司报告期末应付账款前五名供应商主要项目明细及期后结算情况
1、湛江市威能建设工程劳务有限公司
单位：万元
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 尚水华府（地下） | 水电班-蔡明-LY | 935.85 | 0.00 | -0.14 | 935.71 |
| 蓝湾智岛-C | 水电班-蔡明-LY | 739.89 | 0.00 | 0.00 | 739.89 |
| 银溪雅苑水电-C | 水电班-蔡明-LY | 383.50 | 285.83 | 200.00 | 297.67 |
| 蓝湾智岛 | 泥工班 | 338.07 | 269.79 | 0.00 | 68.28 |
| 金融中心 | 水电班 | 335.02 | 0.00 | 0.00 | 335.02 |
| 航空城（水电）项目 | 班组 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 0.00 |
| 国际海岸花园21地块（地下） | 铝模班-陈欠辉 | 288.30 | 198.68 | 40.19 | 129.81 |
| 人才小镇二标 | 铝合金模板班 | 285.81 | 17.69 | 0.00 | 268.13 |
| 中山大学（水电、消防安装）项目 | 267.80 | 0.00 | 0.00 | 267.80 | |
| 水郡别墅（地下） | 木工班-林灿贤 | 257.49 | 1,117.05 | 1,415.94 | 556.38 |
| 国际海岸花园21地块（地下） | 水电班-蔡明-LY | 250.54 | 157.00 | 0.00 | 93.54 |
| 佛山北滘梧桐广场二期 | 木工班 | 240.98 | 160.31 | 93.80 | 174.47 |
| 海玥湾 | 泥工班 | 225.86 | 124.02 | 31.02 | 132.86 |
| 华发世界汇基坑30#32#36#39# | 桩队D | 186.43 | 0.00 | 0.00 | 186.43 |
| 高新宝龙广场（一期）智慧工地（地下） | 铝膜班-何涛（5-10栋） | 179.82 | 62.27 | 13.46 | 131.01 |
| 北山8B | 木工班 | 164.05 | 212.66 | 219.52 | 170.91 |
| 商务中心 | 铁工班 | 163.18 | 28.11 | -0.08 | 134.99 |
| 禅城绿景路100亩（地下） | 泥工班-易新生 | 140.58 | 45.69 | -4.34 | 90.54 |
| 人才小镇三标 | 铝合金模板班 | 137.00 | 96.44 | 0.00 | 40.56 |
| 商务中心 | 泥工班 | 130.33 | 3.04 | -6.71 | 120.58 |
| 美的观澜府-C | 水电班-蔡明-LY | 129.13 | 0.00 | 0.00 | 129.13 |
| 中山大学二期 | 泥工班 | 123.45 | 75.51 | 4.27 | 52.21 |
| 佛山北滘梧桐广场二期 | 钢筋班 | 120.02 | 105.86 | 102.46 | 116.62 |
| 武汉华发公园首府二标段 | 木工班-鲍在付 | 119.55 | 202.13 | 225.61 | 143.03 |
| 国际花园A8地块 | 钢筋班 | 116.06 | 3.62 | 10.18 | 122.62 |
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 富山小学（地下） | 水电班-蔡明-LY | 109.11 | 0.00 | 0.00 | 109.11 |
| 国际花园A8地块 | 泥工班 | 108.28 | 159.38 | 148.04 | 96.94 |
| 高新宝龙广场（一期）智慧工地（地下） | 钢筋班-唐家云 | 107.98 | 0.00 | 33.85 | 141.83 |
| 高新宝龙广场（一期）智慧工地（地下） | 泥工班-邓海波 | 107.71 | 52.07 | 36.77 | 92.42 |
| 鹏瑞三龙湾二期（地下） | 钢筋班-汤林 | 107.31 | -3.22 | -110.53 | 0.00 |
| 南沙东涌二期 | 泥工班 | 102.23 | 44.54 | 3.18 | 60.88 |
| 合计 | 7,201.33 | 3,718.49 | 2,456.52 | 5,939.36 |
注：因涉及项目众多，上表披露截至2022年3月31日应付款余额大于100万的项目。
2、江苏上鼎建设工程有限公司
单位：万元
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 武汉中城华府二期 | 班组 | 3,200.60 | 789.46 | 600.00 | 3,011.14 |
| 华发四季（东西湖162地块） | 班组 | 3,050.45 | 625.00 | 0.00 | 2,425.45 |
| 威海华发新天地项目 | 班组 | 2,280.14 | 0.00 | 0.00 | 2,280.14 |
| 武汉中城华府 | 班组 | 1,077.38 | 251.57 | 0.00 | 825.81 |
| 威海万豪度假酒店 | 班组 | 654.00 | 27.50 | 0.00 | 626.50 |
| 华发水郡三期86-91栋-X | 材料款 | 315.48 | 0.00 | 0.00 | 315.48 |
| 威海万豪度假酒店 | 钢筋、预埋件等 | 267.08 | 503.84 | 417.55 | 180.79 |
| 合计 | 10,845.13 | 2,197.38 | 1,017.55 | 9,665.30 |
3、珠海华发商贸控股有限公司
单位：万元
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 国际花园A8地块 | 钢筋等 | 3,236.65 | 1,223.48 | 0.00 | 2,013.18 |
| 华发悦谷名苑（地下） | 钢筋等 | 2,645.30 | 1,482.00 | -1.73 | 1,161.58 |
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 北山8B-1地块 | 钢筋等 | 1,843.89 | 0.00 | 0.00 | 1,843.89 |
| 中山大学二期 | 钢筋等 | 1,151.38 | 740.81 | 0.00 | 410.57 |
| 合计 | 8,877.23 | 3,446.28 | -1.73 | 5,429.22 |
4、珠海市润濠商品混凝土有限公司
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 金湾华发商都 | 混凝土、砂浆 | 2,371.37 | 0.00 | 0.00 | 2,371.37 |
| 商务中心 | 混凝土、砂浆 | 1,815.94 | 601.10 | 9.74 | 1,224.58 |
| 银溪雅苑 | 混凝土、砂浆 | 561.14 | -41.20 | 115.97 | 718.32 |
| 海玥湾 | 混凝土、砂浆 | 487.33 | 4.45 | 52.68 | 535.57 |
| 中山大学二期 | 混凝土、砂浆 | 462.45 | 100.00 | 5.09 | 367.54 |
| 中大研究生宿舍（地下） | 混凝土、砂浆 | 274.78 | 158.17 | 6.78 | 123.39 |
| 国际花园A8地块 | 混凝土、砂浆 | 161.77 | 12.03 | 104.57 | 254.32 |
| 合计 | 6,134.80 | 834.54 | 294.84 | 5,595.09 |
5、珠海长远建设有限公司
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 中大二期暖通-W | 材料 | 1,213.06 | 477.00 | 143.35 | 879.42 |
| 金湾华发国际商务中心通风空调-W | 材料 | 782.98 | 201.45 | 277.68 | 859.20 |
| 财富广场 | 水电班 | 725.47 | 12.31 | 149.09 | 862.25 |
| 中大二号楼精装修-L | 材料 | 620.94 | 34.06 | 146.20 | 733.09 |
| 中大研究生宿舍（精装修）-L | 材料 | 518.02 | -35.04 | -546.74 | 6.31 |
| 会展二期通风空调工程 | 材料 | 412.96 | 596.49 | 555.93 | 372.40 |
| 中山大学研究生宿舍设备安装项目 | 材料 | 305.04 | 394.62 | 110.69 | 21.11 |
| 金融中心 | 灾后抢修修复 | 296.40 | 0.00 | 0.00 | 296.40 |
| 网球场 | 暖通 | 276.34 | 0.00 | 0.00 | 276.34 |
| 国际海岸 | 精装修班 | 271.36 | 0.00 | 0.17 | 271.53 |
| 工程项目名称 | 内容 | 2022年3月31日应付余额 | 期后 结算 | 期后 增加 | 2022年8月31日应付余额 |
| 中大研究生宿舍（暖通）-L | 材料 | 229.16 | 176.38 | -52.78 | 0.00 |
| 网球场 | 泛光照明 | 222.39 | 0.00 | 0.00 | 222.39 |
| 中山大学研究生宿舍装修项目 | 材料 | 188.54 | 188.54 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 6,062.66 | 2,045.82 | 783.60 | 4,800.44 |
三、说明标的公司如何管控分包方质量，是否存在将核心、关键业务分包完成的情形，标的公司分包业务是否符合相关法律法规规定（请从是否取得发包人同意、分包方是否具备相应资质、是否存在与发包方、分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷等角度进行说明）。
（一）标的公司如何管控分包方质量
专业分包方案制定环节中，由分包方编制施工方案，方案中包含项目进度预期、质量及安全管理、工程重难点问题的应对措施等内容，施工方案编制完成后将作为实际施工的参考指引，并报送监理单位审批备案。
专业分包方原材料进场使用前，标的公司会同监理单位对专业分包方拟用于现场施工的原材料进行送检，建筑工程质量监督监测站复试后出具合格报告，原材料经检验合格后方可用于现场施工使用。
日常施工现场管理方面，总包单位在日常施工现场由项目经理牵头，组织项目生产、技术、材料、质量、安全等相关人员对专业分包方的施工过程进行监督和抽查，按照合同约定的进度和质量要求动态监督分包方进行及时调整。专业分包工程完工时，由总包单位连同业主方或其监理单位对专业分包工程进行初步质检；在项目完工综合验收环节，由业主方、监理单位、总包单位、设计单位、勘察单位对项目主体工程及各项分包工程统一进行验收并控制质量，涉及消防、人防、水电等重点工程项目，住建、质监等政府部门及供水、供电等事业单位亦参与验收并进行功能性实验（如需）。
（二）是否存在将核心、关键业务分包完成的情形
经核查截至2022年9月30日，标的公司作为总包单位在手未竣工的38个主要合同，以及相关合同主体结构经监理单位审核的质量验收记录、工程报验申请表等材料，
相关项目的主体结构施工单位均为标的公司或下属子公司，监理单位以对上述合同的整体或分部进行了验收；标的公司作为总包方分包的专业工程主要为桩基础工程、土石方工程、幕墙工程、园林绿化工程等。截至本核查意见出具之日，标的公司作为总包单位不存在将核心、关键业务分包完成的情形。
（三）标的公司分包业务是否符合相关法律法规规定
1、是否取得发包人同意，分包方是否具备相应资质
经核查截至2022年9月30日，标的公司作为总包单位在手未竣工的38个主要合同，以上项目已由发包人出具了确认函，确认发包人与标的公司及其子公司正在履行的项目合同及已履行完毕的项目合同不存在争议或纠纷，相关合同标的公司及其子公司不存在即将或已经解除、终止的情形，不存在违规进行分包的情况。
为把控专业分包商的工程质量，标的公司在采购其专业分包服务前，需先履行专业分包供应商引进、入库的流程，标的公司制定了《招标采购管理制度》，明确引进的专业分包商需具备持有营业执照、专业资质证书、安全生产许可证、质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证等基本条件，规定由标的公司集采中心收集供应商的相关资质文件和产品样板，并对供应商进行资格预审（包括供应商的资质、信誉、能力、产品等方面），以保证分包方资质符合要求。
标的公司上述在手的38个项目中，部分专业分包方资质已经项目监理单位审查认定资质文件齐全、符合专业分包要求，并出具了《专业分包施工单位资格报审表》。剩余项目的专业分包方资质报审非业主方必须要求，标的公司已出具说明，其作为总包单位在采购专业分包供应商时，均已对专业分包方资质进行了审核，不存在采购不具备资质的分包方的情况。
2、是否存在与发包方、分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷等
截至本核查意见出具之日，建星建造及其子公司存在7项尚未审结的涉诉金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）珠海市德昱装饰工程有限公司与广东勃诚建设有限公司、广东建星建造集团有限公司、广东省勃诚建设有限公司等建设工程分包合同纠纷的案件
| 案号 | （2021）粤0403民初4192号 |
| 管辖法院 | 广东省珠海市斗门区人民法院 |
| 当事人 | 原告：珠海市德昱装饰工程有限公司 被告一：广东省勃诚建设有限公司珠海分公司 被告二：广东省勃诚建设有限公司 被告三：广东建星建造集团有限公司 被告四：珠海华澔开发建设有限公司 |
| 起诉日期 | 2021年9月6日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 珠海中学项目一期西部地块主体工程（下称“案涉工程”）系被告四作为发包方，被告三作为总包方的市政工程。被告四将涉案工程发包给被告三后，根据原告描述，被告三将部分工程转包给被告一，而被告一又将其承包工程中的铝板安装工程、金属铁器制作安装工程包给原告。原告认为，2019年12月10日案涉工程已整体竣工验收，且验收结果合格，被告一有及时结算工程款之义务，其拒不结算的行为已构成严重违约。 原告向法院提出如下请求： 1. 请求判令被告一、被告二向原告支付欠付工程款5,444,631.69元； 2. 请求判令被告一、被告二支付欠付工程款的利息，以欠付工程款5,444,631.69元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年1月9日起计算至全部清偿之日止，现暂计至2021年9月1日，暂计入民币354,248.92元； 3. 请求判令被告三对被告一、被告二于诉讼请求第一、二项中的支付义务承担连带清偿责任； 4. 请求判令被告四对被告一、被告二、被告三于诉讼请求第一、二项中的支付义务在未付款的范围内向原告承担连带责任； 5. 请求判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费、鉴定费、财产保全保险费等费用。 以上诉讼请求金额暂计5,798,880.61元。 |
| 案件进展 | 2021年9月27日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号），裁定：在限额5,798,880.61元内，对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司、广东省勃诚建设有限公司、建星建造、珠海华澔开发建设有限公司的以下财产予以查封、冻结：1. 对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号443503010400247的账户存款予以冻结；2. 对被申请人广东省勃诚建设有限公司在中国建设银行仁化县支行账号44001627439053003120的账户存款予以冻结；3. 对被申请人建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款予以冻结；4. 对被申请人珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行账户4400164633605003066的账户存款予以冻结。 |
2021年11月29日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号之二），裁定：1. 解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款的冻结；在限额5,798,880.61元内，对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号443503010400247的账户和广东省勃诚建设有限公司在中国建设银行仁化县支行账号44001627439053003120的账户存款予以冻结；3. 上述银行账户已冻结金额不足部分，对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户和珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行账户4400164633605003066的账户存款予以冻结。2022年2月28日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0403民初4192号之三），裁定解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号083862120100304073688的账户存款的冻结。2022年6月27日，珠海市斗门区人民法院作出《民事判决书》，判决被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市德昱装饰工程有限公司支付工程款5,444,631.69元及利息（以欠付工程款5,444,631.69元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年12月11日起计算至全部清偿之日止）；被告广东省勃诚建设有限公司对被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的上述付款义务承担补充清偿责任；驳回原告珠海市德昱装饰工程有限公司其他诉讼请求；驳回反诉原告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的反诉请求。2022年8月15日，广东省勃诚建设有限公司珠海分公司及广东省勃诚建设有限公司以珠海市德昱装饰工程有限公司为被上诉人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2021）粤0403民初4192号判决并依法发回重审或依法驳回被上诉人全部诉讼请求并支持上诉人的全部反诉请求；判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。截至本核查意见出具之日，该案件仍在审理中。
注：该案件仍在审理中，相关案情系为原告描述内容
（2）建星建造与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤0113民诉前调9200号 |
| 管辖法院 | 广州市番禺区人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告一：广州番禺桥兴建设安装工程有限公司 被告二：广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年4月28日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 原告与被告一于2010年5月20日签订《建设工程施工分包合同》（以下简称“分包合同”），工程名称为“星誉花园第一期建筑施工工程”（以下简称“工程”），工程内容是B1、B2、B3共三幢（地上18层、地下1层）及D栋配电房，总建筑面积约2.8万平方米，工程地点为广州市番禺区市桥东环街东沙村。原告已完成工程施工，且工程已于2012年12月10日竣工验收合格，原告已将工程转移交付给二被告。经原告核算，实际工程造价为40,908,615.49元，被告一已支付29,180,998.96元（包括实际已付款金额28,830,826.97元和扣材料款350,171.99元），尚有工程款11,727,616.53元未支付予原告。 原告向法院提出如下请求： 1. 判令被告一向原告支付工程款11,727,616.53元； 2. 判令被告一向原告支付利息，利息以欠付工程款11,727,616.53元为基数，自2012年12月10日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（暂计至2022年4月27日的利息为5,582,540.94元）； 3. 判令被告二在欠付工程款及利息范围内对原告承担连带支付责任； 4. 判决确认原告对星誉花园第一期建筑施工工程的工程折价或者拍卖的价款在11,727,616.53元范围内享有优先受偿权； 5. 判令二被告承担本案的诉讼费。 |
| 案件进展 | 截至本核查意见出具之日，该案件法院已受理。 |
（3）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤2071民初19810号 |
| 管辖法院 | 中山市第一人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：中山市大信置业有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年5月30日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2013年8月1日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010）。约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园J区土建施工总承包工程发包给原告承接，承包范围为土建工程。合同暂定总造价为151,200,000.00元。2014年1月23日，被告与原告签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010补1）。2014年11月6日，被告与原告签订《大信海岸家园J区土建工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010补2）。 该项目结算价为172,131,729.87元，但至今扣除已付工程款160,771,993.01元及相关扣款，尚应支付工程余款1,142,891.47元，退还质量保修金8,606,586.49元，合计9,749,477.96元给原告。 |
| 原告向法院提出如下请求： 1. 判令被告支付拖欠原告的工程款1,142,891.47元； 2. 判令被告退还原告工程质量保证金8,606,586.49元； 3. 判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计1,004,074.36 元（以9,749,477.96元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自2019年10月10日起暂计至2022年5月30日），直至本息付清为止； 4. 判令本案的诉讼费用由被告承担。 | |
| 案件进展 | 2022年9月15日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤2071民初19810号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项9,749,477.96元及利息（计算方法：以9,749,477.96元为基数自2019年10月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。 根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级人民法院提起上诉，但截至本核查意见出具之日，标的公司尚未收到相应上诉状。 |
（4）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤2071民初19808号 |
| 管辖法院 | 中山市第一人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：中山市大信置业有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年5月30日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2011年4月25日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同》（合同编号：大信-HA2011023）。约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室施工总承包工程发包给原告承接。合同固定总造价为60,170,000.00元。 2011年11月21日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：大信-HA2011023补一）。2012年12月12日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3~K7及所属地下室工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：大信-HA2011023补二）。2015年8月18日，被告与原告签订《大信海岸家园K区K3-K7栋及所属地下室工程施工总承包合同补充协议三》（合同编号∶大信-HA2011023（3））。 该项目结算价为65,242,598.80元，但至今扣除已付工程款55,555,173.94元及相关扣款，尚应支付工程余款4,579,958.66元，退还质量保修金3,262,129.94元，合计7,842,088.6元给原告。 原告向法院提出如下请求： 1、判令被告支付拖欠原告的工程款4,579,958.66元； 2、判令被告退还原告工程质量保证金3,262,129.94元； |
| 3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计807,637.10 元（以7,842,088.6元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自2019年10月10日起暂计至2022年5月30日），直至本息付清为止； 4、判令本案的诉讼费用由被告承担。 | |
| 案件进展 | 2022年9月15日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤2071民初19808号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款7,842,088.6元及违约金（计算方法：以7,842,088.6元为基数自2019年10月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。 根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级人民法院提起上诉，但截至本核查意见出具之日，标的公司尚未收到相应上诉状。 |
（5）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
| 案号 | （2022）粤2071民初19809号 |
| 管辖法院 | 中山市第一人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：中山市大信置业有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年5月30日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 2013年1月21日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园K区K1、2、9、10栋工程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2012010）。约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园K区K1、2、9、10 栋建筑工程施工总承包工程发包给原告承接，总建筑面积54298.83 平方米。承包范围为土建工程（不含桩基础工程、室内水电工程、铝合金门、窗、防火门及空调百页工程、栏杆工程、室内公共部位装修工程、室外立面石材及玻璃雨棚工程），合同固定总造价为46,995,000.00元。但至今扣除已付工程款43,331,419.03元及相关扣款，被告尚应支付工程余款2,447,964.37元，退还质量保修金2,470,273.96元，合计4,918,238.33元给原告。 原告向法院提出如下请求： 1、判令被告支付拖欠原告的工程款2,447,964.37元； 2、判令被告退还原告工程质量保证金2,470,273.96元； 3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计506,517.07元（以4,918,238.33元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计,自2019年10月10日起暂计至2022年5月30日），直至本息付清为止。 |
| 案件进展 | 2022年9月15日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤2071民初19809号），判决：一、被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项3,840,288.33元 |
及利息（计算方法：以3,840,288.33元为基数自2019年10月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。二、驳回原告广东建星建造集团有限公司提出的其他诉讼请求。根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级人民法院提起上诉，但截至本核查意见出具之日，标的公司尚未收到相应上诉状。
（6）建星建造与珠海市昌荣房地产开发有限公司建筑工程施工合同纠纷
| 案号 | （2022）粤0403民初4029号 |
| 管辖法院 | 珠海市斗门区人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：珠海市昌荣房地产开发有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年9月15日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 被告系融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目建设单位。2019年7月，被告作为发包人与原告签订了《融创广深区域云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目总承包工程施工合同文件》。2022年1月21日，原被告就融创广深区域云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目进行结算，最终结算总额为￥217,418,621.35元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥46,522,641.52元。 原告向法院提出如下请求： 1、判决被告向原告支付拖欠的融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目工程款￥46,522,641.52元及支付逾期付款违约金[以￥46,522,641.52元为基数，从2022年1月21日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2022年8月31日为￥1,051,029.32元]，暂合计为￥47,573,670.84元； 2、请求确认原告在￥46,522,641.52元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖的价款优先受偿； 3、请求判决被告承担本案诉讼费。 |
| 案件进展 | 2022年9月29日，广东省珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）粤0403民初4029号），裁定：一、冻结被申请人珠海市昌荣房地产开发有限公司名下招商银行股份有限公司珠海斗门支行账号656900603410666、招商银行股份有限公司珠海前山支行账号656900603410666、中国民生银行股份有限公司珠海分行账号632460876，中国农业银行股份有限公司珠海分行账号632411841、632354636、632107077、632106806、631953559、631669679内的银行存款，冻结期限为一年；二、查封被申请人珠海市昌荣房地产开发有限公司名下位于斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块六）的土地（证号：20190045312）、斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块七）的土地（证号：20190045313）及及地上建筑物（在建工程），查封期限为三年；以上第一、二项查封限额为47,573,670.84元。 |
2022年10月25日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）粤0403民初4029号之一），裁定驳回被告珠海市昌荣房地产开发有限公司对本案管辖权提出的异议。截至本核查意见出具之日，本案尚在审理中。
（7）建星建造与新兴重工（珠海）投资有限公司建筑工程施工合同纠纷
| 案号 | （2022）粤0491民初4504号 |
| 管辖法院 | 横琴粤澳深度合作区人民法院 |
| 当事人 | 原告：建星建造 被告：新兴重工（珠海）投资有限公司 |
| 起诉日期 | 2022年9月2日 |
| 案由 | 建设工程施工合同纠纷 |
| 基本案情及诉讼请求 | 被告系珠海横琴新兴际华财富广场项目及融创广深珠海新兴计划财富广场项目地下通道工程的建设单位。2017年6月9日，被告作为发包人与原告签订了《珠海市横琴新兴计划财富广场项目总承包工程合同文件》。2022年1月12日，原被告就珠海市横琴新兴计划财富广场项目进行结算，最终结算总额为￥199,794,609.78（含质保金）。 2019年10月21日，被告作为发包方与原告签订《融创广深珠海新兴际华财富广场项目地下通道工程合同文件》。2021年12月3日，原告就融创广深珠海新兴际华财富广场项目地下通道工程进行结算，最终结算总金额为￥20,988,746.06元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥37,214,087.87元。 原告向法院提出如下请求： 1、判决被告向原告支付拖欠的珠海市横琴新兴计划财富广场项目工程款￥32,928,867.65元及支付逾期付款违约金[以￥27,875,808.62元为基数，从2022年1月12日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2022年8月15日为￥607,539.88元]； 2、判决被告向原告支付拖欠的融创广深珠海新兴际华财富广场项目地下通道工程款￥4,285,220.22元及支付逾期付款违约金[以￥3,972,995.25元为基数，从2022年1月5日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2022年8月15日为￥404,577.77元] 3、请求确认原告在￥37,214,087.87元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖的价款优先受偿； 4、请求判决被告承担本案诉讼费。 |
| 案件进展 | 2022年9月26日，横琴粤澳深度合作区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）粤0491民初4504号），裁定：一、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于中国农业银行股份有限公司珠海分行清算中心的账号为 44368801040016096的银行账户；二、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于广发银行股份有限公司珠海分行的账号为9550880209053800141的银行账户；三、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于中国 |
工商银行股份有限公司珠海分行的账号为2002021409100068568 的银行账户；
四、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于招商银行股份有限公司珠海分行营业部的账号为755932594710366的银行账户；五、查封被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴新区兴盛五路 268 号财富广场1432、410、432、619、728、811、820 公寓； 六、查封被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴区兴盛五路268号财富广场104、105、106、107、108、111、112、113 商铺。优先冻结第一至四项中的银行账户，不足部分再按顺序查封第五、六项中的不动产，不动产权证号为202100066。上述银行账户的冻结期限为一年，不动产的查封期限为三年，保全金额以38226205.52元为限。截至本核查意见出具之日，本案尚在审理中。
上述7项案件中，（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项案件系标的公司作为原告方提起诉讼，标的公司在案中无需承担任何责任，因此上述6项案件不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
（1）项案件涉案金额5,798,880.61元，未超过1,000万元，亦未达到标的公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，故不构成重大诉讼、仲裁。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“3、偿债能力指标分析”中对标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否对上市公司流动性产生不利影响以及上市公司拟采取的应对措施进行补充披露。
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司的财务状况分析” 之“2、负债构成分析”中对标的公司报告期末应付账款前五名情况、标的公司报告期末应付账款前五名供应商主要项目明细及期后结算情况进行补充披露。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务具体情况”之“（七）主要产品和服务的质量控制情况”之“2、分包方质量管控”中对标的公司分包方质量管控情况、业务分包情况及与发包方和分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷情况进行补充披露。
问题12报告书“其他影响股东及其他投资者的信息”显示，标的公司存在为执行贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情况，截至报告书签署之日，标的公司已全部归还上述事项涉及的贷款。此外，标的公司还存在其下游房地产开发商客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还，标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还的情况。请你公司：
（1）说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况；
（2）说明标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的客户及关联关系，并基于前述事实说明标的公司与相关客户资金往来的合理性、合规性。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况
（一）说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形。上述资金流转分别发生于建星建造与部分供应商发生的受托支付交易中。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元至2022年8月10日已全部归还，上述银行贷款具体发生金额、涉及的公司以及相关款项的偿还情况如下表所示：
单位：万元
| 贷款主体 | 借款银行 | 受托支付方 | 借款金额 | 借款明细 | 开始日 | 到期日 | 利率% | 偿还时间 | 偿还本金 | 偿还利息 |
| 建星建造 | 光大银行 | 珠海建采供应链管理有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020-5-9 | 2021-5-8 | 5.22 | 2021-5-8 | 3,000.00 | 158.34 |
| 合迪科技 | 兴业银行 | 萍乡市长建商贸中心（有限合伙） | 3,000.00 | 1,500.00 | 2020-6-8 | 2021-6-7 | 5.2 | 2021-6-7 | 1,500.00 | 78.87 |
| 1,500.00 | 2020-6-10 | 2021-6-9 | 5.2 | 2021-6-9 | 1,500.00 | 78.87 | ||||
| 合迪科技 | 华润银行 | 珠海市香洲区茗阁建材商行 | 2,700.00 | 1,500.00 | 2020-6-16 | 2021-6-16 | 5.0025 | 2021-5-21 | 1,500.00 | 70.66 |
| 1,200.00 | 2020-6-17 | 2021-6-17 | 5.0025 | 2021-6-15 | 1,200.00 | 60.53 | ||||
| 合迪科技 | 华润银行 | 珠海市铭圳通贸易有限公司 | 2,400.00 | 1,200.00 | 2021-6-10 | 2022-6-10 | 4.57 | 2022-4-29 | 600.00 | 48.65 |
| 2022-5-7 | 600.00 | |||||||||
| 1,200.00 | 2021-6-15 | 2022-6-15 | 4.57 | 2022-4-26 | 100.00 | 47.22 | ||||
| 2022-5-16 | 500.00 | |||||||||
| 2022-5-12 | 600.00 | |||||||||
| 合迪科技 | 兴业银行 | 珠海市铭圳通贸易有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2021-9-17 | 2022-9-16 | 4.75 | 2022-8-10 | 2,500.00 | 107.86 |
| 运达科技 | 华润银行 | 珠海市铭圳通贸易有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2020-5-25 | 2021-5-25 | 4.785 | 2021-4-9 | 1,500.00 | 63.6 |
| 运达科技 | 兴业银行 | 东莞市微晶实业有限公司 | 350.00 | 350.00 | 2020-10-26 | 2021-10-25 | 4.35 | 2021-10-25 | 350.00 | 15.39 |
| 运达科技 | 华润银行 | 珠海建采供应链管理有限公司 | 1,500.00 | 1500.00 | 2021-4-9 | 2021-10-9 | 4.35 | 2021-10-9 | 1,500.00 | 33.17 |
| 合计金额 | 16,950.00 | 16,950.00 | 16,950.00 | 763.16 | ||||||
| 其中无实际交易背景贷款金额 | 15,450.00 | 15,450.00 | 15,450.00 | 不适用 | ||||||
注：2020年5月9日，建星建造与光大银行受托支付3,000.00万元，其中1,500.00万元用于向珠海建采供应链管理有限公司有真实背景的业务支付采购款项，其余1,500.00万元系无真实业务支持情况下通过取得银行贷款，故上表合计金额与涉及贷款金额差异为1,500.00万元。
（二）标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况
截至本核查意见出具之日，标的公司上述无真实业务背景的转贷行为已全部清理并规范。根据对标的公司及其子公司与转贷所涉及的供应商之间银行流水的查验，并结合
对标的公司供应商走访及发送函证等核查结果，报告期内标的公司与上述所涉及供应商及其子公司不存在除上述转贷资金安排之外其他异常资金或业务往来。根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201号），标的公司亦不存在通过体外循环及业绩不真实的情形。根据大华会计师事务所出具《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表、2022 年1-3月、2021年度、2020 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注“在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，鉴于大华会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，上述事项不会对于标的公司的业绩真实性产生不利影响，标的公司财务数据及业绩情况具有真实性。
根据标的公司出具的说明，自2021年11月起，标的公司已停止上述无真实交易背景的转贷行为，并已完善发布公司《货币资金内部控制制度》，就“转贷” 、资金拆借等相关事项作出了明确规定：“①获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进行使用；②银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；③公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款”。交易对方已出具相关承诺将积极监督标的公司及标的公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标的公司合并范围内子公司不再发生通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的行为，标的公司自身管理已进一步改善且正常运行。标的公司通过加强公司资金内控监管工作，对标的公司内部人员进行宣讲及培训，结合其所处行业特点、业务模式和经营规模，标的公司兼顾风险防范与经营效益，为防范重大资金风险提供制度和机制保障。
（三）前述行为对于上市公司相关影响
根据建星建造《企业信用报告》，标的公司报告期内不存在违法违规而受到建筑市场监管领域、市场监管领域行政处罚的情况。根据标的公司取得的用于收取上述款项所涉及的中国光大银行股份有限公司珠海分行、珠海华润银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行营业部等商业银行出具的《说明》或《情况说明》，标的公司未曾发生违规或违约的情况。根据中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》，自2020年1月1日起至2022年11月11
日期间，未发现标的公司因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到处罚的情形，根据珠海市住房和城乡建设局出具的《证明》，珠海市住房和城乡建设局自2020年1月1日至2022年11月14日间无标的公司的相关违法、违规记录及行政处罚记录。报告期内，建星建造及其境内子公司未曾因上述事项受到处罚，不存在受到通报批评等被处以不良扣分的行为，且根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台及广东省电子税务局查询结果，建星建造信用等级为A。
根据标的公司的说明并经查验标的公司及其合并报表内子公司的银行流水，建星建造取得上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期偿还上述全部银行贷款本息。同时，根据标的公司出具的说明、建星建造下属境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《企业信用报告（无违法违规）证明版》并经公开信息检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2022年11月14日），建星建造未给贷款银行造成损失，标的公司不存在因上述转贷行为承担重大刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责任的情形。上述转贷行为主要系建星建造为满足银行受托支付要求而实施，不存在主观恶意骗取银行贷款或用于国家禁止生产、经营的领域的情形，不构成建星建造的重大违法违规行为。考虑到标的公司已就上述财务内控瑕疵进行了内控规范的行为，且大华会计师事务所已出具标准无保留意见，上述事项未对标的公司财务内控的有效性造成重大不利影响，标的公司财务数据及业绩具有真实性。同时，标的公司已完善相关财务内控制度，确保财务内控制度有效执行。此外，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰出具了《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺：
“1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称“转贷行为”）。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元已全部归还。
2、报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行
为”）。该资金往来事项自2020年3月30日起，自2022年4月19日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。
3、标的公司及标的公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司/本人将积极监督标的公司及标的公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标的公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）上述下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项的行为。
4、自本承诺函出具日起，如标的公司及标的公司合并范围内公司因上述行为与银行、其他单位等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，本公司/本人将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何损失。”
本次交易标的公司亦已出具了《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺：
“本公司及本公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司将积极改善本公司及本公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保本公司及本公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）接收并退回客户款项行为。”
综上，根据标的公司提供的银行借款合同、还款凭证及标的公司出具的说明，标的公司及其合并报表范围内子公司上述贷款行为已全部清偿并于2021年11月后未再发生，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰出具兜底承诺已对相关潜在未来损失作出承诺，因此，本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内子公司报告期内存在的通过标的公司合并报表范围内子公司和第三方取得银行贷款的行为对上市公司不存在重大不利风险，前述行为不构成标的公司的重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
二、说明标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的客户及关联关系，并基于前述事实说明标的公司与相关客户资金往来的合理性、合规性
（一）标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的客户及关联关系
报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇
款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。根据标的公司说明，上述事项主要基于部分客户与标的公司多年的业务合作关系，通过标的公司进行部分资金周转安排，标的公司并未对上述款项进行截留，并足额退还至上述主体银行账户之内。
报告期至本核查意见出具之日间，上述接收并退回客户款项行为自2020年3月30日起，自2022年4月19日起标的公司已停止开展接收并退回客户款项行为的事项。上述款项性质主要系无真实业务背景的往来款，根据银行流水核查及查阅标的公司会计凭证，上述款项打入标的公司账户后，汇款方向标的公司出具退款说明，要求标的公司将上述款项退回至同一主体的银行账户。报告期至本核查意见出具之日间，标的公司与下游客户间资金往来的情况如下所示：
| 年份 | 客户 | 与标的公司关联关系 | 金额（万元） | 款项性质 |
| 2020 | 客户A | 无关联关系 | 51,183.00 | 往来款 |
| 客户B | 无关联关系 | 40,000.00 | 往来款 | |
| 客户C | 无关联关系 | 34,111.75 | 往来款 | |
| 客户D | 无关联关系 | 32,870.00 | 往来款 | |
| 客户E | 无关联关系 | 20,000.00 | 往来款 | |
| 客户F | 无关联关系 | 6,000.00 | 往来款 | |
| 2020年合计 | 184,164.75 | |||
| 2021 | 客户B | 无关联关系 | 128,971.44 | 往来款 |
| 客户G | 无关联关系 | 63,200.00 | 往来款 | |
| 客户H | 无关联关系 | 7,753.00 | 往来款 | |
| 客户F | 无关联关系 | 2,800.00 | 往来款 | |
| 客户A | 无关联关系 | 2,689.00 | 往来款 | |
| 客户D | 无关联关系 | 1,300.00 | 往来款 | |
| 客户C | 无关联关系 | 1,102.71 | 往来款 | |
| 2021年合计 | 207,816.15 | |||
| 2022 | 客户B | 无关联关系 | 28,202.00 | 往来款 |
| 客户H | 无关联关系 | 3,337.00 | 往来款 | |
| 客户D | 无关联关系 | 750.00 | 往来款 | |
| 2022年合计 | 32,289.00 | |||
| 总计 | 424,269.90 | |||
（二）标的公司与相关客户资金往来的合理性、合规性
上述所涉及客户主体与标的公司均不存在关联关系。根据标的公司说明，在上述款项收到后，标的公司根据汇款方出具的退款说明及要求，在短期内将上述金额足额退回给汇款方，不存在截留相关款项的情况。根据相关涉及主体针对接收并退回客户款项行为的说明，上述资金安排主要系公司资金安排等考虑，建星建造不存在为配合相关客户而进行包括虚构文件在内的主观恶意行为，系标的公司下游客户的资金周转安排。对于前述往来款项，标的公司并非贷款/借款体，标的公司取得下游客户转账后，于当日或几日后等额进行转回至原汇款主体其余银行账号之中，未从中谋求不当利益。标的公司接收并退回客户款项行为不构成违反《贷款通则》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商业银行法》相关情形。
此外，建星建造《企业信用报告》显示，标的公司报告期内不存在违法违规而受到建筑市场监管领域、市场监管领域行政处罚的情况。根据珠海市住房和城乡建设局出具的《证明》，珠海市住房和城乡建设局自2020年1月1日至2022年11月14日间无标的公司的相关违法、违规记录及行政处罚记录。根据中国工商银行股份有限公司香洲支行、中国光大银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行人民路支行等商业银行出具的《说明》或证明性文件，自2020年1月1日起至说明出具之日，建星建造未曾在上述商业银行出现任何违约或违反银行规定的事项，银行并未向建星建造出具违约/违规告知函、主张违约或提前终止相关业务或贷款的行为。根据中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》，自2020年1月1日起至2022年11月11日期间，未发现标的公司因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到处罚的情形。报告期内，建星建造及其境内子公司未曾因上述事项受到处罚，不存在受到通报批评等被处以不良扣分的行为，且根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台及广东省电子税务局查询结果，建星建造信用等级为A。
（三）标的公司与相关客户接收并退回客户款项行为的影响及相关整改措施
1、标的公司与相关客户接收并退回客户款项行为的影响
根据标的公司与上述所涉及客户及其子公司之间银行流水的查验，并结合对标的公司客户走访及发送函证等核查结果，报告期间标的公司与上述所涉及客户及其子公司不存在除上述资金安排之外其他异常资金或业务往来。经核查，标的公司自2022年4月19日后不再存在上述接收并退回客户款项行为。
根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表、2022 年1-3月、2021年度、2020年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注“在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，鉴于大华会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，接收并退回客户款项行为对于标的公司的业绩真实性不会造成重大不利影响，标的公司财务数据及业绩具有真实性。根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201号），标的公司不存在资金体外循环或业绩不真实的情况。
2、整改措施
针对前述接收并退回客户款项行为，交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰及本次交易标的公司已出具《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，具体内容见本题回复之“一、说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况”之“（三）前述行为对于上市公司相关影响”，承诺停止接收并退回客户款项行为并对上述行为导致标的公司与银行、其他单位等等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，交易对方将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何损失。标的公司内控制度及管理已整改完成且正常运行。
综上，根据标的公司的银行流水查验、下游客户出具的涉及退还款项的《退款说明》、还款凭证、下游客户的访谈及标的公司出具的说明，标的公司及其合并报表范围内子公司接收并退回客户款项行为已于2022年4月19日后未再发生，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰已出具承诺，对因接收并退回客户款项行为产生的导致标的公司与银行、其他单位等等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，其将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不会因此遭受任何损失。根据标的公司出具的说明、中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》、珠海市住房和城乡建设局出具的《证明》、中国工商银行股份有限公司香
洲支行、中国光大银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行人民路支行等商业银行出具的《说明》或证明性文件、珠海市建星建造下属境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《企业信用报告（无违法违规）证明版》并经公开信息检索建星建造及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022年11月14日），截至本核查意见出具之日，标的公司不存在重大违法违规情形。综上，前述事项不构成重大违法违规，本次交易完成后，标的公司接收并退回客户款项行为不会对上市公司经营情况产生重大风险，不会构成本次交易的实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 之“（一）标的公司报告期内存在通过子公司和第三方取得银行贷款的情况”中对报告期标的公司涉及转贷行为及整改情况进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 之“（二）标的公司报告期内存在与下游客户进行资金往来的情况”中对报告期标的公司与下游客户资金往来的事项进行了补充披露。
公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明”中对交易对方针对停止标的公司为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形、接收并退回客户款项行为相关承诺进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款。对标的公司银行流水标的公司与转贷所涉及供应商及其子公司之间银行流水的查验，并结合对标的公司供应商走访及发送函证等核查结果，报告期间标的公司上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元至2022年8月10日全部归还且标的公司内控制度及管理已整改完成且正常运行。根据标的公司取得的用于收取上述款项的中国光大银行股份有限公司珠海分行、珠海华润银行股份有限公司珠
海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行营业部出具的说明或证明性文件，标的公司未曾发生违规或违约的情况。根据中国人民银行珠海市中心支行已出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》、建星建造《企业信用报告》、珠海市住房和城乡建设局出具的《证明》，标的公司报告期内不存在违法违规而受到建筑市场监管领域、市场监管领域行政处罚的情况或因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到中国人民银行处罚的情形，上述事项不构成标的公司的重大违法违规行为。根据大华会计师事务所出具的《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司相关财务报表“在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，鉴于大华会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，上述事项对于标的公司的业绩真实性不会造成重大不利影响，标的公司财务数据及业绩具有真实性。根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201号），标的公司不存在资金体外循环或业绩不真实的情况。
标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰出具《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺停止为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的行为，对上述行为产生的导致标的公司与银行、其他单位等等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，其将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何损失。因此，本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内子公司报告期内存在的通过标的公司合并报表范围内子公司和第三方为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形未对上市公司业绩情况造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对于上市公司产生重大不利风险。
2、报告期至2022年4月19日期间，标的公司作为总承包方，存在其下游无关联关系客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的情况。根据标的公司说明及涉及主体的访谈确认、标的公司银行流水核查及对标的公司走访及主要涉及的下游客户发送函证等核查结果，标的公司在收到上述款项后短期内将上述金额足额退回给汇款方，不存在截留相关款项的情况。上述资与下游客户资金往来的行为已于2022年4月19日后停止，且标的公司内控制度及管理已整改完成且正常运行。
根据大华会计师事务所出具的《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司相关财务报表“在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，鉴于大华会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，上述事项对于标的公司的业绩真实性不会造成重大不利影响，标的公司财务数据及业绩具有真实性。根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201号），标的公司不存在资金体外循环或业绩不真实的情况。
标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰已出具《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺停止接收并退回客户款项行为，并对于上述行为与银行、其他单位等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，其将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司会因此遭受任何损失。
因此，上述事项不会对本次交易完成后上市公司正常经营业绩情况造成重大不利影响。根据标的公司出具的说明、中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》、珠海市住房和城乡建设局出具的《证明》、建星建造下属境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《企业信用报告（无违法违规）证明版》并经公开信息检索建星建造及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022年11月14日），截至本核查意见出具日，标的公司不存在重大违法违规情形。综上，本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内子公司报告期内存在的接收并退回客户款项行为未对上市公司业绩情况造成重大不利影响，截至本核查意见出具日，标的公司不存在重大违法违规情形，前述事项不构成重大违法违规，前述行为不会构成本次交易的实质性障碍，不会对上市公司产生重大不利风险。
问题13报告书显示，标的公司存在5件尚未了结500万元以上的重大诉讼、仲裁案件；存在11项行政处罚，其中，2021年10月26日，标的公司因未认真落实安全生产管理责任，对佛山市高明区顺和机械起重服务部“4·10”生产安全事故发生负有次要责任，被处以20万元罚款。请你公司：
（1）说明标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍；
（2）补充说明标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为；
（3）标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍
（一）说明标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响
1、标的公司相关诉讼已计提相应的预计负债
标的公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的涉案金额超过一千万元，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼，标的公司存在的5项500万元以上的诉讼：
| 序号 | 案件名称 | 标的公司及其控股子公司于案件中的身份 | 扣除已计提预计负债的案件金额（元） | 占标的公司2021年度净资产的比例（%） |
| 1 | 友联绿建工程建设有限公司与建星建造、珠海华发西区商业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件 | 被告 | 2,588,742.35 | 0.58 |
| 2 | 珠海市德昱装饰工程有限公司与广东勃诚建设有限公司、建星建造、广东省勃诚建设有限公司等建设工程分包合同纠纷的案件 | 被告 | 5,798,880.61 | 1.31 |
| 3 | 建星建造与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司建设工程施工合同纠纷的案件 | 原告 | 17,310,157.47 | 3.90 |
| 4 | 建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件 | 原告 | 10,753,552.32 | 2.42 |
| 5 | 建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件 | 原告 | 8,649,725.70 | 1.95 |
注：根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），2021年度，标的公司归属于母公司所有者的净资产为443,635,505.21元。综上，上述5项案件中，第③项、第④项、第⑤项案件系标的公司作为原告方提起诉讼，标的公司在案中无需承担任何责任，因此上述3项案件不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
对于上述5项案件中第①项及第②项标的公司作为被告的案件，第①项及第②项合计扣除已计提预计负债的案件金额占2021年标的公司净资产1.89%，占净资产较低，不构成标的公司持续经营的重大障碍。
评估机构在评估过程中针对建星建造及其下属子公司存在未决诉讼事项纠纷，已经根据诉讼未来可能判决情况计提相应预计负债，收益法评估值已经相应扣除该预计负债影响。
2、交易相关方签署相关协议、承诺文件维护上市公司相关权益
首先，根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》第
3.3条，“本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。”
其次，本次交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具《关于标的公司或有事项承诺函》，承诺“标的公司经营合规，如建星建造因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则本承诺人应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此受到的全部经济损失。”
综上，根据《股权转让协议》，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担；根据《关于标的公司或有事项承诺函》交割日后，该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响作为或有事项可能造成标的公司损失的由交易对方承担；上述协议安排及承诺事项有利于维护上市公司利益，且标的公司5项500万以上案件中标的公司作为被告案件的扣除已计提预计负债的涉诉金额占标的公司净资产较低，诉讼事项涉及的或有损失情形，不构成本次重组的重大障碍。
二、补充说明标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为
（一） 公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产政策要求，相关处罚不构成重大行政处罚
1、标的公司及其下属子公司已取得生产运营所需的安全、环保资质或许可手续
（1）安全生产
根据标的公司及其下属子公司提供的资质证书、WILLIAM, FLORENCE &PARTNERS律师事务所2022年4月20日出具的有关Yunda Technology的法律意见书，并经公开信息检索，标的公司及其控股子公司从事的业务及已取得生产运营所需的安全、环保资质或许可情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 1 | 建星建造 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2019]031809延） | 建筑施工 | 2019年11月4日至2022年11月4日 |
| 2 | 第一工程 | 一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2021]030240延） | 建筑施工 | 2021年1月20日至2024年1月20日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 3 | 第二工程 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；商业综合体管理服务；建筑砌块销售；建筑用石加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；住宅水电安装维护服务；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程机械与设备租赁；防腐材料销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2022]030006延） | 建筑施工 | 2022年1月17日2025年1月17日 |
| 4 | 第三工程 | 一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2022]030007延） | 建筑施工 | 2022年1月17日2025年1月17日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 5 | 运达科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑工程用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；工程管理服务；专用设备修理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑装饰材料销售；安防设备制造；安防设备销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属制品研发；金属制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备研发；普通机械设备安装服务；机械设备销售；工业工程设计服务；金属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；建筑物清洁服务；五金产品研发；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；人防工程防护设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2020]034992延） | 建筑施工 | 2020年12月8日至2023年12月8日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 6 | Yunda Technology | 开展所有合法业务，包括其目前的业务在无运营商的情况下租赁和运营建筑和土木工程机械设备 | 根据WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS律师事务所于2022年4月20日出具的有关Yunda Technology的法律意见书，“作为一家马来西亚公司，公司被授权在马来西亚开展业务。公司已在柔佛州注册，并根据2016年《公司法》获得在马来西亚柔佛州开展业务的资格。” | - | - |
| 7 | 运达建筑 | 许可项目：各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；建筑材料销售；五金产品批发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业（注1） | - | - |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 8 | 合迪科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） | 根据标的公司出具的说明、大华会计师出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2022]0013440号）并经查验合迪科技重大合同，合迪科技不实际从事建设施工业务，不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 9 | 合迪江苏 | 新型金属材料与制品研发；滑模、新型铝模板、轻质建筑材料、其他水泥类似制品研发、生产、销售、租赁；起重设备安装工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；模板脚手架专业承包；脚手架、金属门窗的研发、生产、销售；脚手架租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 10 | 珠海建拓 | 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 11 | 广州浩然 | 土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动 | 《安全生产许可》（（粤）JZ安许证字[2021]013052） | 建筑施工 | 2021年4月12日至2024年4月12日 |
| 12 | 广东富泓 | 土石方工程施工;金属门窗工程施工;家用电器安装服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;体育场地设施工程施工;建筑材料销售;五金产品批发;建筑工程用机械销售;建筑装饰材料销售;普通机械设备安装服务;水利相关咨询服务;室内空气污染治理;水污染治理;水环境污染防治服务;大气污染治理;大气环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;市政设施管理;工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;工业设计服务;专业设计服务;环境卫生公共设施安装服务;建筑劳务分包;消防设施工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;文物保护工程施工;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;建设工程监理;建设工程设计;建设工程勘察;水运工程监理 | 《安全生产许可》（（粤）JZ安许证字[2021]223474） | 建筑施工 | 2021年12月31日至2024年12月31日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 13 | 中易建科技 | 许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 14 | 珠海创新 | 一般项目：金属结构制造；水泥制品制造；非居住房地产租赁；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 污水排入排水管网排水证 | 总体排水量为3M?/日，均为生活污水量；污水口编号：污水-1；排水去向：胜利路；排水量（M?/日）：污水最终去向：三灶水质净化厂；污水口编号：污水-1；排水去向：污水-2；排水去向：定湾四路；污水最终去向：三灶水质净化厂；污水口编号：雨水-1；排水去向：定湾四路；污水最终去向：中心河；主要污物项目及排放标准（MG/L）：工业废水标准参照环评批复及《排污许 | 2021年6月4日至2026年6月3日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 可证》相关规定执行，生活污水水质指标（除CODER外）执行《广东省水污染物排放限值》（DB4426-2001）第二时段三级标准，CODER排放限值为350MG/L | |||||
| 固定污染源排污登记 | 排放口名称；生活污水排放口；执行标准名称；广东省水污染物排放限值标准DB44 / 26 - 2001；排放去向：间接排放：排入三灶水质净化厂 | 2020年12月18日至2025年12月17日 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 15 | 珠海创展 | 一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 16 | 珠海达德 | 许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 17 | 珠海泰鸿坛 | 建筑材料及建筑设备研发、生产制造、销售、租赁和安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 安全生产许可及环保许可、登记取得情况 | 许可范围 | 有效期限 |
| 18 | 珠海星裕 | 一般项目：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；科技中介服务；岩土科技研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
| 19 | 珠海建采 | 一般项目：计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；软件开发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；会议及展览服务；企业管理；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不属于《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条规定的需要实行安全生产许可制度的企业 | - | - |
注1：根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015修正）》第二条，“国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动的企业。”综上，截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司已取得从事正常生产经营所需的安全生产许可及环保资质相关证书。
2、标的公司不存在安全、环保方面的重大违法行为
（
）安全生产
2021年
月
日，因未认真落实安全生产管理责任，佛山市高明区应急管理局对广东建星建造集团有限公司（统一社会信用代码：
91440400727069447J，以下简称“建星
建造”）出具了行政处罚（（明）应急罚[2021]87号），对建星建造处以
万元罚款。
2022年
月
日，根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》，“广东建星建造集团有限公司已在规定期限内缴纳罚款，并积极完成了整改。高明区“
·
”生产安全事故是一般生产安全责任事故，广东建星建造集团有限公司对事故负有次要责任，不是主要责任。”
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条第（一）项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万以上五十万以下的罚款。”根据上述处罚依据，佛山市高明区应急管理局对建星建造的罚款处于法定罚款区间的最低值。
同时，根据建星建造及其股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书面说明，上述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。
根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》对事故性质的认定、行政处罚金额并结合《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）的相关规定，本次事故系“一般生产安全责任事故”不属于“重大事故”，建星建造负有次要责任，并被处以最低下限金额罚款。建星建收到《行政处罚决定书》后已及时进行相关整改并足额缴纳罚款且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。
（
）环境保护
根据标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，并经公开查询结果，报告期内，标的公司及其控股境内子公司报告期内受到的环保相关行政处罚共
项，具体情况如下：
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 处罚结果 | 主管部门文件及相关论述 |
| 1. | 建星建造 | 2021-08-18 | 威海经济技术开发区建 | 罚款5,000元 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第2项“对违反规定的作业时限或者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标准为“处4000元以上7000元以下罚款”，不属于违法情节“严重”范畴。 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 处罚结果 | 主管部门文件及相关论述 |
| 设局 | 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 | ||||
| 2. | 建星建造 | 2021-08-02 | 威海经济技术开发区建设局 | 罚款3,000元 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第2项“对违反规定的作业时限或者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标准为“处3000元以上4000元以下罚款”，不属于违法情节“严重”范畴。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 |
| 3. | 建星建造 | 2019-06-05 | 威海经济技术开发区综合行政执法局 | 罚款10,000元 | 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》第251项“对施工单位施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的处罚”，建星建造未采取有效防尘措施的违法违规行为对应处罚标准为“处一万元以上三万元以下的罚款”，不属于违法情节“严重”范畴。 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。 |
| 4. | 建星建造 | 2020-12-15 | 珠海市高新区管委会（唐家湾镇）城管执法局 | 罚款3,000元 | 2022年5月12日，珠海高新技术产业开发区综合执法局出具《证明》，2020年12月18日，建星建造履行了罚款义务缴纳了相应罚款，此行政处罚案件已结案。除该行政处罚外，建星建造2020年1月1日至2022年4月29日未因违反城市管理相关法律法规的事项在我局受到过立案调查或行政处罚。 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）城市管理行政执法局依据《珠海市环境保护条例》第九十五条，“违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以3,000元罚款。 |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 处罚结果 | 主管部门文件及相关论述 |
| 根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 | |||||
| 5. | 建星建造 | 2020-08-13 | 太仓市住房和城乡建设局 | 罚款100,000元 | 前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……” 建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。建星建造上述行政处罚是因疫情导致其工期有所延误，其为满足合同约定的完工时间进行夜间施工。该施工项目已竣工验收。前述行政处罚未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。建星建造出具的书面说明，建星建造积极整改，不存在根据《中华人民共和国大气污染防治法》被责令停工整治的情形，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
| 6. | 建星建造 | 2020-05-22 | 珠海市金湾区城市管理和综合执法局 | 罚款10,000元 | 2022年4月28日，珠海市金湾区城市管理和综合执法局出具《情况说明》，前述行政处罚作出后，建星建造及时就前述行政处罚“缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，广东建星上述违法违规事项未对环境造成严重影响，且积极自主改正，自行监督。2020年5月22日至2022年4月28日，我局在管辖范围内未对广东建星作出行政处罚的法律文书，广东建星主动配合只发工作，整改情况良好。” 建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。 综上，建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，建星建造前述违法违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 |
| 7. | 第一工程 | 2021-05-26 | 珠海市唐家湾镇人民政 | 罚款10,000元 | 2022年4月28日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。” |
| 序号 | 受处罚方 | 处罚日期 | 发函单位 | 处罚结果 | 主管部门文件及相关论述 |
| 府 | |||||
| 8. | 第一工程 | 2021-05-7 | 珠海市唐家湾镇人民政府 | 罚款3,000元 | 2022年4月28日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。” |
| 9. | 建星建造 | 2022-03-21 | 珠海市香洲区吉大街道办事处 | 罚款3,000元 | 前述处罚依据的《珠海市环境保护条例》第九十五条规定“违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以3,000元罚款。 根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。 |
同时，根据标的公司及其控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、国家税务总局海安市税务局、海安市市场监督管理局，WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS律师事务所出具的有关YundaTechnology的法律意见书，除上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司不存在其他安全生产、环保行政处罚的情形，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。综上，报告期内，标的公司及下属子公司已取得根据国家及地方安全生产和环境保护政策要求生产经营所需的安全生产许可及环保相关证书，除上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司不存在其他安全生产、环保行政处罚的情形，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。
三、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
根据标的公司提供的《4.10事故整改工作报告》及相关资料，上述安全事故发生后，标的公司进行了如下整改措施：（1）立即组织现场管理员对项目工地现场进行全面安全隐患排查，并召开专题会议对现场发现的安全隐患定人定时间整改闭合；（2）标的公司组织相关人员针对上述安全事故认真分析事故发生原因并针对上述事故制定相应的预
防措施；（3）标的公司项目经理组织所有管理人员、机电班所有特种作业人员以及所有涉及危大工程的班组工人进行技术、操作规程的培训和教育；（4）标的公司项目经理召开现场安全教育大会，所有项目现场管理人员及班组工人全员参加，对此事故进行通报，并将项目安全管理要求对项目工人进行讲解，提倡全员参加安全管理监督工作，发现有违章作业的，立即汇报并阻止纠正，项目公司按照奖罚制度进行落实；（5）对于上述安全生产事故中未认真履行安全生产责任的管理人员，标的公司对其扣除年底绩效奖金。
同时，根据标的公司出具的说明及相关内部控制制度，标的公司高度重视安全生产，根据“安全第一、预防为主”的安全生产方针，标的公司在安全生产及环保制定了一系列内部控制制度，以最大化地保障标的公司在安全生产、环保方面合法合规，标的公司制订了《广东建星建造集团有限公司安全检查制度》（编号：JXJT-GLAQ-010A0）、《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造集团有限公司施工现场安全与文明施工标准化管理制度》（编号：JXJT-GLAQ-001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》等相关制度，由标的公司安全环保中心、项目部对项目安全生产、环保进行监督、检查。根据《广东建星建造集团有限公司施工工法管理制度》（编号：JXJT-GLYF-003A0），标的公司工程建设工法需保证工程质量和安全。
根据标的公司提供的内部控制制度、标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，标的公司在实际生产过程中，按照内部管理制度的规定切实执行并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
另外，标的公司根据已有的安全生产和环保相关的内部控制制度，积极并及时组织标的公司内部百日安全活动、月度安全生产大会、消防演练、三防演练的执行进而提高员工安全防范意识。
综上，根据标的公司提供的相关制度文件、整改资料及情况说明，上述安全事故发生后，标的公司积极整改，并为保障标的公司后续安全生产制订一系列相关内部管理制度，在实际生产经营过程中，切实按照内部管理制度的规定执行。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“4、标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，
后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍”中对标的公司相关诉讼的预计负债计提、后续支出的的承担方、对本次估值的影响、以及对上市公司造成的潜在损失的保障情形进行补充披露；公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“5、标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为”中对生产经营符合地方安全生产及环境保护政策要求进行补充披露；
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“6、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措”中对标的公司对于安全事故的整改措施及生产安全工作制度的保证及执行情况进行补充披露；
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司目前诉讼金额大于500万元的案件共计5起，作为被告共计2起，其涉案金额占标的公司净资产比例较低，评估机构已在本次交易评估中综合考虑上述诉讼对于评估值的影响，诉讼仲裁对上市公司造成的影响较小，不会构成本次重组的重大障碍；
2、标的公司及其控股子公司已取得从事正常生产经营所需的安全生产许可及环保资质相关证书，相关安全生产和环境保护政策所涉及行政处罚不构成重大违法行为；
3、根据标的公司提供的相关制度文件、整改资料及情况说明，相关安全事故发生后，标的公司积极整改，并为保障标的公司后续安全生产制订一系列相关内部管理制度，在实际生产经营过程中，切实按照内部管理制度的规定执行。
问题14报告书显示，标的公司及其控股子公司以工程建筑为主营业务，配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，并取得了与经营活动相关的资质和许可。标的公司及其控股子公司有多项证书将于2022年12月31日到期。请你公司：
（1）说明标的公司及其子公司是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形、是否存在挂靠经营等违法违规情形；
（2）说明相关资质证书是否存在到期无法续期的风险，如是，请补充披露资质到期是否对标的公司生产经营、未来经营业绩产生重大影响并充分提示相关风险。
回复：
一、说明标的公司及其子公司是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形、是否存在挂靠经营等违法违规情形
（一）标的公司及其控股子公司不存在超出资质规定范围开展业务的情形
根据标的公司提供的资质证书并经公开查询，标的公司及其控股子公司主营业务及取得的业务开展所需的资质情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 业务资质证书 | 证书内容 |
| 1 | 建星建造 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动 | 建筑业企业 资质证书 （D144065775） | 建筑工程施工总承包特级；可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务 |
| 工程设计 资质证书 （A244072624） | 建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级 | |||
| 建筑业企业 资质证书 （D244045870） | 市政公用工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基基础工程专业承包一级；建筑机电安装工程专业承包一级 | |||
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2019]031809延） | 建筑施工 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 业务资质证书 | 证书内容 |
| 2 | 第一工程 | 建设工程施工 | 建筑业企业 资质证书 （D244328031） | 建筑工程施工总承包二级 |
| 建筑业企业 资质证书 （D344174100） | 地基基础工程专业承包三级；消防设施工程专业承包二级；钢结构工程专业承包三级；模板脚手架专业承包不分等级；建筑幕墙工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包三级；电子与智能化工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包三级；防水防腐保温工程专业承包二级 | |||
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2021]030240延） | 建筑施工 | |||
| 3 | 第二工程 | 无实际经营 | 建筑业企业 资质证书 （D344248115） | 模板脚手架专业承包不分等级；钢结构工程专业承包三级；消防设施工程专业承包二级；建筑工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；建筑幕墙工程专业承包二级 |
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2022]030006延） | 建筑施工 | |||
| 4 | 第三工程 | 建设工程施工 | 建筑业企业 资质证书 （D344248131） | 钢结构工程专业承包三级；建筑幕墙工程专业承包二级；防水防腐保温工程专业承包二级；建筑工程施工总承包三级；市政公用工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；建筑机电安装工程专业承包三级；模板脚手架专业承包不分等级 |
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2022]030006延） | 建筑施工 | |||
| 5 | 运达科技 | 智能升降平台生产、租赁 | 建筑业企业 资质证书 | 建筑幕墙工程专业承包二级；模板脚手架专业承包不分等级；起 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 业务资质证书 | 证书内容 |
| （D344035881） | 重设备安装工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包三级 | |||
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2020]034992延） | 建筑施工 | |||
| 6 | Yunda Technology | 智能升降平台租赁 | 根据WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS律师事务所于2022年4月20日出具的有关Yunda Technology的法律意见书，“作为一家马来西亚公司，公司被授权在马来西亚开展业务。公司已在柔佛州注册，并根据2016年《公司法》获得在马来西亚柔佛州开展业务的资格。” | - |
| 7 | 运达建筑 | 井道式电梯制造、租赁 | 特种设备 生产许可证 （TS2432099-2025） | 许可项目：起重机械执照（含安装、修理、改造） 许可子项目：塔式起重机、升降机 |
| 8 | 合迪科技 | 铝合金模板生产、租赁、销售 | - | - |
| 9 | 合迪江苏 | 铝合金模板生产、租赁、销售 | - | - |
| 10 | 珠海建拓 | 无实际经营 | - | - |
| 11 | 广州浩然 | 无实际经营 | 建筑业企业 资质证书 （D244556863） | 消防设施工程专业承包一级 |
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2021]013052） | 建筑施工 | |||
| 12 | 广东富泓 | 无实际经营 | 建筑业企业 资质证书 （D244582199） | 地基基础工程专业承包一级 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 业务资质证书 | 证书内容 |
| 安全生产许可证 （（粤）JZ安许证字[2021]223474） | 建筑施工 | |||
| 13 | 中易建科技 | PC构件生产及销售 | - | - |
| 14 | 珠海创新 | 自有物业租赁 | - | - |
| 15 | 珠海创展 | 无实际经营 | - | - |
| 16 | 珠海达德 | 建设工程设计 | 工程设计资质证书 （A144021407） | 工程设计建筑行业（建筑工程）甲级 |
| 17 | 珠海泰鸿坛 | 建筑材料及建筑设备销售、租赁 | - | - |
| 18 | 珠海星裕 | 无实际经营 | - | - |
| 19 | 珠海建采 | 无实际经营 | - | - |
综上，根据标的公司提供的业务合同、招投标文件、标的公司股东调查表及标的公司出具的说明，标的公司及其控股子公司已经取得建筑施工资质、工程设计资质、安全生产许可、特种设备生产许可等相关证书，具备业务开展所需的相关资质、许可等相关证书，标的公司及其控股子公司可以正常开展业务，不存在超出资质规定范围开展业务的情形。
（二）不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形
根据标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及建星建造及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反相关法律法规导致其经营资质被吊销、暂停、降级的情况。
（三）不存在挂靠经营等违法违规情形
1、关于挂靠经营的相关规定
根据《中华人民共和国建筑法》第二十六条之规定，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业
超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条之规定，建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十一条违反本法规定，特种设备生产单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止生产，处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证：（一）不再具备生产条件、生产许可证已经过期或者超出许可范围生产的；……特种设备生产单位涂改、倒卖、出租、出借生产许可证的，责令停止生产，处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法>的通知》（建市规〔2019〕1号）第九条及第十条之规定，本办法所称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为。前款所称承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活动。存在下列情形之一的，属于挂靠：
（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；
（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；
（三）本办法第八条第一款第（三）至（九）项规定的情形（具体包括“…（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位
不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费” 之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的”），有证据证明属于挂靠的。
综上，挂靠经营主要表现为公司及其子公司因不具有相关等级资质而以其他单位的资质承揽项目，或者向没有资质或资质等级低的单位出借资质的情形。
2、标的公司及其控股子公司的具体情况
根据标的公司提供的相关资质情况、标的公司业务合同及相关招投标文件及标的公司出具的说明，标的公司资质等级较高（包括但不限于建筑工程施工总承包特级、建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级等），标的公司及其控股子公司均使用自身所持有的合法资质，标的公司及其子公司以自身名义承揽项目，不存在借用其他单位资质的情形。
根据标的公司经营管理层出具的访谈及标的公司出具的说明，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在将资质出借给第三方用以承揽项目的情形。
根据标的公司主要客户访谈情况以及标的公司及其子公司主要项目合同、标的公司主要项目业主方出具的《确认函》，标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及建星建造及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息，报告期内，标的公司项目合同正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在各方解除及/或终止协议的情况。标的公司及其控股子公司不存在因资质挂靠受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，标的公司及其控股子公司拥有的资质等级较高（包括但不限于建筑工程施工总承包特级、建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级等），标的公
司及其控股子公司均使用自身所持有的合法资质，标的公司及其子公司以自身名义承揽项目，不存在借用其他单位资质或以其他单位的名义承揽项目的情形及将资质出借给第三方用以承揽项目的情形。不存在因资质挂靠而引起诉讼、仲裁及受到处罚的情形。
二、说明相关资质证书是否存在到期无法续期的风险，如是，请补充披露资质到期是否对标的公司生产经营、未来经营业绩产生重大影响并充分提示相关风险
（一）资质续期条件、标的公司及其控股子公司相关情况
根据标的公司及其控股子公司已取得主要资质的相关要求结合报告期内实际经营的标的公司及其控股子公司的具体情况，标的公司申请相关业务资质所需具备的条件与实际经营的标的公司及其控股子公司的相关情况对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质内容及等级 | 主要取得条件 | 公司具体情况 | 是否 符合 | 备注 | |
| 1 | 建星建造 | 建筑工程施工总承包特级 | 企业资信能力 | 企业注册资本金3亿元以上 | 根据建星建造《营业执照》、公司章程、工商档案并经公开查询，建星建造注册资本为30,038万元 | 符合 | - |
| 企业净资产3.6亿元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元 | 符合 | - | ||||
| 企业近三年上缴建筑业营业税均在5,000万元以上（注1） | 根据标的公司最近三年税务申报材料及完税凭证，建星建造最近三年应缴增值税额均在5,000万元以上 | 符合 | - | ||||
| 企业主要管理人员和专业技术人员要求 | 企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历 | 根据建星建造提供的总经理王爱志的简历、《关于广东建星建造集团有限公司自然人股东基本情况的问卷》及建星建造出具的说明，建星建造总经理具有10年以上从事工程管理工作经历 | 符合 | - | |||
| 财务负责人具有高级会计师职称及注册会计师资格 | 根据标的公司出具的说明，标的公司原财务总监李曼曼于2022年6月辞职 | 截至本核查意见出具之日，标的公司尚未聘请财务 | 根据《股权转让协议》，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监 | ||||
| 总监 | ||
| 企业具有注册一级建造师（一级项目经理）50人以上 | 根据标的公司出具的说明，标的公司目前具有注册一级建造师46人，标的公司将确保资质更新时符合前述50人以上注册一级建造师的要求 | 截至本核查意见出具之日，标的公司具有注册一级建造师46人 |
根据标的公司《建筑业企业资质证书》（D144065775），该证书的有效期至2025年12月30日，距《建筑业企业资质管理规定》规定的续期申请时间尚有一定区间
| 企业具有本类别相关的行业工程设计甲级资质标准要求的专业技术人员（注2） | 根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，“一、除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。” 取消上述人员指标考核后，根据标的公司提供的劳动合同，标的公司具备施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员 | 符合 | - | |
| 科技进步水平 | 企业具有省部级（或相当于省部级水平）及以上的企业技术中心 | 根据标的公司提供的资料，标的公司与清华大学成立了“建筑工业化工程技术中心”，标的公司与北京理工大学珠海 | 符合 | - |
| 学院成立了”建造工程智慧管理协同创新中心” 2017年6月，广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海关总署广东分属向标的公司授予“省级企业技术中心”的证书 | |||||||
| 企业近三年科技活动经费支出平均达到营业额的0.5%以上 | 根据标的公司提供的研发费用明细表，标的公司最近三年科技活动经费支出平均达到营业额的0.5%以上 | 符合 | - | ||||
| 企业具有国家级工法3项以上；近五年具有与工程建设相关的，能够推动企业技术进步的专利3项以上，累计有效专利8项以上，其中至少有一项发明专利 | 根据《住房城乡建设部关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市[2015]154号），“一、取消《施工总承包企业特级资质标准》（建市[2007]72号）中关于国家级工法、专利、国家级科技进步奖项、工程建设国家或行业标准等考核指标要求。对于申请施工总承包特级资质的企业，不再考核上述指标。” | 符合 | - | ||||
| 企业近十年获得过国家级科技进步奖项或主编过工程建设国家或行业标准 | 符合 | - | |||||
| 2 | 建星建造 | 建筑行业人防工程甲级 | 基本条件 | 具有独立法人资格 | |||
根据标的公司《营业执照》、工商内档并经查询企业信用信息公示系统，标的公司为依法设立并存续的企业
| 符合 | - | |||
| 注册资本不少于300万元人民币 | 根据建星建造《营业执照》、公司章程、工商档案并经公开查询，建星建造注册资本为30,038万元 | 符合 | - | |
| 资历和信 | 无设计质量事故 | 根据标的公司在信用广东 | 符合 | - |
| 誉 | （http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》及标的公司出具的说明，标的公司未曾出现涉及质量事故 | |||
| 技术条件 | 专业配备齐全、合理。单位主要专业技术人员中建筑、结构、防护和其他专业人员分别不少于6人、6人、3人、10人，其中一级注册建筑工程师和一级注册结构工程师均不少于2人，一级人防防护工程师建筑专业3人、结构专业3人、公用设备暖通空调专业2人、防化专业1人、给水排水专业2人、电气专业2人、通信专业2人 | 根据标的公司提供的人员资质材料及劳动合同，标的公司专业技术人员具备前述条件 | 符合 | - |
| 获得过国家人防主管部门颁发的优秀设计二等奖(含)以上奖项不少于2项 |
根据标的公司出具的说明，标的公司曾获得国家人防主管部门颁发的优秀设计二等奖(含)以上奖项不少于2项
| 符合 | ||||
| 技术装备及管理水平 | 拥有固定工作场所，设计装备配套齐全 | 根据标的公司提供的租赁合同、固定资产明细表等，标的公司拥有固定工作场所，设计装备配套齐全 | 符合 | - |
| 通过ISO9000族质量管理体系标准认证 | 根据标的公司提供的《质量管理体系认证证书》，标的公司质量管理体系符合GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015标 | 符合 | - |
| 准及GB/T50430-2017标准 | |||||||
| 3 | 建星建造 | 建筑行业建筑工程甲级 | 具有施工总承包特级资质的企业，可以取得相应行业的设计甲级资质 | 根据标的公司提供的《建筑业企业资质证书》（D144065775）并经检索全国建筑市场监管公共服务平台，标的公司具备建筑工程施工总承包特级资质 | 符合 | - | |
| 4 | 建星建造 | 市政公用工程施工总承包二级 | 企业资产 | 净资产4,000万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元 | 符合 | - |
| 5 | 建星建造 | 建筑装修装饰工程专业承包一级 | 企业资产 | 净资产1,500万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元 | 符合 | - |
| 6 | 建星建造 | 地基基础工程专业承包一级 | 企业资产 | 净资产2,000万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元 | 符合 | - |
| 7 | 建星建造 | 建筑机电安装工程专业承包一级 | 企业资产 | 净资产2,000万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元 | 符合 | - |
| 8 | 第一工程 | 建筑工程施工总承包二级 | 企业资产 | 净资产4,000万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元 | 符合 | - |
| 9 | 第一工程、第三工程 | 地基基础工程专业承包三级 | 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，地基基础工程专业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日 | ||||
| 10 | 第一工程、第三工程 | 消防设施工程专业承包二级 | 企业资产 | 净资产600万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元。第三工程净资产为6,094,554.79元 | 符合 | - |
| 企业主要人员 | (1)机电工程专业注册建造师不少于3人。(2)技术负责人具有8年以上从事消防设施工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称或机电工程专业一级注册建造师执业资格;暖通、给排水、电气、自动化等专业中级以上职称人员不少于6人，且专业齐全。(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全。(4)经考核或培训合格的中级工以，上技术工人不少于20人。(5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本，类别一级资质标准要求的工程业绩不少于2项 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全 | 符合 | - |
| 11 | 第一工程、第三工程 | 钢结构工程专业承包三级 | 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，钢结构工程专业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日 | ||||
| 12 | 第一工程、第三工程、运达科技 | 模板脚手架专业承包不分等级 | 企业资产 | 净资产400万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元。第三工程净资产为6,094,554.79元。运达科技净资产为3,208,951.74元 | 除运达科技其他均符合 | |
根据标的公司介绍，运达科技主要从事智能升降平台生产、租赁，已不从事模板脚手架专业承包的相关业务
| 企业主要人员 | (1)技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级职称;结构、机械、电气等专业中级以上职称人员不少于5人。(2)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10人，且施工员、安全员、机械员等人员齐全。(3)经考核或培训合格的模板工、架子工等技术工人不少于20人。(4)技术负责人主持完成过本类别工程业绩不少于2项 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全 | 除运达科技其他均符合 |
根据标的公司介绍，运达科技主要从事智能升降平台生产、租赁，已不从事模板脚手架专业承包的相关业务
| 13 | 第一工程、第三 | 建筑幕墙工程专业 | 企业资产 | 净资产400万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021 | 第一工 | 根据标的公司介绍，运达科技主要 |
| 工程、运达科技 | 承包二级 | 年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元。第三工程净资产为6,094,554.79元。运达科技净资产为3,208,951.74元 | 程、第三工程符合 | 从事智能升降平台生产、租赁，已不从事模板脚手架专业承包的相关业务。 | ||
| 企业主要人员 | (1)建筑工程专业注册建造师不少于4人。(2)技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有建筑工程相关专业中级以.上职称 或建筑工程专业注册建造师( 或注册结构工程师)执业资格;结构、机械等专业工程序列中级以上职称人员不少于6人，且专业齐全。(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全。(4)经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于10人。(5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程、运达科技具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全 | 符合 | - |
| 14 | 第一工程、第三工程 | 建筑装修装饰工程专业承包二级 | 企业资产 | 净资产200万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元。第三工程净资产为6,094,554.79元 | 符合 | - |
| 企业主要人员 | (1)建筑工程专业注册建造师不少于3人。(2)技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师(或注册建筑师或注册结构工程师)执业资格;建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职称人员不少于5人。(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全。(4)经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工人不少于15人。(5)技术负责人(或 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全 | 符合 | - |
| 注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项 | |||||||
| 15 | 第一工程、第三工程 | 建筑机电安装工程专业承包三级 | 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，建筑机电安装工程专业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。 | ||||
| 16 | 第一工程 | 电子与智能化工程专业承包二级 | 企业资产 | 净资产800万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元 | 符合 | - |
| 企业主要人员 | （1）机电工程、通信与广电工程专业注册建造师合计不少于4人，其中一级注册建造师不少于2人；（2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电子与智能化工程相关专业高级职称或机电工程（或通信与广电工程）专业一级注册建造师职业资格；电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员不少于5人，且专业齐全；（3）持有岗位证书的施 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全。 | 符合 | - | |||
| 工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于10人。（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质一级标准要求的工程业绩不少于2项 | |||||||
| 17 | 第一工程、第三工程、运达科技 | 市政公用工程施工总承包三级 | 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，市政公用工程施工总承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日 | ||||
| 18 | 第一工程、第三工程 | 防水防腐保温工程专业承包二级 | 企业资产 | 净资产400万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，第一工程净资产为74,435,229.19元。第三工程净资产为6,094,554.79元 | 符合 | - |
| 企业主要人员 | （1）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级以上职称和注册建造师合计 | 根据标的公司提供的材料并经检索建筑市场监督管理公共平台，第一工程、第三工程具备前述人员要求的专业资质人员且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全 | 符合 | - | |||
| 不少于3人，且结构、材料或化工等专业齐全； （2）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10人，且施工员、质量员、安全员、造价员等人员齐全； （3）经考核或培训合格的防水工、电工、油漆工、抹灰工等技术工人不少于15人； （4）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质一级标准要求的工程业绩不少于2项 | |||||||
| 19 | 第三工程、运达科技 | 建筑工程施工总承包三级 | 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，建筑工程施工总承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日 | ||||
| 20 | 运达科技 | 起重设备安装工程专业承包二级 | 企业资产 | 净资产400万元以上 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，运达科技净资产为3,208,951.74元 | 不符合 | 截至2022年3月31日，运达科技营业收入占标的公司营业收入1.38%，如运达科技该资质无法续期，不会对标的公 |
| 司的生产经营和财务状况等造成重大不利影响 | |||||||
| 21 | 运达建筑 | 特种设备生产许可证 | 人员 | 安装单位应当在其管理层中任命1名质量保证工程师，并且根据其许可项目，配备并任命安装方案设计、吊装、焊接、调试、检验等过程的质量控制系统责任人员 | 根据标的公司提供的员工花名册及标的公司提供的说明，运达科技已配备前述人员 | 符合 | - |
| 检测仪器 | 应当具有以下检测仪器：经纬仪、水准仪、噪声检测仪器、绝缘电阻检测仪器、接地电阻检测仪器、万用表、激光测距仪、钢卷尺（含修正值），50m（机械式停车设备除外）、超声波测厚仪（机械式停车除外设备） | 根据标的公司提供的固定资产明细及标的公司出具的说明，运达科技具备前述检测仪器 | 符合 | - | |||
| 申请起重机械安装（含修理）许可的单位，应当在其所申请的每个许可子项目中，各试安装1台用于验证质量保证体系运行的样机 | 根据标的公司提供的固定资产明细及标的公司出具的说明，运达科技已安装对应的样机 | 符合 | - | ||||
| 制造（含安装、修 | （1）仿形或者数控切割机，不小于 | 根据标的公司提供的固定资产明细及标的公司出具的说明，运达科技已拥有 | 符合 | - |
| 理、改造）专项条件 | 1,000mm×30mm（切割直径×厚度；） （2）气体保护焊机不少于10台； （3）钢材预处理及除锈装置或者钢结构表面后处理设备，抛丸预处理后的材料表面清洁度达到Sa2 1/2级（外委 的不要求）； （4）结构车间起重设备，额定起重量不小于10t； （5）标准节组焊工装以及满足生产需求的其他工装 | 前述设备 | ||
| 安装（含修理）专项条件 | （1）技术负责人：具有工程师职称，机械或者电气类相关专业毕业，具有与许可项目相关的技术工作经历； （2）质量保证体系人员：质量保证工程师，具有工程师职称和与许可项目相关的技术工作经历；安装方案设计、吊装质量控制系统责任人员，具有工程师职称，机 | 根据标的公司提供的员工花名册及标的公司提供的说明，运达科技已配备前述人员 | 符合 | - |
| （7）工作场所：办公场所不小于200㎡；仓库面积不小于100㎡； （8）安装设备：应当具有以下安装设备：气体保护焊机不少于2台；电焊机不少于2台；切割设备不少于2台；手拉葫芦；千斤顶；力矩扳手 | |||||||
| 22 | 珠海达德 | 建筑行业建筑工程甲级 | 资历和信誉 | 具有独立企业法人资格 | 根据珠海达德的《营业执照》及其工商档案，珠海达德为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需终止、解散或破产清算的情形 | 符合 | - |
| 技术条件 | 专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数 | 根据标的公司提供的员工花名册、人员资质证书，珠海达德具备相应人员要求 | 符合 | - | |||
| 技术装备和管理水平 | 有必要的技术装备及固定的工作场所 | 根据标的公司提供的固定资产清单并经实地走访办公场所及标的公司出具的说明，珠海达德存在有必要的技术装备及固定的工作场所 | 符合 | - | |||
| 23 | 建星建造、第一工程、第三工程、运达科 | 安全生产许可证 | 建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程 | 制订了《广东建星建造集团有限公司安全检查制度》（编号：JXJT-GLAQ-010A0）、《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造集团有限公司施工现场安全与文明施工标准化管 | 符合 | - | |
| 技 | 理制度》（编号：JXJT-GLAQ-001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》等相关制度 | |||
| 保证本单位安全生产条件所需资金的投入 | 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440号），截至2021年12月31日，建星建造净资产为498,703,231.71元，能够保证标的公司安全生产条件所需资金的投入。 | 符合 | ||
| 设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员 | ||||
根据公司提供的组织结构图、员工花名册等资料，已设置安全生产管理机构，已配备专职安全生产管理人员
| 符合 | ||
| 特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书 | 根据标的公司提供的人员资质证书，标的公司特种作业人员具备相应操作资格证书 | 符合 |
| 管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格 | 管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格 | 符合 |
| 依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费 | 标的公司依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费 | 符合 |
| 有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装 | 根据标的公司《施工现场安全与文明施工标准化手册》、会同中介机构人员实地走访建筑工地现场及标的公司出具的说明，标的公司为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装 | 符合 |
| 有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环 | 根据标的公司《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造集团有 | 符合 |
| 节的预防、监控措施和应急预案 | 限公司施工现场安全与文明施工标准化管理制度》（编号：JXJT-GLAQ-001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》及标的公司提供的项目资料，标的公司对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案 | |
| 有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备 | 根据标的公司《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造集团有限公司施工现场安全与文明施工标准化管理制度》（编号：JXJT-GLAQ-001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》及标的公司提供的应急演练材料，标的公司有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备 | 符合 |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），“经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”
注2：根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》，甲级资质标准要求的专业技术人员为“（1）建筑工程、机电工程专业一级注册建造师合计不少于12人，其中建筑工程专业一级注册建造师不少于9人。（2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有结构专业高级职称；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于30人，且结构、给排水、暖通、电气等专业齐全。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于50人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于150人。”
注3：根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，“一、除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。”因此，上述建筑施工资质中 “企业主要人员”的考核涉及前述情况的指标不进行重复描述。
注4：根据《建设部关于印发<施工总承包企业特级资质标准>的通知》，特级资质的承包范围为“1、取得施工总承包特级资质的企业可承担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务；2、取得房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电等专业中任意1项施工总承包特级资质和其中2项施工总承包一级资质，即可承接上述各专业工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务。3、取得房屋建筑、矿山、冶炼、石油化工、电力等专业中任意1项施工总承包特级资质和其中2项施工总承包一级资质，即可承接上述各专业工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务。4、特级资质的企业，限承担施工单项合同额3,000万元以上的房屋建筑工程。”
（二）相关资质的续期程序
1、建筑企业资质续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。根据《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市[2021]30号）第一条，按照国发〔2021〕7号文件要求，自2021年7月1日起，各级住房和城乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）规定的核定事项。2021年7月1日前已受理的，按照原资质标准进行审批。第二条，为做好政策衔接，自2021年7月1日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，附件所列资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按照有关规定实行换证。截至本核查意见出具之日，标的公司及其正在经营的控股子公司各项建筑企业资质均在有效期内且部分资质距上述规定的续期申请时间尚有一定区间。对于达到上述延期申请区间的资质，根据标的公司出具的说明，标的公司及其正在经营的控股子公司正积极组织、协调、办理相关资质的延期工作。同时，根据标的公司及其正在经营的控股子公司现有资产、专业技术人员、生产设备和已完成的业绩等相关情况对照及标的公司出具的说明，依据资质延续的要求，标的公司及其正在经营的控股子公司的后续相关建筑企业建筑业企业资质续期（如涉及）不存在实质障碍。
2、工程设计资质续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
截至本核查意见出具之日，标的公司及其正在经营的控股子公司各项工程设计资质均在有效期内且部分资质距上述规定的续期申请时间尚有一定区间。根据标的公司及其正在经营的控股子公司的相关情况对照及标的公司出具的说明，依据资质延续的要求，标的公司及其正在经营的控股子公司的后续相关工程设计资质续期（如涉及）不存在实质障碍。
3、特种设备生产许可
根据国家市场监督管理总局公告的《特种设备生产和充装单位许可规则》第3.6.3.4延期换证，“制造、充装单位在其许可证有效期届满前，因改制或者批准的制造、充装场地搬迁等需要延期换证的，应当提前 6 个月向发证机关提出延期换证申请，并且填报许可证变更申请表。申请时应当将政府有关部门(或者上级机关)批准改制的文件或者批准搬迁的有关资料作为附件同时报送。经批准后可以延期换证的，发证机关更换延长有效期限的许可证，延长的有效期不超过1年。延长期满前通过换证的，该单位换发的许可证有效期应当从4年中扣除延长期的时间。”
截至本核查意见出具之日，运达建筑特种设备生产许可在有效期内且距上述规定的续期申请时间尚有一定区间，根据运达建筑相关情况对照及标的公司出具的说明，依据资质延续的要求，运达建筑后续特种设备生产许可续期（如涉及）不存在实质障碍。
4、安全生产许可资质续期程序
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续。
标的公司及其正在经营的子公司的安全生产许可证均在有效期内，且部分安全生产许可距上述规定的续期申请时间尚有一定区间。对于达到上述延期申请区间的安全生产许可，根据标的公司出具的说明，标的公司及其正在经营的控股子公司正积极组织、协调、办理相关安全生产许可的延期工作。
根据标的公司提供的安全生产相关资料，标的公司及其正在经营的控股子公司报告期内不存在被收回、吊销安全生产许可证的情形标的公司及其正在经营的控股子公司目前生产经营正常，根据相关情况对照及标的公司出具的情况说明，依据资质延续的要求，标的公司后续安全生产许可证（如涉及）不存在实质障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（三）业务开展与资质许可”中对标的公司及其子公司是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形、是否存在挂靠经营等违法违规情形进行补充披露。公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（四）资质续期”中对标的公司及其子公司相关资质证书到期续期情况进行补充披露。
问题15报告书显示，本次交易将新增上市公司商誉40,432.54万元，占2022年6月末净资产的252.56%。请你公司：
（1）说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性；
（2）结合本次交易形成商誉较高、占净资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力。
回复：
一、说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
本次建艺集团拟以支付现金方式收购标的公司80%的股权。建艺集团的实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室，建星建造的实际控制人为蔡光，建艺集团和建星建造在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，该交易构成非同一控制下的企业合并。
在编制备考合并财务报表时，购买日合并成本及被购买方可辨认净资产公允价值的确定依据如下：
以本次交易建艺集团支付现金确定的支付对价为合并成本，根据广东卓越土地房地
产评估咨询有限公司出具的粤卓越评［2022］资产08第0375号资产评估报告，按照资产基础法评估后的建星建造收购基准日2021年12月31日各项可辨认资产和负债的公允价值，考虑备考财务报表编制期间至编报基准日的折旧摊销等影响，计算确定建星建造2021年12月31日可辨认净资产的公允价值。
本次备考报表商誉的计算过程具体如下：
单位：万元
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉会存在一定差异。
（二）充分提示未来可能产生的商誉减值对公司的影响
本次交易预计将新增商誉40,432.54万元，上市公司将在本次交易完成后，以支付的交易对价与实际购买日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易完成后，若建星建造未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购建星建造所形成的商誉存在减值风险，
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 一、合并成本 | ||
| 现金 | 1 | 72,000.00 |
| 二、取得的可辨认净资产公允价值份额 | ||
| 2021年12月31日账面归母净资产 | 2 | 44,363.55 |
| 参考评估值确认的2021年12月31日可辨认净资产增值额 | 3=4+5 | 8,426.58 |
| 其中：固定资产 | 4 | 4,378.97 |
| 其中：无形资产 | 5 | 4,047.60 |
| 评估增值对应的递延所得税负债 | 6 | 1,727.31 |
| 2021年12月31日可辨认净资产公允价值 | 7=2+3-6 | 51,062.81 |
| 其中：于2022年2月（评估基准日后）向股东分红 | 8 | 11,603.49 |
| 持股比例 | 9 | 80% |
| 2021年12月31日可辨认净资产公允价值份额 | 10=(7-8)*9 | 31,567.46 |
| 三、商誉 | 11=1-10 | 40,432.54 |
从而对公司经营业绩产生不利影响。上市公司已在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示、一、与本次交易相关的风险/（七）本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值风险进行提示，具体内容如下：
“上市公司本次收购建星建造80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据大华所出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易将新增商誉40,432.54万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。”
（三）上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对大额商誉减值的风险：
1、加强经营管理，釆取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性，防范和控制商誉风险本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%的股权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东会审议通过的相关事项，能够通过股东会对标的公司实施有效控制。上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。此外，本次交易完成后，上市公司将依据相关制度管理办法，在治理结构、经营管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的管理。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
2、设置业绩奖励激励员工，保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性本次重组完成后建星建造仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东正方集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入正方集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，根据《股权转让协议》,若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。通过上述业绩激励设置，有利于保障标的公司经营层员工的稳定性，为标的公司长期稳定发展提供支撑。
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况在《股权转让协议》中进行了约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。若标的公司未能完成业绩承诺，根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，
业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《股权转让协议》关于业绩补偿的约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。交易后，标的公司及上市公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。
二、结合本次交易形成商誉较高、占净资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力
（一）测算商誉减值对上市公司净资产收益率的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），假设于合并开始日，商誉即发生减值，测算减值对上市公司净资产收益率的影响，具体如下：
1、假设于合并开始日，商誉发生10%减值
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 706,779.85 | 121.17% | 332,976.91 | 770,606.47 | 131.43% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 11,579.60 | -23.39% | 14,464.72 | 18,563.69 | 28.34% |
营业收入
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -94,236.86 | 4.25% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -95,629.00 | 2.59% |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 0.03 | 0.18 | 516.57% | -6.79 | -5.15 | 24.13% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
2、假设于合并开始日，商誉发生20%减值
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 703,343.08 | 120.09% | 332,976.91 | 767,169.71 | 130.40% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 8,142.83 | -46.13% | 14,464.72 | 15,126.93 | 4.58% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -97,673.62 | 0.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -99,065.77 | -0.91% |
| 净资产收益率 | 0.03 | 0.26 | 776.80% | -6.79 | -6.55 | 3.55% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
3、假设于合并开始日，商誉发生30%减值
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 699,906.32 | 119.02% | 332,976.91 | 763,732.94 | 129.37% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 4,706.07 | -68.87% | 14,464.72 | 11,690.16 | -19.18% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -101,110.39 | -2.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -102,502.54 | -4.42% |
| 净资产收益率 | 0.03 | 0.46 | 1417.11% | -6.71 | -8.77 | -29.14% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据测算未来商誉减值对上市公司净资产及净资产收益率有一定影响，当商誉减值达20%时，2021年末上市公司净资产及净资产收益率较交易前仍有所增长。鉴于本次交易收益法预测结果具有一定谨慎性，且上市公司与交易对方签订了业绩承诺条款以最大程度保障实现预测盈利，预计未来商誉减值不会对上市公司质量及持续经营能力产生重大影响。
（二）上市公司与标的公司主营业务协同效应显著，交易有利于区域市场布局上市公司为综合性建筑装饰企业，标的公司以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，业务类型与上市公司主业高度协同，同时其业务范围主要位于华南地区，在区域市场形成了良好的口碑和知名度，近年经营业绩表现良好，盈利能力稳定。同时标的公司业务布局与上市公司现有业务同处建筑产业链的不同环节，具备显著的协同价值。因此，本次交易有利于完善上市公司在建筑行业和华南市场的产业链布局，提升其整体竞争力和盈利能力。
（三）本次交易有利于改善上市公司盈利能力财务指标
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。从财务角度，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。综上所述，本次交易有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析” 之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中对本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，并说明上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性，结合本次交易形成商誉较高、占净资产比例较大、商誉减值对上市公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力并进行补充披露。
问题16报告书显示，标的公司从事的建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，构成潜在同业竞争风险。请你公司说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合正方集团已做出的避免同业竞争的承诺；并补充披露解决同业竞争的具体安排、可行性及有效性。请独立财务顾问发表明确意见。回复：
一、本次交易前上市公司同业竞争情况
根据建艺集团公开披露的信息，本次交易前，建艺集团主营业务是为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。
本次交易完成前，根据建艺集团2021年年报及建艺集团公开披露的信息，建艺集团及其控股子公司与控股股东正方集团及其控制的子公司存在主营业务相似的情况，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 珠海正方市政园林绿化工程有限公司 （以下简称“正方园林绿化”） | 建设工程施工、室内装饰 |
| 2 | 广东南粤建筑工程有限公司 （以下简称“南粤建筑”） | 建筑工程施工 |
二、本次交易完成后上市公司新增同业竞争情况及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合正方集团已做出的避免同业竞争的承诺
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 319,564.21 | 710,216.61 | 122.25% | 332,976.91 | 774,043.24 | 132.46% |
| 负债合计 | 305,532.12 | 683,700.08 | 123.77% | 319,594.62 | 738,195.48 | 130.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,115.12 | 15,016.37 | -0.65% | 14,464.72 | 22,000.46 | 52.10% |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 118.99% | 194,782.34 | 532,353.47 | 173.31% |
| 净利润 | 431.55 | 2,411.52 | 458.80% | -98,414.96 | -90,800.09 | 7.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432.13 | 2,141.88 | 395.66% | -98,168.15 | -92,192.24 | 6.09% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 431.67 | 2,466.35 | 471.35% | -97,523.11 | -92,272.97 | 5.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | 333.33% | -6.76 | -6.35 | 6.07% |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 400.00% | -6.71 | -6.35 | 5.37% |
注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度1-3月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | - | 826.38 | - | 16,212.99 |
| 营业成本 | 37,465.51 | 83,404.39 | 170,522.68 | 468,045.35 |
| 占营业成本的比例 | - | 0.99% | - | 3.46% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 4,402.67 | 4,425.08 | 2,556.06 | 8,085.17 |
| 营业收入 | 43,176.81 | 94,552.14 | 194,782.34 | 532,353.47 |
| 占营业收入的比例 | 10.20% | 4.68% | 1.31% | 1.52% |
本次交易完成前，上市公司不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售交易。本次交易完成后，除因标的公司自身对向广东南粤建筑工程有限公司亦存有销售导致对交易后上市公司对其关联销售金额有所增加外，未造成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2022年1-3月和2021年度，对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由0.00%变为
0.99%、0.00%变为3.46%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例分别由10.20%变为4.68%、1.31%变为1.52%。本次交易完成后，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增加外，上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易。本次交易前，上市公司不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售。本次交易完成后，标的公司与建星控股下属其他企业之间的建筑工程劳务及商品采购等交易将转化为上市公司的关联交易，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增加外，不存在因本次交易增加原有业务的关联交易；为规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东正方集团已出具关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，保证上市公司的关联交易将是公允、合理的，维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将成为建艺集团的控股子公司，根据本次交易的方案，本次交易完成后建艺集团控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况及相应解决措施具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 同业竞争情况 | 尚未注入上市公司的原因 | 解决措施 |
| 1. | 正方园林绿化 | 正方集团间接持有其100%股权 | 主营业务为工程施工，持有“建筑工程施工总承包三级”、“市政公用工程施工总承包三级”、“建 | 根据正方集团出具的说明，正方园林绿化仅具备建筑工程施 工总承包三级资 | 为了避免产生潜在同业竞争，正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，未来如存在 |
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 同业竞争情况 | 尚未注入上市公司的原因 | 解决措施 |
| 筑装修装饰工程专业承包二级”、“建筑机电安装工程专业承包三级”的 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344296813）。 | 质，市政公用工程施工总承包三级，建筑机电安装工程专业承包三级，建筑装修装饰工程专业承包二级，正方园林绿化可承接的建筑工程施工项目及装修装饰项目仅限于小型工程、装修装饰项目 | 与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。 此外，正方集团并已承诺自承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其 | |||
| 2. | 南粤建筑 | 正方集团持有70%股权，广东南粤集团有限公司持有30%股权 | 主营业务为工程施工建设，持有地基基础工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、公路工程施工总承包三级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344337442）；建筑机电安装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D244052192） |
根据正方集团出具的说明，正方集团与广东南粤
集团有限公司（持有南粤建筑30%股权）对处置南粤集团的方案及优先认购权行使与否尚未达
成一致意见。
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 同业竞争情况 | 尚未注入上市公司的原因 | 解决措施 |
| 是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 |
为避免本次交易完成后建艺集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，建艺集团控股股东正方集团已出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。
3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。
4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”综上，在正方集团切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》的前提下，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合正方集团已做出的避免同业竞争的承诺。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）潜在同业竞争解决措施”中补充披露了本次交易完成后建艺集团控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况及相应解决措施。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。本次交易后上市公司存在新增关联交易的情况，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增加外，不存在因本次交易增加原有业务的关联交易，正方集团已针对本次交易完成后新增关联交易的情况出具了关于规范关联交易的承诺函；本次交易完成后标的公司将成为建艺集团的控股子公司，根据本次交易的方案，本次交易完成后建艺集团控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况，正方集团已针对上述同业竞争情况出具了相应的解决措施。在正方集团切实履行相关承诺的前提下，本次交易新增潜在同业竞争及关联交易的情况不会对于上市公司未来经营造成重大不利影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
问题17
请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，中信证券和国枫律师分别作为建艺集团本次交易的独立财务顾问和上市公司律师，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖建艺集团股票的自查期间为建艺集团首次披露重组事项前六个月至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日，即自2021年12月9日起至2022年9月9日的期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（三）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分
公司”）提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、刘海云
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 刘海云 | 上市公司 原实际控制人、董事长，现第二大股东 | 2022/1/5 | 1 | 转托管 |
| 2022/1/5 | 11,240,716.00 | 转托管 | ||
| 2022/1/5 | 1 | 转托管 | ||
| 2022/1/5 | 11,240,716.00 | 转托管 | ||
| 2022/1/13 | 11,240,717.00 | 股份转让 |
2021年12月2日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，上市公司、上市公司原实际控制人刘海云与正方集团签署《战略合作协议》。同日，上市公司原实际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计45,015,568股公司股份的表决权。2021年12月20日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为香洲区国资办。
上市公司原实际控制人、董事长、现第二大股东刘海云的股份转让行为由上述上市公司控制权变更导致，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、常俪
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 常俪 | 广东建星建造集团有限公司监事 | 2022/5/24 | 2,000 | 证券买入 |
| 2022/5/26 | 2,000 | 证券买入 | ||
| 2022/5/26 | 2,000 | 证券买入 | ||
| 2022/5/27 | 3,000 | 证券卖出 | ||
| 2022/5/30 | 2,000 | 证券卖出 |
| 2022/5/31 | 1,000 | 证券买入 |
| 2022/5/31 | 1,000 | 证券买入 |
| 2022/6/2 | 1,000 | 证券买入 |
| 2022/6/7 | 2,000 | 证券卖出 |
| 2022/6/8 | 2,000 | 证券买入 |
| 2022/6/9 | 4,000 | 证券卖出 |
常俪在自查期间内曾任标的公司监事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券、国枫律师访谈了常俪，并取得了其出具的声明与承诺。常俪出具如下声明与承诺：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的情况。”
3、赵玉波
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 变更类别 |
| 赵玉波 | 上市公司经办人员李龙威之母亲 | 2022/5/17 | 5,000 | 证券买入 |
| 2022/5/20 | 10,000 | 证券买入 |
赵玉波在自查期间内系上市公司内部人员李龙威之母亲，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券、国枫律师访谈了赵玉波，并取得了其出具的声明与承诺。
赵玉波出具如下声明与承诺：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的情况。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
单位：股
| 公司名称 | 中信证券股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403001017814402 | |
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至期末持有股数 |
| 自营业务股票账户 | 建艺集团 | 1,126,580 | 1,113,804 | 13,026 |
| 资产管理业务股票账户 | 建艺集团 | 252,100 | 251,800 | 300 |
| 信用融券专户 | 建艺集团 | - | - | - |
| 合计 | 1,378,680 | 1,365,604 | 13,326 | |
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。在建艺集团股票自查期间，中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。中信证券对本报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司保证本报告中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖建艺集团相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合中信证券、国枫律师对相关人员的访谈，在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前6个月内买卖上市公司股票的情况”中对本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况进行补充披露。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之核查意见之盖章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 张 昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2022年11月14日