证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2022-044
青岛金王应用化学股份有限公司关于出售子公司股权及债权的公告
特别提示：
1、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称“金王产业链”）持有的下属子公司的股权及债权，上述股权及债权的首次挂牌价格参考股权评估价值与债权账面原值确定，可能与最终成交价格存在差异，请投资者注意相关风险。本次交易完成后，青岛俪采化妆品有限公司及其子公司、青岛俪臻化妆品有限公司及其子公司、青岛俪承化妆品有限公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本公告日，本次交易尚没有确定的交易对方和确定的交易价格，能否最终达成存在一定的不确定性；本次交易尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会批准存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司2021年度报告公布的经营计划，公司结合市场的动态需求，不断优化品牌结构和渠道结构，压缩和清理盈利能力差的品牌和渠道，提升公司综合盈利能力，公司拟通过产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售公司全资子公司金王产业链持有的青岛俪采化妆品有限公司100%股权、青岛俪臻化妆品有限公司100%股权、青岛俪承化妆品有限公司100%股权，从而间接出售了四川弘方化妆品有限公司60%股权及其子公司、山东博美化妆品有限公司60%股权、天津弘方化妆品有限公司51%股权及其子公司、山东众妆供应链管理有限公司51%股权、安徽弘方化妆品有限公司60%股权、云南弘美化妆品有限公司60%股权及其子公司、湖北晶盟化妆品有限公司81%股权及其子公司、广东盈庄化妆品有限公司51%股权、河南弘方化妆品有限公司51%股权及其子公司、湖南众妆供应链管理有限公司51%股权、浙江金庄化妆品有限公司60%股权及其子公司、浙江众妆供应链管理有限公司51%股权，出售
上述公司股权的同时，一并出售公司及子公司对上述公司的债权。根据评估机构出具的评估报告及审计机构出具的审计报告，上述资产目前评估价值9,720.32万元，金王产业链对上述公司的拟出售债权账面原值17,207.67万元，首次挂牌价格参考股权评估价值与债权账面原值，根据产权交易中心的产权交易规则，经公开挂牌转让的方式形成最终交易价格，目前无法确定最终的交易价格，待最终成交后，公司将及时履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次出售资产尚无确定的交易对象，预计不构成关联交易，公司于2022年11月14日召开了第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》，并将提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会同意授权董事会并转授权管理层具体办理本次资产处置事项的相关事宜，包括但不限于挂牌转让价格调整、签署相关转让协议、办理转让手续等事宜。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟采取产权交易中心公开挂牌转让的方式进行，目前尚没有确定的交易对手方，以经公开挂牌程序确定的受让方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）青岛俪采化妆品有限公司
1、标的资产概况：
公司名称：青岛俪采化妆品有限公司
统一社会信用代码：91370203MA7N6E1U30
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭勇
注册资本：9670万元
成立日期：2022年04月11日
注册地址：山东省青岛市市北区龙潭路12号1139室
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；电子产品销售；
品牌管理；企业管理咨询；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：青岛金王产业链管理有限公司100%股权结构：
青岛俪采化妆品有限公司青岛金王产业链管理有限公司
青岛金王应用化学股份有限公司
100%100%
四川
弘
方
化妆
品
有限公
司
%
山东博美化妆品有限公司
%
安徽弘方化妆
品
有
限公
司
%
云南
弘
美
化妆
品
有
限公
司
%
四川
弘
方
众
妆
供
应
链
管
理有
限
公
司
%
四
川
雅
彦
化
妆
品
有
限公
司
%
四
川
弘
美
烙
色
化
妆品有限
公
司
%
云
南
众
妆
供
应
链
管
理
有
限
公
司
%
天津
弘
方
化妆
品
有
限公
司
%
天
津
弘
昊
化
妆
品
有
限
公司
%
山
东众
妆
供应链管理有限公司
%
2、标的资产最近一年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年8月（经审计） |
| 资产总额 | 31,123.27 | 21,939.99 |
| 负债总额 | 8,058.71 | 15,647.98 |
| 应收款项总额 | 17,981.00 | 12,397.96 |
| 净资产 | 13,672.98 | 398.31 |
| 营业收入 | 30,855.01 | 9,666.06 |
| 营业利润 | -4,003.76 | -4,817.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,313.15 | -2,168.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 212.62 | 2,066.70 |
3、本次资产出售涉及的拟出售债权情况
| 债权人 | 债务人 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 形成时间 |
| 金王产业链 | 安徽弘方化妆品有限公司 | 1,140.00 | 经营借款 | 2018年1月 |
| 天津弘方化妆品有限公司 | 1,075.00 | 经营借款 | 2017年7月至2019年4月 |
| 四川弘方化妆品有限公司 | 305.00 | 应收股利 | 2020年4月 | |
| 合计 | 2,520.00 | |||
4、核心资产基本情况
青岛俪采核心资产均来自金王产业链，取得成本为账面净资产对应的股权价值，审计基准日时青岛俪采注册资本尚未到位，审计基准日后，注册资本到位，并按照各子公司账面净资产对应的股权价值向金王产业链支付了股权转让款。
（1）四川弘方化妆品有限公司
统一社会信用代码：91511500MA62A2R1XH
公司类型：有限责任公司
注册资本：1039.86万
法定代表人：赵建
成立日期：2016年01月12日
注册地址：成都市武侯区武侯祠大街19号1幢2层220号
经营范围：销售：化妆品、日用百货、工艺美术品、鞋帽、箱包、酒店用品、服装服饰；商务信息咨询；企业管理咨询；承办会议及商品展览展示活动；企业形象设计及营销策划；化妆培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 623.92 | 60% |
| 赵建 | 359.60 | 34.58% |
| 左清梅 | 56.34 | 5.42% |
| 合计 | 1039.86 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 4,681.26 | 1,947.34 | 846.38 | 395.40 |
| 负债总额 | 833.00 | 1,392.50 | 389.42 | 337.98 |
| 应收款项总额 | 1,889.79 | 1,159.63 | 415.17 | 199.49 |
| 净资产 | 3,870.98 | 590.36 | 484.06 | 84.53 |
| 营业收入 | 5,900.07 | 2,962.60 | 587.40 | 6.82 |
| 营业利润 | -99.30 | -2,440.59 | -31.03 | -407.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -83.62 | -2,380.62 | -106.30 | -399.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42.96 | 416.36 | 490.28 | 31.86 |
（2）云南弘美化妆品有限公司
统一社会信用代码：91530111356020782U公司类型：有限责任公司注册资本：1383.28万元法定代表人：赵波成立日期：2015年09月17日注册地址：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处季官社区三组65号经营范围：化妆品及卫生用品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、鞋帽、箱包、酒店用品、服装服饰、计算机、软件及辅助设备的销售；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息技术服务；计算机信息系统集成服务；承办会议及商品展览展示活动；企业形象设计及营销策划；针纺织品、办公用品、体育用品、通用机械设备、电子产品、家用电器、厨具、通讯设备、预包装食品、保健食品、饮料的销售；柜台设计、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 829.96 | 60% |
| 赵波 | 276.66 | 20% |
| 张燕 | 276.66 | 20% |
| 合计 | 1383.28 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 8,886.56 | 4,446.06 | 3,204.40 | 1483.62 |
| 负债总额 | 1,461.84 | 515.32 | 125.26 | 73.95 |
| 应收款项总额 | 4,023.66 | 2,147.96 | 1546.41 | 939.90 |
| 净资产 | 6,788.05 | 3,448.46 | 2,696.06 | 1,330.56 |
| 营业收入 | 7,310.76 | 2,653.93 | 1,330.66 | 545.72 |
| 营业利润 | -136.36 | -2,709.42 | -451.88 | -1,659.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -62.94 | -2,350.68 | -552.40 | -1,365.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 470.31 | 1,582.80 | -67.27 | 56.45 |
（3）山东博美化妆品有限公司
统一社会信用代码：91370104MA3C556F54公司类型：有限责任公司注册资本：1543.21万元法定代表人：许宝同成立日期：2016年01月05日注册地址：山东省济南市莱芜高新区汇源大街67号1834室经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；美发饰品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 925.93 | 60% |
| 许宝同 | 617.28 | 40% |
| 合计 | 1543.21 | 100% |
最近三年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 5,033.80 | 2,591.71 | 2,242.32 | 1,899.08 |
| 负债总额 | 720.73 | 425.29 | 391.90 | 440.73 |
| 应收款项总额 | 3,417.86 | 1,279.71 | 1,322.02 | 1,089.00 |
| 净资产 | 4,313.07 | 2,166.43 | 1,850.42 | 1,458.36 |
| 营业收入 | 4,970.36 | 963.14 | 1,097.00 | 962.97 |
| 营业利润 | -113.92 | -1,659.87 | -283.03 | -398.31 |
| 净利润 | -90.87 | -1,646.64 | -316.01 | -392.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -309.45 | -33.71 | 145.70 | 45.23 |
（4）安徽弘方化妆品有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MTAJD3H公司类型：有限责任公司
注册资本：1586.50万元法定代表人：刘峰成立日期：2016年02月14日注册地址：安徽省芜湖市镜湖区光华星城市场二楼201室经营范围：日用品、化妆品、食品、家居用品、纸制品（除出版物）、工艺美术品（除文物）、服装鞋帽、箱包、酒店用品、办公用品批发、零售，柜台设计、制作，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，劳务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 951.90 | 60% |
| 刘峰 | 634.60 | 40% |
| 合计 | 1586.50 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 26,037.00 | 19,324.83 | 13,253.21 | 7,983.74 |
| 负债总额 | 6,379.76 | 7,775.85 | 3,282.78 | 1,871.58 |
| 应收款项总额 | 14,247.97 | 10,667.12 | 8,215.74 | 4,979.86 |
| 净资产 | 16,780.16 | 10,056.12 | 9,334.61 | 6,112.16 |
| 营业收入 | 20,434.77 | 10,420.25 | 10,150.21 | 3,221.43 |
| 营业利润 | 529.97 | -4,021.85 | -2,187.97 | -1,374.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 292.70 | -2,724.04 | -721.52 | -822.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -251.43 | -87.10 | -108.17 | 1,413.58 |
（5）天津弘方化妆品有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05LJ702Q公司类型：有限责任公司注册资本：5000万元法定代表人：李凤林成立日期：2016年11月14日注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1经营范围：批发和零售业；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息
技术服务业；商务服务业；普通货物运输；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 2550 | 51% |
| 天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙） | 2450 | 49% |
| 合计 | 5000 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 16,170.39 | 12,025.73 | 9,247.15 | 7,898.37 |
| 负债总额 | 8,217.06 | 5,804.29 | 4,057.07 | 3,442.59 |
| 应收款项总额 | 5,031.60 | 2,959.21 | 5,867.39 | 4,624.04 |
| 净资产 | 6,923.19 | 5,349.91 | 4,894.51 | 4,251.30 |
| 营业收入 | 26,721.16 | 18,625.95 | 17,682.51 | 4,929.12 |
| 营业利润 | 1,055.08 | -1,673.81 | -986.73 | -927.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 817.43 | -1,573.28 | -455.40 | -643.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36.67 | -305.89 | -65.60 | 519.62 |
（6）山东众妆供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91371200MA3MX0EL35公司类型：有限责任公司注册资本：5000万元法定代表人：朱思义成立日期：2018年04月03日注册地址：山东省莱芜高新区汇源大街67号1831室经营范围：供应链管理（涉及前置许可的除外）；化妆品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、普通机械设备、电子产品、家用电器、厨具、珠宝首饰、预包装食品、散装食品、非专控通讯设备的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询服务；商务信息咨询服务（投资担保理财类业务除外）；会务服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪采化妆品有限公司 | 5000 | 100% |
| 合计 | 5000 | 100% |
山东众妆公司注册资本5,000.00万元，实际出资情况为：原股东青岛金王产业链出资1,275万元，少数股东实缴出资496万元，后因公司发展战略调整，青岛金王产业链退出400万元，尚余875万元；少数股东退出446万元，尚余50万元，该50万元与山东众妆应收上述股东账款金额相同，视同少数股东退出，按照实质重于形式，金王产业链享有山东众妆100%权益，但尚未完成工商变更。根据山东众妆2022年8月31日召开的股东会决议及金王产业链与青岛俪采签订的股权转让协议内容：原股东金王产业链将持有的山东众妆股权转让给青岛俪采，至公告日，上述股权转让尚未完成工商变更。
最近三年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 1460.91 | 939.79 | 840.11 | 790.08 |
| 负债总额 | 110.64 | 72.81 | 36.30 | 36.02 |
| 应收款项总额 | 1203.53 | 739.64 | 838.30 | 789.70 |
| 净资产 | 1350.27 | 866.98 | 803.81 | 754.05 |
| 营业收入 | 2485.74 | 434.75 | 7.22 | 0 |
| 营业利润 | -22.16 | -36.74 | -63.11 | -50.02 |
| 净利润 | -21.56 | -37.29 | -63.17 | -49.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463.89 | 359.73 | -182.32 | -0.03 |
5、标的资产评估情况
根据山东汇德资产评估有限公司出具的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪采化妆品有限公司股权涉及的青岛俪采化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》汇德评报字[2022]第102号，按照资产基础法进行评估的青岛俪采股东全部权益评估价值8,290.77万元。详情请查询同日刊发的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪采化妆品有限公司股权涉及的青岛俪采化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》。
（二）青岛俪臻化妆品有限公司
1、标的资产概况：
公司名称：青岛俪臻化妆品有限公司统一社会信用代码：91370203MABNG134XC公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：郭勇注册资本：4100万元成立日期：2022年05月30日注册地址：山东省青岛市市北区龙潭路12号1152室经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；劳动保护用品销售；品牌管理；文具用品批发；企业管理咨询；日用百货销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：青岛金王产业链管理有限公司100%股权结构：
青岛俪臻化妆品有限公司青岛金王产业链管理有限公司青岛金王应用化学股份有限公司
100%100%
湖
北
晶盟
化
妆品
有
限
公司
%
广
东
盈庄
化
妆品
有
限
公司
%
武
汉
美
诵化
妆
品
有
限
公
司
%
武
汉
美
美
与共
化
妆
品
有
限
公
司
%
武
汉
卓
业化
妆
品
有
限
公
司
%
湖
北
众
妆供
应
链
有
限
公
司
%
湖
南
弘
方化
妆
品
有
限
公
司
%
长沙成澜化妆品有限公司100%湖南弘深化妆品有限公司100%长沙秀轩化妆品有限公司100%
长沙弘和祥泰化妆品有限公司100%
河
南
弘方
化
妆品
有
限
公司
%
天津弘美化妆品有限公司100%
湖南
众
妆供
应
链管
理
有
限公
司
%
武
汉
充
实化
妆
品
有
限
公
司
%
2、标的资产最近一年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年8月（经审计） |
| 资产总额 | 26,204.96 | 21,839.41 |
| 负债总额 | 15,226.11 | 18,289.01 |
| 应收款项总额 | 17,164.72 | 13,352.23 |
| 净资产 | 5,181.67 | -545.73 |
| 营业收入 | 45,965.65 | 12,295.01 |
| 营业利润 | -2,848.74 | -4,130.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,033.67 | -1,877.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,579.07 | 1,071.06 |
3、本次资产出售涉及的拟出售债权情况
| 债权人 | 债务人 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 形成时间 |
| 金王产业链 | 湖北晶盟化妆品有限公司 | 4,250.80 | 经营借款 | 2017年2月至2022年4月 |
| 河南弘方化妆品有限公司 | 1,992.87 | 经营借款 | 2017年6月至2021年11月 | |
| 合计 | 6,243.67 | |||
4、核心资产基本情况
青岛俪臻核心资产均来自金王产业链，取得成本为账面净资产对应的股权价值，审计基准日时青岛俪臻注册资本尚未到位，审计基准日后，注册资本到位，并按照各子公司账面净资产对应的股权价值向金王产业链支付了股权转让款。
（1）湖北晶盟化妆品有限公司
统一社会信用代码：91420112MA4KMXXN0L
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
法定代表人：陈晶
成立日期：2016年06月20日
注册地址：武汉市东西湖区人民政府东山办事处东岳村161号（16）
经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；企业管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；美发饰品销售；办公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询
服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车经销；二手车交易市场经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪臻化妆品有限公司 | 4050 | 81% |
| 陈晶 | 950 | 19% |
| 合计 | 5000 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 27,785.30 | 24,432.07 | 14,129.95 | 13,586.34 |
| 负债总额 | 14,018.75 | 16,383.87 | 8,923.51 | 9,839.19 |
| 应收款项总额 | 15,189.88 | 13,040.45 | 8,870.81 | 7,045.51 |
| 净资产 | 8,609.17 | 4,122.98 | 2,768.94 | 1,770.59 |
| 营业收入 | 42,689.87 | 33,892.44 | 33,195.85 | 10,331.80 |
| 营业利润 | 3,377.84 | -6,988.68 | -2,395.89 | -1,766.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,049.87 | -4,486.19 | -1,354.04 | -998.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -878.69 | -1,211.66 | 3,529.85 | 56.01 |
（2）广东盈庄化妆品有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EY3NH8R公司类型：有限责任公司注册资本：3500万元法定代表人：梁华盟成立日期：2018年01月09日注册地址：深圳市龙华区龙华街道龙园社区龙发路商业中心二期B区B1栋201-A220经营范围：一般经营项目是：化妆品的批发与零售；服装、鞋帽、家具、玩具的销售；企业管理咨询服务；消毒用品、洗涤用品、日用品、办公用品、文体
用品的销售；经营电子商务；信息系统技术服务；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是：预包装食品、保健食品的销售。股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪臻化妆品有限公司 | 1785 | 51% |
| 广西中马钦州产业园区盈方投资咨询中心(有限合伙) | 1470 | 42% |
| 东莞盈庄投资咨询中心(有限合伙) | 245 | 7% |
| 合计 | 3500 | 100% |
最近三年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 4,879.30 | 3,247.39 | 1,926.39 | 1056.31 |
| 负债总额 | 1,595.28 | 1,370.36 | 711.55 | 538.40 |
| 应收款项总额 | 2,297.23 | 1,502.86 | 491.52 | 301.10 |
| 净资产 | 3,284.02 | 1,877.03 | 1,214.84 | 517.90 |
| 营业收入 | 6,501.75 | 2,541.21 | 1,093.21 | 132.73 |
| 营业利润 | -250.93 | -1,477.30 | -579.22 | -710.06 |
| 净利润 | -224.17 | -1,406.99 | -662.19 | -696.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 379.69 | 108.97 | 95.18 | 161.71 |
（3）湖南众妆供应链有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PJ9P63M公司类型：有限责任公司注册资本：3000万元法定代表人：胡朋成立日期：2018年05月03日注册地址：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1208经营范围：供应链管理与服务；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、通用机械设备、电子产品、家用电器、预包装食品、散装食品的销售；纺织品、针织品及原料、通讯设备及配套设备的批发；纺织品及针织品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪臻化妆品有限公司 | 1530 | 51% |
| 长沙壹嘉美妆用品合伙企业（有限合伙） | 1470 | 49% |
| 合计 | 3000 | 100% |
最近三年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 882.06 | 871.88 | 359.73 | 330.40 |
| 负债总额 | 4.04 | 3.85 | 3.24 | 3.24 |
| 应收款项总额 | 438.81 | 425.66 | 324.31 | 295.06 |
| 净资产 | 878.02 | 868.03 | 356.49 | 327.16 |
| 营业收入 | 208.70 | 0.28 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -74.40 | -13.28 | -508.74 | -29.33 |
| 净利润 | -74.40 | -10.00 | -511.54 | -29.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -243.91 | -0.30 | -0.13 | -0.08 |
（4）河南弘方化妆品有限公司
统一社会信用代码：91410102MA3XD3G70H公司类型：有限责任公司法定代表人：王学惠注册资本：2600万元成立日期：2016年08月29日注册地址：河南省郑州市中原区林山寨街道天龙大厦1108B经营范围：批发兼零售：化妆品，洗涤用品，日用百货，其他化工产品（危险化学品除外），消杀用品（危险化学品除外）；化妆品的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；供应链管理
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪臻化妆品有限公司 | 1326 | 51% |
| 王学惠 | 754 | 29% |
| 白金华 | 520 | 20% |
| 合计 | 2600 | 100% |
金王产业链与青岛俪臻在2022年8月31日签订的股权转让协议内容：原股东金王产业链将持有的河南弘方51.00%的股权转让给青岛俪臻，至公告日，上述
股权转让尚未完成工商变更。最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 20,688.15 | 16,615.91 | 9,789.84 | 6,867.31 |
| 负债总额 | 15,507.44 | 12,915.81 | 5,588.76 | 4,058.97 |
| 应收款项总额 | 5,314.17 | 3,822.71 | 7,479.03 | 5,711.51 |
| 净资产 | 4,324.19 | 3,700.10 | 4,201.07 | 2,808.34 |
| 营业收入 | 20,456.39 | 15,701.14 | 11,676.58 | 1,830.48 |
| 营业利润 | 1,800.25 | -738.18 | 635.11 | -1,624.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,357.96 | -624.09 | 500.97 | -1,392.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -376.90 | 457.13 | -45.83 | 853.41 |
5、标的资产评估情况
根据山东汇德资产评估有限公司出具的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪臻化妆品有限公司股权涉及的青岛俪臻化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》汇德评报字[2022]第105号，按照资产基础法进行评估的青岛俪臻股东全部权益评估价值3,299.47万元。详情请查询同日刊发的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪臻化妆品有限公司股权涉及的青岛俪臻化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》。
（三）青岛俪承化妆品有限公司
1、标的资产概况
公司名称：青岛俪承化妆品有限公司
统一社会信用代码：91370203MABMFEBB7G
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭勇
注册资本：222万元
成立日期：2022年05月26日
注册地址：山东省青岛市市北区龙潭路12号1117室
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；品牌管理；日用化学产品销售；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；文具用品批发；针纺织品及原料销售；供应链管理服务；办公用品销售；体育用品及器材批
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：青岛金王产业链管理有限公司100%。股权结构：
青岛俪承化妆品有限公司青岛金王产业链管理有限公司
青岛金王应用化学股份有限公司
100%
100%浙江金庄化妆品有限公司60%浙江众妆供应链管理有限公司51%
浙
江鸿承
化妆
品有
限公
司
%
杭
州丹
青
光学科
技
有限公
司
%
温
州
弘方
化妆
品有
限公
司
%
台州弘思化妆品有限公司100%丽水弘思化妆品有限公司100%
2、标的资产最近一年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年8月（经审计） |
| 资产总额 | 13,621.35 | 9,243.86 |
| 负债总额 | 12,288.70 | 10,739.32 |
| 应收款项总额 | 6,432.93 | 4,312.92 |
| 净资产 | -111.22 | -1,470.68 |
| 营业收入 | 12,254.07 | 5,950.25 |
| 营业利润 | -674.16 | -3,166.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 312.58 | -1,140.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,015.61 | 402.39 |
3、本次资产出售涉及的拟出售债权情况
| 债权人 | 债务人 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 形成时间 |
| 金王产业链 | 浙江金庄化妆品有限公司 | 6,309.00 | 经营借款 | 2016年9月至2019年4月 |
| 浙江金庄化妆品有限公司 | 1,200.00 | 应收股利 | 2020年10月 | |
| 浙江鸿承化妆品有限公司 | 435.00 | 经营借款 | 2017年6月 | |
| 温州弘方化妆品有限公司 | 500.00 | 经营借款 | 2017年6月 | |
| 合计 | 8,444.00 |
4、核心资产基本情况
青岛俪承核心资产均来自金王产业链，取得成本为账面净资产对应的股权价值，审计基准日时青岛俪承注册资本尚未到位，审计基准日后，注册资本到位，并按照各子公司账面净资产对应的股权价值向金王产业链支付了股权转让款。
（1）浙江金庄化妆品有限公司
统一社会信用代码：91330104352505942A
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄波
注册资本：2249.88万元
成立日期：2015年09月24日
注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心3号楼1105室
经营范围：一般项目：化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用品批发；日用化学产品销售；日用杂品销售；电子产品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；针纺织品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪承化妆品有限公司 | 1349.92 | 60% |
| 黄波 | 359.94 | 16% |
| 叶凌 | 315.09 | 14% |
| 俞霆 | 224.93 | 10% |
| 合计 | 2249.88 | 100% |
最近三年及一期合并口径经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 25,882.08 | 19,252.68 | 12,776.11 | 8,439.28 |
| 负债总额 | 12,683.16 | 13,621.47 | 12,288.70 | 10,520.27 |
| 应收款项总额 | 14,379.63 | 10,788.44 | 6,023.80 | 3,939.52 |
| 净资产 | 9,266.87 | 3,143.84 | -1,243.33 | -3,109.48 |
| 营业收入 | 25,876.52 | 14,154.13 | 12,254.07 | 5,950.25 |
| 营业利润 | -672.78 | -5,811.49 | -693.15 | -3,125.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -575.23 | -4,123.03 | 504.83 | -1,866.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -546.94 | 1,404.05 | 4,296.60 | 398.81 |
（2）浙江众妆供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CC66A3F公司类型：有限责任公司法定代表人：黄波注册资本：1000万元成立日期：2018年05月31日注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心3号楼1109室经营范围：服务：供应链管理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），柜台设计，会议承办及展览展示，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询 (除商品中介) ；批发、零售：化妆品，针纺织品，服装鞋帽、日用百货，办公用品，体育用品，机械设备，电子产品（除电子出版物），家用电器，厨具，通讯设备；食品经营（凭有效许可证经营）；货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛俪承化妆品有限公司 | 510 | 51% |
| 杭州亿嘉仁投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 40% |
| 黄波 | 70 | 7% |
| 潘荣荣 | 20 | 2% |
| 合计 | 1000 | 100% |
最近三年及一期经审计财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年 （经审计） | 2022年8月 （经审计） |
| 资产总额 | 468.90 | 410.64 | 429.51 | 388.85 |
| 负债总额 | 3.31 | 0.12 | 0 | 0 |
| 应收款项总额 | 455.11 | 109.23 | 409.14 | 373.40 |
| 净资产 | 465.59 | 410.51 | 429.51 | 388.85 |
| 营业收入 | 222.91 | 6.28 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -27.75 | -24.74 | 18.99 | -40.66 |
| 净利润 | -27.42 | -55.08 | 18.99 | -40.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -119.50 | -0.54 | -280.99 | 3.58 |
5、标的资产评估情况
根据山东汇德资产评估有限公司出具的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪承化妆品有限公司股权涉及的青岛俪承化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》汇德评报字[2022]第106号，按照资产基础法进行评估的青岛俪承股东全部权益评估价值-1,869.92万元。详情请查询同日刊发的《青岛金王产业链管理有限公司拟转让持有的青岛俪承化妆品有限公司股权涉及的青岛俪承化妆品有限公司模拟调整后股东全部权益价值资产评估报告》。
（四）拟出售债权的情况
为支持公司子公司发展，拓展营销渠道，增加代理品牌的数量，满足子公司经营需要，公司自2016年起通过全资子公司金王产业链向部分子公司提供了借款，以及以前年度已经宣告尚未分回的利润，详情如下：
| 债权人 | 债务人 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 形成时间 | 备注 |
| 金王产业链 | 安徽弘方化妆品有限公司 | 1,140.00 | 经营借款 | 2018年1月 | 拟出售债权 |
| 天津弘方化妆品有限公司 | 1,075.00 | 经营借款 | 2017年7月至2019年4月 | 拟出售债权 | |
| 四川弘方化妆品有限公司 | 305.00 | 应收股利 | 2020年4月 | 拟出售债权 | |
| 湖北晶盟化妆品有限公司 | 4,250.80 | 经营借款 | 2017年2月至2022年4月 | 拟出售债权 | |
| 河南弘方化妆品有限公司 | 1,992.87 | 经营借款 | 2017年6月至2021年11月 | 拟出售债权 | |
| 浙江金庄化妆品有限公司 | 6,309.00 | 经营借款 | 2016年9月至2019年4月 | 拟出售债权 | |
| 浙江金庄化妆品有限公司 | 1,200.00 | 应收股利 | 2020年10月 | 拟出售债权 | |
| 浙江鸿承化妆品有限公司 | 435.00 | 经营借款 | 2017年6月 | 拟出售债权 | |
| 温州弘方化妆品有限公司 | 500.00 | 经营借款 | 2017年6月 | 拟出售债权 | |
| 广东盈庄化妆品有限公司 | 450.00 | 经营借款 | 2018年5月 | 签署还款计划 | |
| 合计 | 17,657.67 | ||||
鉴于本次拟出售子公司目前的经营情况，在出售子公司股权时，拟出售的子公司预计无法偿还公司向其提供的借款，因此在出售对应子公司股权的同时，一并出
售公司对部分子公司的债权，本次资产出售被动形成财务资助，根据法律法规及公司章程的有关规定，董事会审议通过之后，须提交公司股东大会审议，广东盈庄化妆品有限公司已经与金王产业链签署了还款协议，约定在一年之内分期偿付所借款项。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
鉴于公司本次出售相关公司股权及债权属于一揽子资产，购买相应股权的同时必须一并购买对应的债权。本次交易的受让方和成交价格尚未确定，公司将根据交易进展情况签署相关协议。
2、本次资产出售需提交公司股东大会批准后实施。
3、交易定价依据
由于新型冠状病毒肺炎疫情自2019年爆发至今，已经持续了近3年时间，期间经历了大规模集中爆发，以及个别地区、个别时段的持续性散发，对消费服务行业造成了较大冲击。公司本次拟出售子公司都是传统线下渠道运营商，客户均集中在商超、百货、专营店等人员密集的零售行业，是此次疫情冲击的重灾区之一。公司各子公司自疫情以来收入和利润逐年下滑，并呈加速趋势。公司向部分子公司提供的经营借款，各子公司也已全部投入到拓展区域营销渠道，增加代理品牌数量中，由于连年经营亏损，已确认无法收回。随着疫情防控成为常态化，消费者的消费场景、消费理念、消费方式以及消费习惯都已经发生了较大改变，疫情促使消费向多元化发展，社区团购、直播带货、拼团购物、外卖、等一系列消费新业态不断涌现，加速了消费向线上转移，传统线下渠道运营商更是举步维艰。
因此公司拟将该出售资产在产权交易中心公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于股权评估价值与债权账面价值总和，但不管何种情况，最终成交价格不得低于股权评估价值与债权账面价值总和的10%。董事会提请股东大会同意授权董事会并转授权管理层具体办理本次资产处置事项的相关事宜，包括但不限于挂牌转让价格调整、签署相关转让协议、办理转让手续等事宜。
五、涉及出售资产的其他安排
截至本公告发布之日，公司对河南弘方化妆品有限公司在向郑州银行康平路支行申请1000万元综合授信额度提供的连带责任保证担保尚未到期，担保余额400万
元，担保期限至2023年4月。该笔担保除公司提供的连带责任保证担保外，河南弘方其他股东也提供了个人信用担保，及以个人房产的抵押担保。同时，河南弘方其他股东以个人信用担保及个人房产抵押为公司提供了反担保。贷款到期后，公司将不再向其提供担保，贷款到期前，公司将积极督促河南弘方筹备资金，到期按时还款。除上述担保责任外，公司不存在对拟出售的其他公司提供担保责任的情形。本次出售资产预计不够成关联交易。本次出售资产完成后，公司派驻各子公司的董事、监事及高级管理人员将全部更换。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司全资子公司金王产业链作为化妆品线下渠道整合平台，自2016年起通过并购及合资等方式开始深度整合全国线下优势渠道资源，深耕线下渠道运营，成为覆盖全国21个省，囊括商超、百货、专营店、药妆店、美容院等多元化渠道的线下渠道网络运营商。
本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发突然，持续时间已近3年，对消费服务行业造成了较大冲击。导致公司渠道运营的各级子公司受到反复不利影响。疫情催生出了社区团购、直播带货、拼团购物、外卖等消费新业态和多元化发展方向，也彻底改变了传统线下渠道运营商的生存环境，因此公司决定出售该部分资产，避免子公司经营进一步恶化，及时止损。
本次资产出售事项完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。通过剥离标的公司的股权，压缩和清理盈利能力差的品牌和渠道，优化品牌结构和渠道结构，将有助于公司集中精力发展公司主业，减少化妆品渠道业务相关子公司经营恶化对公司造成的持续性不利影响，有利于公司不断探索和开发新兴市场，积极寻找盈利增长点，符合公司利益及整体发展战略。
本次资产出售将采用产权交易中心公开挂牌转让的方式，现尚无明确的交易对手方和交易价格，因此目前无法判断本次资产出售对公司本期财务状况的具体影响，待本次资产出售最终成交后，公司将及时履行信息披露义务，通过本次资产出售，预计公司盈利能力将得到改善和提升，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。
七、独立董事意见
独立董事相关事项事前认可的独立意见
1、由于新型冠状病毒肺炎疫情自2019年爆发至今，已经持续了近3年时间，对消费服务行业造成了较大冲击，消费者的消费场景、消费理念、消费方式以及消费习惯都已经发生了较大改变，促使消费向多元化发展，社区团购、直播带货、拼团购物、外卖等一系列消费新业态不断涌现，加速了消费向线上转移，线下渠道运营商更是举步维艰，公司结合市场的不断变化，优化品牌结构和渠道结构，压缩和清理盈利能力差的品牌和渠道，符合公司发展的长远利益，本次资产出售后公司财务状况将得到改善，盈利能力将得到改善和提升。
2、本次交易采取通过产权交易中心公开挂牌转让的方式，初始挂牌价格拟参考股权评估价值与债权账面价值的总和，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌竞价确定，交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于出售资产的议案》提交公司第八届董事会第五次（临时）会议审议。
独立董事相关事项独立意见
1、由于新型冠状病毒肺炎疫情自2019年爆发至今，已经持续了近3年时间，对消费服务行业造成了较大冲击，消费者的消费场景、消费理念、消费方式以及消费习惯都已经发生了较大改变，促使消费向多元化发展，社区团购、直播带货、拼团购物、外卖等一系列消费新业态不断涌现，加速了消费向线上转移，线下渠道运营商更是举步维艰，公司结合市场的不断变化，优化品牌结构和渠道结构，压缩和清理盈利能力差的品牌和渠道，符合公司发展的长远利益，本次资产出售后公司财务状况将得到改善，盈利能力将得到改善和提升。
2、本次交易采取通过产权交易中心公开挂牌转让的方式，初始挂牌价格拟参考股权评估价值与债权账面价值的总和，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌竞价确定，交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议此项交易时审议及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意《关于出售资产的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1．董事会决议；2．独立董事意见；3．出售资产的财务报表；4．审计报告；5．评估报告；6．上市公司交易情况概述表；7．深交所要求的其他文件。特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会2022年11月15日